2025年借殼上市業(yè)務(wù)并購協(xié)議

2025年借殼上市業(yè)務(wù)并購協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬借殼上市的業(yè)務(wù)并購事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲方與乙方在借殼上市業(yè)務(wù)并購過程中的權(quán)利、義務(wù)，確保雙方在并購過程中的合法權(quán)益，促進(jìn)雙方合作關(guān)系的穩(wěn)定發(fā)展。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬借殼上市，為優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提升市場競爭力，甲方擬對乙方進(jìn)行并購。乙方同意參與甲方借殼上市的業(yè)務(wù)并購，雙方經(jīng)充分溝通，達(dá)成一致意見，特訂立本協(xié)議。

三、合同主體

甲方：[甲方全稱]

乙方：[乙方全稱]

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意購買乙方擁有的[具體業(yè)務(wù)描述]，包括但不限于[列舉具體業(yè)務(wù)或資產(chǎn)]。

1.2乙方應(yīng)保證其提供的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)真實、合法、有效，并具備持續(xù)經(jīng)營的能力。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)確保所提供業(yè)務(wù)或資產(chǎn)符合國家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

2.2甲方對乙方所提供業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的質(zhì)量有最終決定權(quán)，如有質(zhì)量問題，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

三、價格支付

3.1本協(xié)議項下，甲方應(yīng)向乙方支付并購總價款人民幣[金額]元。

3.2甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議之日起[具體時間]內(nèi)，向乙方支付并購總價款的[比例]作為預(yù)付款。

3.3甲方應(yīng)在完成并購交割后[具體時間]內(nèi)，向乙方支付剩余的并購總價款。

3.4付款方式：人民幣現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容及其履行過程中所知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或披露本協(xié)議內(nèi)容及其履行過程中的商業(yè)秘密。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2甲方未按約定支付并購價款，應(yīng)向乙方支付逾期付款違約金，違約金按每日[比例]計算。

5.3乙方未按約定履行交付義務(wù)，應(yīng)向甲方支付逾期交付違約金，違約金按每日[比例]計算。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向并購業(yè)務(wù)所在地的人民法院提起訴訟。

七、合同生效及終止

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.2本協(xié)議期限為[具體時間]，期滿前雙方未提出終止協(xié)議的，本協(xié)議自動續(xù)期。

7.3有下列情形之一的，本協(xié)議終止：

（1）本協(xié)議約定的期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

（4）一方違約，另一方依法解除本協(xié)議。

八、其他

8.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

8.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.3本協(xié)議的修改、補充均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，并確保其質(zhì)量符合協(xié)議規(guī)定。

1.2甲方有權(quán)對乙方提供的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)進(jìn)行審核，并提出改進(jìn)意見。

1.3甲方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整并購價格，但需提前通知乙方。

1.4甲方應(yīng)按照協(xié)議約定向乙方支付并購價款。

1.5甲方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保并購業(yè)務(wù)的合法性。

1.6甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[具體時間]內(nèi)，完成并購交割。

1.7甲方應(yīng)承擔(dān)因并購業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的稅費、手續(xù)費等費用。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付并購價款。

2.2乙方有權(quán)要求甲方在規(guī)定時間內(nèi)完成并購交割。

2.3乙方應(yīng)保證其提供的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)真實、合法、有效，并具備持續(xù)經(jīng)營的能力。

2.4乙方應(yīng)向甲方提供完整、真實的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)相關(guān)資料。

2.5乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的審核，并按照甲方要求進(jìn)行改進(jìn)。

2.6乙方應(yīng)承擔(dān)因并購業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的稅費、手續(xù)費等費用。

2.7乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[具體時間]內(nèi)，向甲方移交相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[具體時間]內(nèi)，共同成立項目組，負(fù)責(zé)并購業(yè)務(wù)的執(zhí)行。

3.2項目組應(yīng)定期召開會議，討論并解決并購業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題。

3.3雙方應(yīng)按照協(xié)議約定，按時、按質(zhì)完成各自的工作任務(wù)。

3.4甲方在執(zhí)行過程中，有權(quán)對乙方的工作進(jìn)行監(jiān)督，并提出改進(jìn)意見。

3.5乙方應(yīng)積極配合甲方的工作，及時反饋相關(guān)信息。

3.6雙方在執(zhí)行過程中，如遇不可抗力因素，應(yīng)協(xié)商解決，并按照國家相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行處理。

3.7雙方應(yīng)妥善保管并購業(yè)務(wù)的相關(guān)資料，確保信息安全。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)遵循平等互利、誠實信用的原則，共同推進(jìn)并購業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行。

4.2雙方應(yīng)加強溝通與協(xié)作，確保信息暢通，共同解決并購業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中遇到的問題。

4.3雙方應(yīng)定期進(jìn)行項目評估，確保并購業(yè)務(wù)按照既定目標(biāo)穩(wěn)步推進(jìn)。

4.4雙方應(yīng)共同維護(hù)并購業(yè)務(wù)的合法權(quán)益，防止第三方的侵權(quán)行為。

4.5雙方在合作過程中，應(yīng)尊重對方的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為[具體時間]，即自[起始日期]至[終止日期]。

1.2本合同期限屆滿后，如雙方無異議，可協(xié)商一致續(xù)簽本合同。

二、合同的變更

2.1本合同的任何變更，必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后方可生效。

2.2合同變更內(nèi)容應(yīng)包括但不限于合同標(biāo)的、價格、期限、權(quán)利義務(wù)等。

2.3未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的終止

3.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（4）一方違約，另一方依法解除合同；

（5）依法應(yīng)當(dāng)終止的其他情形。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照約定履行剩余義務(wù)，并處理相關(guān)后續(xù)事宜。

四、爭議解決機制

4.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2協(xié)商不成的，任何一方均可向并購業(yè)務(wù)所在地的人民法院提起訴訟。

4.3訴訟期間，除爭議事項外，本合同的其余條款仍應(yīng)繼續(xù)履行。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國法律。

5.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交[具體法院名稱]管轄。

六、合同效力

6.1本合同經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后，即具有法律效力。

6.2本合同自生效之日起，對雙方具有約束力。

6.3如合同部分條款因法律規(guī)定或政策調(diào)整而無效，不影響其他有效條款的效力。

6.4本合同未盡事宜，按照法律法規(guī)的規(guī)定處理。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.保密義務(wù)：指當(dāng)事人按照約定或者依照法律規(guī)定，對知悉的商業(yè)秘密或其他信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

3.違約責(zé)任：指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

4.爭議解決：指解決當(dāng)事人之間爭議的方法，包括和解、調(diào)解、仲裁和訴訟等。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

6.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

7.法律適用：指在處理案件時，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

8.管轄法院：指依法有權(quán)對特定案件進(jìn)行審判的法院。

9.效力：指法律規(guī)范對人的行為具有約束力和強制力。

10.訴訟：指當(dāng)事人請求人民法院通過審判程序解決爭議的活動。

11.和解：指當(dāng)事人自愿協(xié)商，達(dá)成一致意見，解決爭議的方式。

12.調(diào)解：指第三者協(xié)助當(dāng)事人協(xié)商解決爭議的活動。

13.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭議提交仲裁機構(gòu)進(jìn)行裁決的活動。

14.民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系：指民事主體之間基于民事法律行為所形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

15.稅費：指國家依法向納稅人征收的用于公共事業(yè)和公共服務(wù)的費用。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題：并購過程中信息不對稱**

**注意事項：**雙方在信息提供上可能存在不透明，可能導(dǎo)致決策失誤。

**解決辦法：**

-建立信息共享機制，確保乙方提供的信息真實、完整。

-定期進(jìn)行審計，確保信息的準(zhǔn)確性。

2.**問題：并購后整合困難**

**注意事項：**兩個公司合并后，可能面臨文化、管理、人員整合等問題。

**解決辦法：**

-制定詳細(xì)的整合計劃，包括組織架構(gòu)、人員安排、文化融合等。

-設(shè)立專門的整合團(tuán)隊，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和監(jiān)督整合過程。

3.**問題：價格談判分歧**

**注意事項：**雙方在價格上可能存在分歧，影響并購進(jìn)度。

**解決辦法：**

-通過專業(yè)評估，確定合理的估值范圍。

-設(shè)立價格談判小組，尋求雙方都能接受的解決方案。

4.**問題：合同條款爭議**

**注意事項：**合同條款可能存在模糊或不明確的地方，導(dǎo)致執(zhí)行困難。

**解決辦法：**

-在簽訂合同時，確保所有條款清晰明確，避免歧義。

-如出現(xiàn)爭議，按照合同約定的爭議解決機制處理。

5.**問題：支付條款執(zhí)行困難**

**注意事項：**付款條件可能因各種原因無法按時履行。

**解決辦法：**

-設(shè)定合理的付款期限和條件，確保資金的流動性。

-建立財務(wù)監(jiān)督機制，確保資金的安全和合規(guī)使用。

6.**問題：法律變更風(fēng)險**

**注意事項：**法律法規(guī)的變更可能對合同執(zhí)行產(chǎn)生影響。

**解決辦法：**

-定期關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的更新，及時調(diào)整合同條款。

-在合同中約定法律變更的應(yīng)對措施。

7.**問題：商業(yè)秘密泄露風(fēng)險**

**注意事項：**在并購過程中，商業(yè)秘密可能泄露給第三方。

**解決辦法：**

-加強保密措施，包括簽訂保密協(xié)議、限制訪問權(quán)限等。

-定期進(jìn)行保密教育和培訓(xùn)。

8.**問題：文化差異沖突**

**注意事項：**不同企業(yè)文化可能導(dǎo)致合作中出現(xiàn)沖突。

**解決辦法：**

-進(jìn)行跨文化培訓(xùn)，增進(jìn)相互理解和尊重。

-設(shè)立跨文化溝通機制，及時解決文化差異帶來的問題。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**企業(yè)并購**：適用于兩家或多家企業(yè)之間進(jìn)行的業(yè)務(wù)并購，尤其是涉及到借殼上市的業(yè)務(wù)并購。

2.**資產(chǎn)重組**：適用于企業(yè)資產(chǎn)重組過程中，涉及到的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、交換等行為。

3.**股權(quán)收購**：適用于企業(yè)通過收購股權(quán)的方式，實現(xiàn)對另一家企業(yè)的控制或合作。

4.**合資合作**：適用于企業(yè)之間建立合資公司或進(jìn)行合作項目，涉及到的權(quán)益分配和責(zé)任承擔(dān)。

5.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓**：適用于股東之間或股東與第三方之間進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

6.**業(yè)務(wù)拓展**：適用于企業(yè)通過并購、合作等方式進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，特別是跨行業(yè)或跨地區(qū)的拓展。

7.**風(fēng)險投資**：適用于風(fēng)險投資機構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行投資，涉及到的投資回報和風(fēng)險控制。

8.**知識產(chǎn)權(quán)交易**：適用于企業(yè)之間進(jìn)行的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、許可等交易行為。

9.**破產(chǎn)重整**：適用于企業(yè)破產(chǎn)重整過程中，涉及到的資產(chǎn)處置和債務(wù)重組。

10.**法律合規(guī)審查**：適用于企業(yè)在并購、合作等過程中，對相關(guān)法律文件進(jìn)行審查，確保交易的合法性。

11.**跨國交易**：適用于涉及不同國家或地區(qū)的企業(yè)之間進(jìn)行的交易，需要考慮跨境法律和稅務(wù)問題。

12.**企業(yè)重組**：適用于企業(yè)因經(jīng)營不善或其他原因進(jìn)行的企業(yè)內(nèi)部重組，包括業(yè)務(wù)調(diào)整、人員變動等。

13.**金融投資**：適用于金融機構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行的投資，包括貸款、股權(quán)投資等。

14.**政府合作項目**：適用于企業(yè)與政府部門之間的合作項目，涉及到的合同管理和執(zhí)行。

所需附件列表：

1.**并購評估報告**：包括對乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的財務(wù)分析、市場分析、風(fēng)險評估等。

2.**盡職調(diào)查報告**：包括對乙方歷史、財務(wù)、法律、合規(guī)等方面的詳細(xì)調(diào)查結(jié)果。

3.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，確保在并購過程中雙方商業(yè)秘密的安全。

4.**交易結(jié)構(gòu)圖**：詳細(xì)說明并購交易的結(jié)構(gòu)，包括股權(quán)、資產(chǎn)、債務(wù)等安排。

5.**估值報告**：由專業(yè)機構(gòu)出具的乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的估值報告。

6.**財務(wù)審計報告**：乙方近期的財務(wù)審計報告，證明其財務(wù)狀況的真實性。

7.**法律意見書**：由律師出具的法律意見書，確認(rèn)乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合法性。

8.**并購協(xié)議**：雙方簽訂的正式并購協(xié)議，包括所有交易條款。

9.**支付安排表**：詳細(xì)說明并購價款支付的時間和方式。

10.**整合計劃**：包括并購后的組織架構(gòu)、人員安排、文化融合等計劃。

11.**員工安置計劃**：針對并購后員工安置、福利待遇等問題的計劃。

12.**知識產(chǎn)權(quán)清單**：乙方擁有的知識產(chǎn)權(quán)清單，包括專利、商標(biāo)、版權(quán)等。

13.**合同清單**：乙方當(dāng)前所有合同的清單，包括與第三方簽訂的合同。

14.**債務(wù)清單**：乙方所有債務(wù)的清單，包括銀行貸款、供應(yīng)商欠款等。

15.**客戶清單**：乙方的主要客戶清單，包括客戶名稱、合作關(guān)系等。

16.**供應(yīng)商清單**：乙方的供應(yīng)商清單，包括供應(yīng)商名稱、合作關(guān)系等。

17.**其他相關(guān)文件**：任何其他可能對并購交易有影響的文件或資料。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.**甲方簽字、蓋章位置及日期**：

-簽字位置：甲方代表應(yīng)在合同上指定簽字欄內(nèi)親筆簽字。

-蓋章位置：甲方應(yīng)在合同首頁的指定蓋章位置加蓋公章或合同專用章。

-日期：甲方代表簽字日期應(yīng)與合同簽訂日期一致。

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