2025年借殼上市資本擴張協(xié)議

2025年借殼上市資本擴張協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“我方”）與乙方（以下簡稱“對方”）本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就甲方擬通過借殼上市的方式進行資本擴張事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方通過借殼上市進行資本擴張的具體事項，保障雙方權(quán)益，實現(xiàn)互利共贏。

二、合同背景

鑒于甲方在資本市場上的發(fā)展需求，以及乙方作為殼資源持有者的實際情況，雙方經(jīng)充分溝通，達成共識，決定共同推進甲方借殼上市事宜。

三、合同主體

甲方：____________________

乙方：____________________

四、合同履行

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方借殼上市手續(xù)辦理完畢之日止。在合同履行過程中，雙方應(yīng)嚴格按照本合同約定履行各自義務(wù)，確保合同目的實現(xiàn)。

合同/協(xié)議編號：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方同意將自身業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入乙方控制的上市公司（以下簡稱“目標公司”），實現(xiàn)借殼上市。

2.乙方同意向甲方提供殼資源，并協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

3.雙方共同推進目標公司的重組、整合、資產(chǎn)注入等工作，確保借殼上市順利進行。

二、質(zhì)量標準

1.甲方保證其注入目標公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)真實、合法、有效，不存在任何權(quán)屬糾紛。

2.乙方保證提供的殼資源無任何法律瑕疵，且具備借殼上市的條件。

3.雙方承諾按照相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的要求，確保借殼上市過程合法合規(guī)。

三、價格支付

1.甲方同意按照雙方協(xié)商的價格購買乙方持有的目標公司股份，并支付相應(yīng)款項。

2.乙方同意在甲方完成支付后，將目標公司相關(guān)股權(quán)及權(quán)利轉(zhuǎn)移至甲方名下。

3.雙方約定支付方式、期限及違約責任等相關(guān)事宜。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等保密事項負有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露本合同內(nèi)容或保密信息。

3.違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。

五、違約責任

1.任何一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。

2.甲方未能按時支付相關(guān)款項，應(yīng)向乙方支付違約金。

3.乙方未能按時提供殼資源或協(xié)助甲方完成借殼上市，應(yīng)向甲方支付違約金。

六、爭議解決

1.雙方在本合同履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方可向目標公司所在地的有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充。

2.本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

八、合同附件

1.本合同附件包括但不限于：借殼上市方案、資產(chǎn)評估報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

2.附件與本合同具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方提供合法有效的殼資源，并協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

2.甲方有義務(wù)按照合同約定支付購買殼資源的款項，并確保支付及時、足額。

3.甲方有義務(wù)提供真實、合法、有效的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，并承擔因提供虛假信息而產(chǎn)生的法律責任。

4.甲方有義務(wù)配合乙方完成目標公司的重組、整合、資產(chǎn)注入等工作，確保借殼上市順利進行。

5.甲方有義務(wù)在合同履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的要求。

6.甲方有義務(wù)保護乙方提供的殼資源，不得泄露商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等保密信息。

7.甲方有義務(wù)在合同履行過程中，按照雙方約定履行各項義務(wù)，不得無故拖延或拒絕履行。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付購買殼資源的款項，并確保支付及時、足額。

2.乙方有義務(wù)提供合法有效的殼資源，并協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

3.乙方有義務(wù)保證提供的殼資源無任何法律瑕疵，并具備借殼上市的條件。

4.乙方有義務(wù)配合甲方完成目標公司的重組、整合、資產(chǎn)注入等工作，確保借殼上市順利進行。

5.乙方有義務(wù)在合同履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的要求。

6.乙方有義務(wù)保護甲方注入目標公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，不得泄露商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等保密信息。

7.乙方有義務(wù)在合同履行過程中，按照雙方約定履行各項義務(wù)，不得無故拖延或拒絕履行。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)定期召開會議，就借殼上市事宜進行溝通、協(xié)調(diào)和決策。

2.雙方應(yīng)指定專人負責本合同的執(zhí)行，確保溝通順暢、信息及時傳遞。

3.雙方應(yīng)共同制定借殼上市的具體方案，包括但不限于：重組方案、資產(chǎn)注入方案、融資方案等。

4.雙方應(yīng)按照國家法律法規(guī)和證券交易所的要求，及時辦理借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

5.雙方應(yīng)共同監(jiān)督借殼上市過程中的各項工作，確保合規(guī)、高效地完成。

6.雙方應(yīng)相互支持、緊密合作，共同應(yīng)對借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風險和挑戰(zhàn)。

7.雙方應(yīng)就借殼上市事宜的變更、調(diào)整等事項，及時協(xié)商并達成一致意見。

四、合同變更與解除

1.如遇國家法律法規(guī)、政策調(diào)整，或雙方協(xié)商一致認為有必要變更本合同內(nèi)容時，應(yīng)簽訂補充協(xié)議。

2.如一方違約，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔相應(yīng)責任。

3.本合同的解除，不影響雙方已經(jīng)履行的義務(wù)和已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方完成借殼上市手續(xù)并取得證券交易所批準之日止，合同期限為____年。

2.在合同有效期內(nèi)，如雙方無特殊約定，本合同項下的權(quán)利和義務(wù)繼續(xù)有效。

二、合同的變更

1.本合同在履行過程中，如因不可抗力或其他合理原因?qū)е潞贤瑑?nèi)容需要變更，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，簽訂補充協(xié)議，作為本合同的組成部分。

2.任何變更均不得影響本合同項下已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

三、合同的終止

1.本合同因以下任一情形終止：

a.合同約定的期限屆滿；

b.雙方協(xié)商一致解除合同；

c.因一方違約，另一方依法解除合同；

d.因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，經(jīng)雙方確認后終止；

e.法律法規(guī)規(guī)定或合同約定應(yīng)當終止的其他情形。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理未履行完畢的義務(wù)，并就已履行的義務(wù)進行結(jié)算。

四、爭議解決機制

1.雙方在本合同履行過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

五、法律適用

1.本合同的訂立、效力、解釋、履行、終止及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

六、管轄法院

1.本合同的簽訂地為____市，雙方發(fā)生爭議時，應(yīng)提交至____市人民法院解決。

七、合同效力

1.本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，自合同生效之日起具有法律約束力。

2.本合同自生效之日起，對雙方具有約束力，任何一方不得擅自變更或解除本合同。

3.本合同如與本合同簽訂地所在地的法律法規(guī)相沖突，應(yīng)以法律法規(guī)為準。

4.本合同未盡事宜，按法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指當事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.保密義務(wù)：指當事人對于在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等保密信息，負有不得泄露的義務(wù)。

3.違約責任：指合同當事人違反合同約定，應(yīng)當承擔的法律責任，包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等。

4.爭議解決：指合同當事人在合同履行過程中發(fā)生爭議，采取協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的行為。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

6.補充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，就合同未盡事宜或原有條款的變更所簽訂的協(xié)議。

7.合同解除：指合同當事人在合同履行過程中，根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，終止合同效力的行為。

8.法律適用：指合同當事人應(yīng)適用的法律，用于確定合同的權(quán)利義務(wù)及爭議解決。

9.管轄法院：指對合同糾紛有管轄權(quán)的人民法院。

10.法律約束力：指合同一經(jīng)簽訂，對當事人具有法律上的約束力，任何一方不得違反。

11.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

12.技術(shù)秘密：指涉及產(chǎn)品生產(chǎn)、工藝流程、設(shè)計圖紙等方面的非專利技術(shù)。

13.財務(wù)信息：指涉及企業(yè)財務(wù)狀況、財務(wù)報告、會計記錄等方面的信息。

14.終止條件：指合同終止所依據(jù)的條件，如期限屆滿、合同解除等。

15.補救措施：指一方違約后，另一方為減輕損失而采取的措施。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：合同履行過程中，一方可能因不可抗力無法履行義務(wù)。

注意事項：識別不可抗力事件，評估其對合同履行的影響。

解決辦法：根據(jù)合同約定和法律規(guī)定，確認不可抗力事件的存在，并采取合理措施減輕損失，必要時可以暫?；蚪K止合同履行。

2.問題：合同履行過程中，一方可能因違約行為導(dǎo)致另一方遭受損失。

注意事項：明確違約行為的界定，以及相應(yīng)的違約責任。

解決辦法：違約方應(yīng)立即采取補救措施，賠償損失，并根據(jù)合同約定支付違約金。

3.問題：合同履行過程中，雙方可能對合同條款的理解產(chǎn)生分歧。

注意事項：確保合同條款表述清晰，避免歧義。

解決辦法：雙方應(yīng)通過溝通協(xié)商，對合同條款進行解釋和澄清，必要時可尋求專業(yè)法律意見。

4.問題：合同履行過程中，可能遇到政策法規(guī)的變化。

注意事項：關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的更新，評估對合同履行的影響。

解決辦法：根據(jù)法律法規(guī)的變化，及時調(diào)整合同條款或簽訂補充協(xié)議，確保合同的合法性和有效性。

5.問題：合同履行過程中，可能存在信息披露不充分或不及時的情況。

注意事項：確保雙方按照合同約定及時、準確地披露相關(guān)信息。

解決辦法：建立信息披露機制，明確信息披露的內(nèi)容、方式和時間，確保信息的真實性和完整性。

6.問題：合同履行過程中，可能遇到合作方財務(wù)狀況惡化。

注意事項：對合作方的財務(wù)狀況進行持續(xù)監(jiān)控，評估風險。

解決辦法：在合同中約定財務(wù)狀況惡化的應(yīng)對措施，如增加保證金、限制合作范圍等。

7.問題：合同履行過程中，可能存在知識產(chǎn)權(quán)爭議。

注意事項：明確知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用權(quán)限。

解決辦法：在合同中明確知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)條款，包括但不限于授權(quán)、許可、保密等。

8.問題：合同履行過程中，可能存在合同條款執(zhí)行不一致的情況。

注意事項：確保合同條款得到一致執(zhí)行，避免誤解和爭議。

解決辦法：建立合同執(zhí)行監(jiān)督機制，定期檢查合同執(zhí)行情況，確保各方遵守合同約定。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.上市公司借殼上市：適用于上市公司通過購買殼資源，將自身業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入殼公司，實現(xiàn)借殼上市的目的。

2.資本擴張：適用于企業(yè)通過借殼上市的方式，實現(xiàn)資本規(guī)模擴大、市場影響力增強、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的目的。

3.殼資源交易：適用于殼資源持有者將其持有的殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)，以實現(xiàn)殼資源的有效利用。

4.企業(yè)重組整合：適用于企業(yè)通過借殼上市，進行業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的重組整合，優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)，提升市場競爭力。

5.商業(yè)秘密保護：適用于涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等敏感信息的保護，確保合同雙方在合作過程中信息的安全。

6.合同糾紛解決：適用于合同履行過程中出現(xiàn)的爭議，通過合同約定的爭議解決機制進行解決。

7.法律法規(guī)遵守：適用于合同雙方在合同履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保行為的合法性。

8.知識產(chǎn)權(quán)保護：適用于涉及知識產(chǎn)權(quán)的合同，如技術(shù)許可、專利轉(zhuǎn)讓等，保護知識產(chǎn)權(quán)的合法權(quán)益。

9.財務(wù)風險控制：適用于合同雙方在合同履行過程中，對財務(wù)風險進行監(jiān)控和控制，確保財務(wù)穩(wěn)健。

10.合作關(guān)系維護：適用于建立和維護長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，確保雙方在合作過程中相互信任，共同發(fā)展。

11.合同執(zhí)行監(jiān)督：適用于對合同執(zhí)行情況進行監(jiān)督，確保合同條款得到正確、有效的履行。

12.企業(yè)并購重組：適用于企業(yè)并購重組過程中，涉及資產(chǎn)注入、股權(quán)交易等復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的合同安排。

所需附件列表：

1.甲方公司章程

2.甲方資產(chǎn)評估報告

3.甲方財務(wù)報表

4.甲方業(yè)務(wù)介紹及發(fā)展規(guī)劃

5.乙方公司章程

6.乙方殼資源相關(guān)證明文件

7.乙方財務(wù)報表

8.乙方殼資源使用說明

9.借殼上市方案

10.目標公司重組方案

11.資產(chǎn)注入方案

12.融資方案

13.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

14.保密協(xié)議

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