《對賭協議風險管理研究的理論基礎綜述》2000字

對賭協議風險管理研究的理論基礎綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u29205（一）文化傳媒行業(yè)界定 122589（二）對賭協議的含義與構成 17290（三）對賭協議的基礎理論 3文化傳媒行業(yè)界定\t"/item/%E6%96%87%E5%8C%96%E4%BC%A0%E5%AA%92/_blank"文化傳媒行業(yè)是指傳播各類信息、知識的傳媒實體部分所構成的產業(yè)群，它是生產、傳播各種以文字、圖形、藝術、語言、影像、聲音、數碼、符號等形式存在的\t"/item/%E4%BC%A0%E5%AA%92%E4%BA%A7%E4%B8%9A/_blank"信息產品以及提供各種增值服務的特殊行業(yè)。對賭協議的含義與構成對賭協議的含義對賭協議可以作為調整標的公司價值的工具，它是指投資者和被投資者進行并購時因公司未來盈利能力的不確定性達成的一種協議。由于并購活動的支付對價取決于融資方的企業(yè)價值，然而信息不對稱客觀存在，收購方無法確定公司價值評估的合理性，這就使得并購雙方在發(fā)起并購活動時簽訂對賭協議。在協議中約定并購后3至5年的業(yè)績標準，當融資方實現對賭協議中約定的業(yè)績標準時，并購方可以給予被并購方一定的獎勵。相反，當被投資方的業(yè)績等標準不符合約定的要求時，則需要給予投資者一定的現金或股票作為補償，以彌補并購時因標的公司估值過高而支付較多對價所造成的損失REF_Ref21720\r\h[36]。對賭協議的構成對賭協議主要包括對賭協議的主體、行權標準和對賭對象三個要素。對賭協議的主體簽訂對賭協議的當事雙方是對賭協議的主體。常見的對賭協議主體有兩種，一類是對賭雙方在業(yè)務領域上有密切聯系，他們?yōu)榱嗽谠谢A上增強自身的競爭優(yōu)勢，提高市場占有率，希望通過并購來實現資源整合、獲得規(guī)模經濟。另一類是在市場上擁有強大資本的機構投資者，他們只關注資金的投資回報，不會對日常經營有所影響。在并購后的一段時間，當獲取了足夠的預期的收益之后，他們便會選擇退出企業(yè)。對賭協議的行權標準行權標準即對對賭雙方進行約束的一個條件，在簽署對賭協議之后的對賭期內，對賭雙方都受到這一標準的約束，以公平公正原則為前提，合理的約定雙方行使權力的條件，以及在對賭過程中各自的義務。我國的大多數企業(yè)在并購時會把財務利潤指標作為對賭協議的行權標準，而國外在對賭協議這方面的應用和條款的設計已經相當成熟，在制定對賭協議的標準時，他們將考慮指標的多樣性，并將財務和非財務指標、公司行為以及管理層成員的組成等因素考慮在內，控制未來可能發(fā)生的風險。表1對賭協議行權標準分類表條款類型條款范例財務指標凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤非財務指標完成戰(zhàn)略計劃、取得專利權、商品銷量達到約定額度等贖回條款回購優(yōu)先股、股票分紅企業(yè)行為采用新技術、聘任新的CEO股票發(fā)行如果融資方在約定的期限內無法完成上市計劃，那么并購方有權將企業(yè)售出、撤銷對管理層的委托管理層方面如果管理層在協議期限內任職，則可以添加更多投資，擴展業(yè)務并實施進一步的購買。如果管理層辭職或變更，將丟失未到期的員工。對賭協議的對象對賭協議的對象一般是指在交易過程中并購雙方就對賭協議的結果所約定的補償形式。在中國，對賭協議的對象主要包括現金補償、股票補償和股票回購三種。此外，對賭協議將明確說明對賭數額和支付方式。如果目標公司達到對賭協議中規(guī)定的績效標準，收購方需要給予被投資公司獎勵，例如增加投資或者獎勵現金，用作為企業(yè)價值被低估的補償。相反，如果目標公司無法實現對賭目標，則需要因其價值被高估而付出代價，以補償收購方的損失。對賭協議的基礎理論信息不對稱理論信息不對稱理論是指在市場上的相關交易活動中，不同的人員對信息的掌握程度是不同的，不能達到信息平衡的狀態(tài)。由于我國的資本市場存在嚴重的信息不對稱現象，并購方和被合并方在并購活動開始前各自掌握的相關信息是不一致的，一般來說，如果被合并方對外披露的財務信息不夠詳細充分，就會增加并購方對其預期收益盲目認可的可能性，未來業(yè)績的實現充滿不確定性。另一方面，對于市場上存在的投資者來說，他們判斷目標企業(yè)的可投資性的途徑通常來說也僅僅是企業(yè)的公開信息，而真實的經營情況、盈利水平等只有企業(yè)管理層才知曉，所以上市公司的管理層會為了去提高投資者的滿意程度而對報表進行虛假調整。但在這樣的情況下，同時也會產生投資者由于信息不充分而低估了企業(yè)價值進行逆向選擇的可能性，對企業(yè)會造成不利影響。委托代理理論委托代理理論是契約理論中的內容，該理論是指委托方對代理方進行委托，希望其為自身提供服務，這種關系下的代理方具有一定程度上的決策權，而代理行為產生的報酬則由委托方根據代理方的表現而決定。企業(yè)所有權和經營權在現代公司制下是處于相互分離的狀態(tài)，在這種情況下股東與經理人就是委托代理關系的一種代表。委托人與受托人即股東與經理層由于存在的諸多不確定性因素導致兩者目標不同，進而可能會為了不同的利益取向而導致代理問題的出現。盡管是委托人提出的委托，但由于真正參與企業(yè)經營管理的是代理人，所以代理人能掌握到的