股份置換協(xié)議書(shū)范本2025年

股份置換協(xié)議書(shū)范本2025年通用合同編號(hào)：__________股份置換協(xié)議書(shū)甲方：（公司名稱(chēng)/個(gè)人姓名）

地址：____________________

代表人：__________________

聯(lián)系方式：________________乙方：（公司名稱(chēng)/個(gè)人姓名）

地址：____________________

代表人：__________________

聯(lián)系方式：________________鑒于：1.甲方是一家依法設(shè)立并有效存在的__________（公司類(lèi)型），持有乙方一定的股份；

2.乙方是一家依法設(shè)立并有效存在的__________（公司類(lèi)型），愿意以股份置換的方式取得甲方持有的股份；

3.雙方為了實(shí)現(xiàn)資源共享、互利共贏，同意進(jìn)行股份置換。基于上述情況，雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：第一條股份置換1.2乙方同意以__________（置換方式，如：新增發(fā)行股份、轉(zhuǎn)讓現(xiàn)有股份等）的方式取得甲方持有的目標(biāo)股份。1.3股份置換的價(jià)格、支付方式、支付時(shí)間等事項(xiàng)由雙方另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。第二條股份置換的生效條件2.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（1）本協(xié)議已經(jīng)甲乙雙方的內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)；

（2）本協(xié)議已經(jīng)取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；

（3）其他雙方約定的生效條件。第三條股份置換的履行3.1甲方應(yīng)按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的約定，向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份。3.2乙方應(yīng)按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的約定，完成對(duì)甲方持有的目標(biāo)股份的置換。3.3雙方應(yīng)共同配合完成股份置換的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于工商變更登記等。第四條協(xié)議的變更和終止4.1本協(xié)議一經(jīng)簽訂，即對(duì)雙方具有法律約束力。未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得單方面變更或解除本協(xié)議。4.2有下列情形之一的，雙方可以協(xié)商終止本協(xié)議：（1）雙方協(xié)商一致；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；

（3）其他依法可以終止本協(xié)議的情形。第五條違約責(zé)任5.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償損失。5.2本協(xié)議約定的違約金數(shù)額、賠償范圍等事項(xiàng)由雙方另行協(xié)商確定。第六條爭(zhēng)議解決6.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。6.2雙方同意，爭(zhēng)議解決過(guò)程中，不得影響本協(xié)議的履行及其他方的合法權(quán)益。第七條其他約定7.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。7.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。甲方（蓋章）：__________乙方（蓋章）：__________代表人（簽名）：__________代表人（簽名）：__________簽訂日期：__________年__________月__________日一、附件列表：

1.甲方公司章程或個(gè)人身份證明文件

2.乙方公司章程或個(gè)人身份證明文件

3.目標(biāo)股份的證明文件，如股權(quán)證書(shū)或股東名冊(cè)excerpt

4.股份置換價(jià)格、支付方式的詳細(xì)計(jì)算公式或方案

5.股份置換的審批文件，如董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等

6.相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件

7.工商變更登記所需的文件和表格

8.雙方約定的其他相關(guān)文件和資料二、違約行為及認(rèn)定：

1.甲方未按照協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份

2.乙方未按照協(xié)議約定完成對(duì)甲方持有的目標(biāo)股份的置換

3.雙方未按照協(xié)議約定配合完成股份置換的相關(guān)手續(xù)

4.任何一方未經(jīng)協(xié)商單方面變更或解除本協(xié)議

5.一方遲延履行債務(wù)或不符合協(xié)議約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

6.其他在協(xié)議中約定的違約行為

違約行為的認(rèn)定需依據(jù)雙方簽訂的協(xié)議內(nèi)容以及相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行判斷。三、法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

1.股份置換：指以股份交換股份的行為，即甲方將其持有的乙方股份置換為乙方持有的其他股份。

2.目標(biāo)股份：指甲方持有的乙方股份，用于本次股份置換的股份。

3.置換方式：指乙方取得目標(biāo)股份的方式，如新增發(fā)行股份、轉(zhuǎn)讓現(xiàn)有股份等。

4.股東大會(huì)：公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由公司全體股東組成。

5.董事會(huì)：公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

6.股權(quán)證書(shū)：證明股東持有公司股份的憑證。

7.股東名冊(cè)：記錄公司股東信息的登記簿。

8.監(jiān)管機(jī)構(gòu)：指負(fù)責(zé)對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行監(jiān)管的機(jī)構(gòu)，如中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

9.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，如自然災(zāi)害、社會(huì)事件等。四、執(zhí)行中遇到的問(wèn)題及解決辦法：

1.股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的爭(zhēng)議：通過(guò)雙方協(xié)商確定合理的評(píng)估方法，聘請(qǐng)獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。

2.股份置換的審批流程較長(zhǎng)：提前準(zhǔn)備相關(guān)文件，積極與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，確保審批流程的順利進(jìn)行。

3.股份置換過(guò)程中出現(xiàn)技術(shù)性問(wèn)題：雙方可聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)律師或咨詢(xún)機(jī)構(gòu)提供指導(dǎo)，確保合同的合法性和可執(zhí)行性。

4.違約責(zé)任的界定不清：在協(xié)議中明確約定違約行為及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、違約金數(shù)額和賠償范圍等。

5.爭(zhēng)議解決方式選擇困難：在協(xié)議中約定爭(zhēng)議解決的方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等。五、所有應(yīng)用場(chǎng)景：

1.上市公司之間的股份置換，以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合或戰(zhàn)略調(diào)整。

2.非上市公司之間的