年報披露重點章節(jié)提示(年報披露交流會)

年報披露重點章節(jié)提示2017年3月17日1、重要提示、目錄和釋義1、內(nèi)部控制評價結(jié)論若公司內(nèi)部控制評價結(jié)論認(rèn)定公司存在內(nèi)部控制重大缺陷，或者被會計師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)部控制審計報告（鑒證報告），應(yīng)在年報重要提示中對以上情況作出聲明至少每兩年出具一次內(nèi)部控制審計報告/鑒證報告（中小板），主板每年都要，創(chuàng)業(yè)板無要求，A+H公司每年都要。自我評價報告每年都要（三板塊適用）。內(nèi)控規(guī)則落實自查表（中小板）2、重大風(fēng)險提示在重大風(fēng)險提示部分披露對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險事項（特別關(guān)注商譽減值）3、行業(yè)披露信息按照相應(yīng)的行業(yè)信息披露指引進(jìn)行全面的披露深交所目前共發(fā)布了16份行業(yè)信息披露指引，分別為影視、藥品、光伏、節(jié)能環(huán)保、互聯(lián)網(wǎng)游戲、互聯(lián)網(wǎng)視頻、電子商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷、LED產(chǎn)業(yè)鏈、醫(yī)療器械、養(yǎng)殖、固體礦產(chǎn)、房地產(chǎn)、種植、工程機械、裝修裝飾行業(yè)信息披露指引2、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)1、非經(jīng)常性損益的披露應(yīng)遵守《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號：非經(jīng)常性損益（2008）》準(zhǔn)確計算并披露非經(jīng)常性損益的項目和金額、對重大非經(jīng)常性損益項目的內(nèi)容進(jìn)行了必要的說明、其他類是否數(shù)額巨大未進(jìn)行明細(xì)說明因并購重組產(chǎn)生的商譽減值與企業(yè)的其他長期資產(chǎn)減值性質(zhì)相同，屬于企業(yè)日常經(jīng)?；顒赢a(chǎn)生，作為經(jīng)常性損益；企業(yè)取得的業(yè)績補償款不具有持續(xù)性，確認(rèn)為非經(jīng)常性損益股權(quán)激勵費用屬于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)產(chǎn)生的費用，應(yīng)作為經(jīng)常性損益列示資產(chǎn)出售（交易價格公允性、入賬期間）、政府補助（入賬期間）會計處理合規(guī)性2、分季度主要財務(wù)指標(biāo)2、公司簡介和主要財務(wù)指標(biāo)非經(jīng)常性損益——重大資產(chǎn)出售在年末突擊進(jìn)行重大交易，是一些公司借以扭虧摘帽、規(guī)避連續(xù)虧損戴帽、暫停上市以至退市的常用手段關(guān)注點：1、高溢價變賣資產(chǎn)。如某公司連續(xù)兩年虧損，公司憑借年末比同年認(rèn)購價溢價10倍的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)實現(xiàn)第四季度業(yè)績“逆轉(zhuǎn)”并由此避免暫停上市，深交所就此發(fā)函要求公司說明交易標(biāo)的資產(chǎn)價格確定的依據(jù)、合理性及公允性、交易對方高溢價購買該資產(chǎn)的商業(yè)邏輯、交易對方資金來源等，并要求會計師對上述事項進(jìn)行核查。

2、關(guān)聯(lián)方潛在利益輸送（可能涉及權(quán)益性交易）。如某公司2014年、2015年連續(xù)虧損，且2015年期末凈資產(chǎn)為負(fù)，公司面臨暫停上市的風(fēng)險。公司第四季度通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)扭虧為盈。深交所在審核中發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)競得者為公司關(guān)聯(lián)方，就此發(fā)函要求公司就標(biāo)的資產(chǎn)掛牌價格高于評估值的原因、公開掛牌要求受讓方的資格條件、交易從掛牌到成交整個過程的合法性、會計處理的合規(guī)性等方面進(jìn)行說明。3、公司業(yè)務(wù)概要及經(jīng)營情況討論與分析披露原則：本部分財務(wù)和非財務(wù)信息互相呼應(yīng)，定性分析和定量分析相結(jié)合，結(jié)合財務(wù)報表附注進(jìn)行披露結(jié)合公司及行業(yè)的具體情況，避免千篇一律注重信息的可靠性，不得使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料，引用的重要數(shù)據(jù)應(yīng)說明來源對使用的專業(yè)術(shù)語提供必要的釋義或說明不應(yīng)避重就輕，應(yīng)充分揭示對公司發(fā)展不利的各類風(fēng)險不應(yīng)簡單重復(fù)已在財務(wù)報告中披露過的內(nèi)容3、公司業(yè)務(wù)概要及經(jīng)營情況討論與分析公司業(yè)務(wù)概要：報告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務(wù)（商業(yè)模式、收入模式）主要資產(chǎn)重大變化情況核心競爭力分析經(jīng)營情況討論與分析：主營業(yè)務(wù)分析（收入成本構(gòu)成、產(chǎn)銷存、主要客戶和供應(yīng)商、費用波動分析、研發(fā)、現(xiàn)金流波動分析，清晰詳細(xì)披露變動原因，披露科目間變動趨勢不一致的原因）資產(chǎn)及負(fù)債狀況分析（資產(chǎn)構(gòu)成、以公允價值計量的資產(chǎn)和負(fù)債、主要資產(chǎn)權(quán)利受限情況）投資狀況分析（報告期內(nèi)重大股權(quán)/非股權(quán)投資、募投項目情況中經(jīng)濟(jì)效益應(yīng)以“凈利潤”為統(tǒng)計口徑，不得使用“營業(yè)收入”、“營業(yè)利潤”等其他指標(biāo)）重大資產(chǎn)和股權(quán)出售主要控股參股公司分析（經(jīng)營情況、波動分析、收購的標(biāo)的業(yè)績情況、涉及的商譽長期股權(quán)投資減值）未來發(fā)展規(guī)劃4、重要事項1、利潤分配情況披露時間：一般與年報、半年報同時披露，也可在定期報告披露前預(yù)先披露如果在年報或半年報披露前10個交易日內(nèi)公司股價出現(xiàn)異動，則需在異動公告中將分配方案進(jìn)行預(yù)披露年度報告時不管是否進(jìn)行分配，董事會均需審議利潤分配的議案披露內(nèi)容要求（合規(guī)性）：高送轉(zhuǎn)：專門的公告格式，嚴(yán)格按照格式要求的披露內(nèi)容進(jìn)行完整披露分配預(yù)案是否在可分配范圍內(nèi)（有充足的資金用于發(fā)放現(xiàn)金紅利、資本公積的金額足夠用于公積金轉(zhuǎn)增股本、在送紅股的同時派發(fā)一部分現(xiàn)金用于為股東代扣代繳個人所得稅等；利潤分配應(yīng)以母公司可供分配的利潤為依據(jù)，并遵守合并報表、母公司報表可供分配利潤孰低進(jìn)行分配的原則）4、重要事項1、利潤分配情況若分配方案披露后至實施前公司股本總額發(fā)生變化，分配方案應(yīng)如何調(diào)整？在披露分配方案時，若公司預(yù)計在實施前，可能存在新股上市、股權(quán)激勵行權(quán)、限制性股票注銷、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等導(dǎo)致股本總額發(fā)生變化的情況，則應(yīng)在分配方案中提示未來實施時是以分配比例不變原則還是以分配總額不變原則進(jìn)行分配。如果公司董事會、股東大會審議通過的分配方案只確定了分配比例，并選擇以分配方案實施時股權(quán)登記日的股本總額為股本基數(shù)，未確定分配總額的，則公司無需調(diào)整原先確定的分配比例，但要防止出現(xiàn)超分配的違規(guī)情形；如果公司董事會、股東大會審議通過的分配方案確定以分配方案披露時的股本總額為基數(shù)、確定了分配比例和相應(yīng)的分配總額，則應(yīng)按照董事會、股東大會審議確定的“現(xiàn)金分紅總額、送紅股總額、轉(zhuǎn)增總額不變”的原則，在實施公告中披露按最新股本折算的每10股分紅、送股、轉(zhuǎn)增的比例，以新算出的比例對股東進(jìn)行分配，并作為股票價格除權(quán)除息的依據(jù)。4、重要事項2、承諾事項履行情況如實披露公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方披露的承諾是否履行（在報告期內(nèi)履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的）如公司資產(chǎn)或項目存在盈利預(yù)測，且報告期仍處在盈利預(yù)測期間內(nèi)，披露公司就資產(chǎn)或項目是否達(dá)到原盈利預(yù)測及其原因的說明重組處于盈利預(yù)測補償期間的公司，披露標(biāo)的資產(chǎn)是否完成業(yè)績承諾、是否存在需要業(yè)績承諾方對上市公司進(jìn)行業(yè)績補償?shù)那樾稳魧嶋H業(yè)績未達(dá)預(yù)測，關(guān)注商譽、長期股權(quán)投資等科目是否需要計提減值準(zhǔn)備；關(guān)注現(xiàn)金/股份補償?shù)臅嬏幚?、重要事項3、控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況上市公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間勿將非經(jīng)營性往來列示為經(jīng)營性往來4、會計政策、會計估計和核算方法變化延長長期待攤費用攤銷年限、延長折舊年限、降低應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提比例、成本計量轉(zhuǎn)化為公允價值計量等等充分說明變更的性質(zhì)、內(nèi)容、原因、會計政策變更的是否追溯以及若不能追溯調(diào)整的原因、變更開始適用日期、對公司財務(wù)情況的具體影響原來變更的原因是否已改變（例如鋼鐵行業(yè)）4、重要事項5、合并報表范圍發(fā)生變化的情況說明緊緊抓住“控制”概念的核心，關(guān)注被投資單位是否應(yīng)納入合并報表范圍控制：是否具有主導(dǎo)被投資單位相關(guān)活動的權(quán)力以及運用權(quán)力影響從中獲取的可變回報情況1：同一主體在不同的報告期是否納入合并報表范圍發(fā)生變化：詳細(xì)披露原因情況2：上市公司參與成立基金/合伙企業(yè)，基金/合伙企業(yè)是否納入合并范圍公司作為有限合伙人或普通合伙人，并不是影響其對于控制關(guān)系判斷的絕對因素公司應(yīng)根據(jù)投資意圖、性質(zhì)以及相關(guān)的合同安排，綜合考慮投資目的、是否向被投資單位派駐代表并參與投資或管理決策、持有份額是優(yōu)先級、普通級還是劣后級以及享有的投資收益和承擔(dān)的風(fēng)險重大程度、是否還存在投資活動外的其他主要相關(guān)活動及其決策機制、是否有其他合同條款等因素，判斷公司對被投資基金/合伙企業(yè)是否具有控制、共同控制或重大影響4、重要事項5、合并報表范圍發(fā)生變化的情況說明情況3：委托和受托經(jīng)營子公司是否納入合并報表范圍結(jié)合委托經(jīng)營協(xié)議條款，綜合考慮委托經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，判斷受托方是否享有單方面決定被委托單位的經(jīng)營管理及處置權(quán)并享有可變回報情況4：非營利性機構(gòu)是否納入合并報表范圍被投資單位為非營利性機構(gòu)（學(xué)校、養(yǎng)老院、醫(yī)療機構(gòu)），上市公司認(rèn)為雖然具有對機構(gòu)的財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)，但無法運用權(quán)力影響回報金額，是否不將非營利性機構(gòu)并表呢？獲取可變回報除了從被投資單位獲取直接的利潤分配，還包括一些其他非顯性的間接回報，例如投資方可以將自身資產(chǎn)與被投資單位的資產(chǎn)一并使用，合并運營能力以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)、節(jié)省成本、為稀缺產(chǎn)品提供資源、獲得專有知識或限制某些運營或資產(chǎn)，以提高投資者其他資產(chǎn)的價值等因此，被投資單位無法進(jìn)行利潤分配，并不必然代表投資方無法獲取經(jīng)濟(jì)利益4、重要事項6、重大訴訟仲裁事項： 充分披露重大訴訟仲裁事項及進(jìn)展，避免以定期報告替代臨時報告的情形7、股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施實施情況：應(yīng)披露股權(quán)激勵計劃在本報告期的實施情況，特別是對本報告期及以后各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響詳細(xì)披露股權(quán)激勵計劃終止、加速行權(quán)等特別情況下會計處理方式類股權(quán)激勵/員工持股計劃的會計處理：設(shè)立長期激勵基金，每年預(yù)提的獎勵基金是否全部計入當(dāng)期損益？分情況而定。其中，以員工未來在職及未來年度考核業(yè)績作為發(fā)放條件的獎勵基金的目的是為獲得員工未來期間的服務(wù)而擬支付的成本，另外未來期間員工發(fā)生離職等情況時并不具有主張該部分款項的權(quán)利，不屬于企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)，不應(yīng)直接全部計入當(dāng)期損益。4、重要事項8、重大關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來常見問題：日常關(guān)聯(lián)交易事項實際發(fā)生與年初預(yù)計（或其后披露的調(diào)整計劃）差異達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的，需及時履行審議程序和臨時披露義務(wù)，避免存在以定期報告替代臨時報告的情形，避免后補程序披露關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)形成原因，關(guān)注是否存在非經(jīng)營性資金占用9、重大合同及其履行情況

避免以定期報告替代臨時報告的情形10、擔(dān)保事項11、履行扶貧責(zé)任情況深交所：《關(guān)于完善上市公司履行扶貧社會責(zé)任信息披露的通知》上市公司應(yīng)在年度報告“重要事項”章節(jié)中，充分披露報告期內(nèi)公司履行精準(zhǔn)扶貧社會責(zé)任的具體情況。披露內(nèi)容包括但不限于：1、年度精準(zhǔn)扶貧概要。披露年度具體扶貧計劃、計劃完成情況及效果等。如扶貧計劃未完成的，應(yīng)說明未按期完成的原因，以及后續(xù)改進(jìn)措施。2、精準(zhǔn)扶貧成效。按附件表格要求，在年報編報軟件中，分別列示公司本年度在產(chǎn)業(yè)發(fā)展脫貧、轉(zhuǎn)移就業(yè)脫貧、易地搬遷脫貧、教育扶貧、健康扶貧、生態(tài)保護(hù)扶貧、兜底保障、社會扶貧等8個方面開展精準(zhǔn)扶貧工作取得的成果。3、后續(xù)精準(zhǔn)扶貧計劃。根據(jù)公司長期經(jīng)營戰(zhàn)略與扶貧規(guī)劃，披露下一年度開展精準(zhǔn)扶貧工作的安排，以及保障目標(biāo)實現(xiàn)的主要措施等。履行精準(zhǔn)扶貧社會責(zé)任情況披露社會責(zé)任報告的公司，應(yīng)當(dāng)在社會責(zé)任報告中單獨、重點披露履行精準(zhǔn)扶貧社會責(zé)任的情況。上市公司在開展精準(zhǔn)扶貧工作中，涉及事項（如對外投資）如達(dá)到臨時報告標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)及時履行臨時信息披露義務(wù)。此外，鼓勵上市公司通過臨時報告的形式披露設(shè)立扶貧產(chǎn)業(yè)基金、實施扶貧投資項目取得重大進(jìn)展、參加扶貧公益活動等有助于投資者了解上市公司積極履行精準(zhǔn)扶貧社會責(zé)任的相關(guān)信息。鼓勵上市公司在季報和半年報中，披露履行精準(zhǔn)扶貧社會責(zé)任的階段性進(jìn)展。履行精準(zhǔn)扶貧社會責(zé)任情況5、公司債券相關(guān)情況公開發(fā)行公司債券的公司需披露，將相關(guān)內(nèi)容分為三個層級納入：公司債券相關(guān)情況：公司債券情況、受托管理人及履職情況、公司債券募集資金使用情況、資信評級情況、報告期內(nèi)公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施發(fā)生變更的情況、債券持有人會議召開情況發(fā)行人相關(guān)情況：和償債能力相關(guān)的財務(wù)指標(biāo)、報告期內(nèi)對其他債券和債務(wù)融資工具的付息兌付情況（若有）、報告期內(nèi)獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況等保證人相關(guān)情況：公司債券的保證人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)單獨披露保證人報告期財務(wù)報表發(fā)行多只公司債券的公司，披露相關(guān)事項特別是募集資金使用情況時應(yīng)指明與公司債券的對應(yīng)關(guān)系公司發(fā)生其他影響償債能力的事項應(yīng)予以披露6、財務(wù)報告在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項A+H股公司2017年1月1日起執(zhí)行股票在滬深交易所交易的上市公司（即主板公司、中小板公司、創(chuàng)業(yè)板公司，包括除A+H股公司以外其他在境內(nèi)外同時上市的公司）、首次公開發(fā)行股票的申請企業(yè)（IPO公司），應(yīng)于2018年1月1日起執(zhí)行6、財務(wù)報告溝通關(guān)鍵審計事項的內(nèi)容：逐項描述關(guān)鍵審計事項，說明該事項被認(rèn)定為關(guān)鍵審計事項的原因，該事項在審計中是如何應(yīng)對的證監(jiān)會公告【2016】35號：上市公司董事會審計委員會應(yīng)對審計報告中關(guān)鍵審計事項等涉及的重要事項進(jìn)行審閱，如果認(rèn)為上述事項對上市公司影響重大且有必要進(jìn)行補充說明的，可以在上市公司年度報告正文“第五節(jié)重要事項”中進(jìn)行說明不溝通關(guān)鍵審計事項的情形：法律法規(guī)禁止公開披露某事項在極其罕見的情形下，如果合理預(yù)期在審計報告中溝通某事項造成的負(fù)面后果超過產(chǎn)生的公眾利益方面的益處注冊會計師根據(jù)被審計單位和審計業(yè)務(wù)的具體情況，確定不存在需要溝通的關(guān)鍵審計事項無法表示意見報告無關(guān)鍵審計事項部分6、財務(wù)報告溝通關(guān)鍵審計事項截至3月16日，5家A+H公司出具了審計報告股票代碼股票簡稱披露日期財務(wù)報表審計關(guān)鍵審計事項會計師事務(wù)所審計意見類型事項一事項二事項三000488晨鳴紙業(yè)2017-02-17瑞華標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以公允價值計價的消耗性生物資產(chǎn)與可抵扣虧損相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提600660

福耀玻璃2017-02-25普華永道中天標(biāo)準(zhǔn)無保留意見收入確認(rèn)--000756新華制藥2017-03-15信永中和標(biāo)準(zhǔn)無保留意見應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備存貨跌價準(zhǔn)備-600688上海石化2017-03-16普華永道中天標(biāo)準(zhǔn)無保留意見在產(chǎn)品及庫存商品的可變現(xiàn)凈值--601991大唐發(fā)電2017-03-16瑞華標(biāo)準(zhǔn)無保留意見出售煤化工及關(guān)聯(lián)項目遞延所得稅資產(chǎn)固定資產(chǎn)減值6、財務(wù)報告關(guān)鍵審計事項我們在審計中如何應(yīng)對關(guān)鍵審計事項在產(chǎn)品及庫存商品的可變現(xiàn)凈值

參見財務(wù)報表附注2.16報存貨”、附注4.1注重要會計政策及估計”及附注20注存貨”。

上海石化主要從事石油化工業(yè)務(wù)，將原油加工制成石油產(chǎn)品及其他石化產(chǎn)品。通過不同的加工方式，原油可以被制成各種產(chǎn)品。存貨按成本和可變現(xiàn)凈值孰低計量。

2016年12月31日的庫存商品及在產(chǎn)品原值分別為人民幣1,154,679千元及人民幣1,004,580千元，對應(yīng)的存貨跌價準(zhǔn)備余額分別為人民幣22,583千元及人民幣44,453千元。

可變現(xiàn)凈值以存貨的預(yù)計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本(如相關(guān))、估計的銷售費用以及相關(guān)稅費后的金額確定。

管理層在確定預(yù)計售價時需要運用重大判斷，并考慮歷史售價及未來市場趨勢。

鑒于該項目涉及金額重大且需要管理層作出重大判斷，我們將其作為關(guān)鍵審計事項。

我們評估并測試了與確定預(yù)計售價相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制。

對于一部分于2016年12月31日后已銷售的存貨，我們進(jìn)行了抽樣，將樣本的實際售價與預(yù)計售價進(jìn)行了比較。

對于其他存貨：

-對于能夠獲取國內(nèi)公開市場售價的產(chǎn)品，我們獨立檢索了公開市場價格信息，并將其與預(yù)計售價進(jìn)行了比較。

-對于無法獲取國內(nèi)公開市場售價的產(chǎn)品，我們將預(yù)計售價與最近的實際售價進(jìn)行了比較。同時，我們通過查看公開數(shù)據(jù)和研究資料、檢查期后實際狀況并結(jié)合我們的行業(yè)經(jīng)驗，對管理層確定預(yù)計售價時所考慮的未來市場趨勢因素，包括市場供應(yīng)及需求、技術(shù)發(fā)展、相關(guān)的國家政策及國家指導(dǎo)價格等可能發(fā)生的變化，進(jìn)行了獨立的評估。

我們通過比較歷史同類在產(chǎn)品至完工時仍需發(fā)生的成本，對管理層估計的至完工時將要發(fā)生成本的合理性進(jìn)行了評估。

我們獲取的證據(jù)能夠支持管理層在確定可變現(xiàn)凈值時作出的判斷。