2025年借殼上市企業(yè)管理咨詢協(xié)議書

2025年借殼上市企業(yè)管理咨詢協(xié)議書合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）名稱：____________________

乙方（以下簡稱“乙方”）名稱：____________________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場，提高企業(yè)知名度及市場競爭力，乙方具備豐富的上市咨詢服務(wù)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)，為甲方提供專業(yè)、高效的借殼上市咨詢服務(wù)。雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確雙方在借殼上市咨詢管理過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保借殼上市項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

二、簽訂背景

甲方為實(shí)現(xiàn)借殼上市的目標(biāo)，特聘請(qǐng)乙方為其提供專業(yè)咨詢管理服務(wù)。乙方同意接受甲方委托，按照約定為甲方提供借殼上市咨詢服務(wù)。

三、服務(wù)內(nèi)容

乙方將根據(jù)甲方需求，提供以下服務(wù)：

1.對(duì)甲方現(xiàn)有業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、組織架構(gòu)等方面進(jìn)行全面分析，提出優(yōu)化建議；

2.協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市方案的策劃和實(shí)施；

3.為甲方提供上市過程中所需的相關(guān)政策、法規(guī)咨詢；

4.協(xié)助甲方進(jìn)行上市申報(bào)材料的編制、審核和修改；

5.為甲方提供上市過程中所需的其他咨詢服務(wù)。

四、雙方權(quán)利義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供專業(yè)、高效的借殼上市咨詢服務(wù)；

2.乙方有義務(wù)按照甲方要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地提供借殼上市咨詢服務(wù)；

3.雙方應(yīng)共同維護(hù)借殼上市項(xiàng)目的順利進(jìn)行，確保項(xiàng)目按時(shí)完成；

4.甲方應(yīng)按照約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用。

五、違約責(zé)任

1.乙方未按約定提供借殼上市咨詢服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任；

2.甲方未按約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

六、爭議解決

雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)按照甲方的要求，提供全面的借殼上市咨詢服務(wù)，包括但不限于市場調(diào)研、競爭對(duì)手分析、業(yè)務(wù)整合、財(cái)務(wù)重組、法律合規(guī)、公關(guān)宣傳等。

1.2乙方應(yīng)協(xié)助甲方制定借殼上市的整體戰(zhàn)略規(guī)劃，包括時(shí)間表、里程碑、關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)等。

1.3乙方應(yīng)負(fù)責(zé)與相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保甲方符合上市要求。

二、服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保甲方借殼上市過程的順利進(jìn)行。

2.2乙方應(yīng)定期向甲方報(bào)告服務(wù)進(jìn)度，并提供階段性成果。

2.3乙方應(yīng)確保所提供的服務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)服務(wù)過程中所獲取的甲方商業(yè)秘密予以嚴(yán)格保密。

三、價(jià)格支付

3.1雙方協(xié)商確定的服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)_______元整（大寫：____________________）。

3.2甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂后________日內(nèi)支付乙方預(yù)付款人民幣_(tái)_______元（大寫：____________________）。

3.3乙方完成________階段工作后，甲方應(yīng)支付該階段服務(wù)費(fèi)用的________%。

3.4乙方完成全部服務(wù)后，甲方應(yīng)支付剩余服務(wù)費(fèi)用的________%。

3.5甲方支付乙方服務(wù)費(fèi)用的方式為________。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及在進(jìn)行借殼上市咨詢過程中知悉的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或公開本協(xié)議內(nèi)容或商業(yè)秘密。

4.3本保密條款在本協(xié)議終止后仍具有約束力。

五、違約責(zé)任

5.1如乙方未按約定提供服務(wù)質(zhì)量，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行整改，直至符合服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

5.2如乙方違反保密條款，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.3如甲方未按約定支付費(fèi)用，乙方有權(quán)暫?；蚪K止服務(wù)，并要求甲方支付相應(yīng)的違約金。

5.4如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同期限與終止

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為________年。

7.2除非因違約或不可抗力等原因，本協(xié)議不得提前終止。

7.3本協(xié)議期滿后，如雙方同意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

八、其他

8.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

九、附件

本協(xié)議附件如下：

1.乙方提供的借殼上市咨詢服務(wù)清單；

2.雙方約定的其他相關(guān)文件。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、全面的借殼上市咨詢服務(wù)。

1.2甲方應(yīng)向乙方提供完整、準(zhǔn)確的企業(yè)信息，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、公司治理結(jié)構(gòu)等。

1.3甲方應(yīng)積極配合乙方的咨詢工作，包括但不限于提供必要的文件、數(shù)據(jù)、場地等。

1.4甲方應(yīng)按時(shí)支付乙方約定的服務(wù)費(fèi)用，不得無故拖延或拒絕支付。

1.5甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，并提出改進(jìn)意見。

1.6甲方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過程的合法合規(guī)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方提供必要的信息和資料，以完成借殼上市咨詢服務(wù)。

2.2乙方應(yīng)按照甲方要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成借殼上市咨詢服務(wù)的各項(xiàng)工作。

2.3乙方應(yīng)確保提供的服務(wù)符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和甲方的要求，并對(duì)服務(wù)質(zhì)量負(fù)責(zé)。

2.4乙方應(yīng)保守甲方商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

2.5乙方有權(quán)根據(jù)服務(wù)進(jìn)度和甲方反饋，對(duì)服務(wù)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化。

2.6乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市咨詢服務(wù)的合法合規(guī)。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

3.1雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，討論借殼上市咨詢服務(wù)的進(jìn)展情況和存在問題，確保信息溝通的及時(shí)性和有效性。

3.2乙方應(yīng)定期向甲方提交工作報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括但不限于服務(wù)進(jìn)度、階段性成果、存在問題及解決方案等。

3.3甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)與乙方溝通，確保雙方在借殼上市咨詢過程中的聯(lián)絡(luò)暢通。

3.4雙方應(yīng)建立信息共享機(jī)制，確保在借殼上市過程中所獲得的信息能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地傳遞給相關(guān)方。

3.5雙方應(yīng)共同參與借殼上市相關(guān)會(huì)議，包括但不限于董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)等，確保決策的一致性和執(zhí)行力。

3.6雙方應(yīng)共同應(yīng)對(duì)借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，共同制定應(yīng)對(duì)措施。

四、合同變更與解除

4.1如雙方協(xié)商一致，可以對(duì)本協(xié)議進(jìn)行變更或解除。

4.2如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，本協(xié)議自動(dòng)解除。

4.3如一方違約，另一方有權(quán)要求解除本協(xié)議，并追究違約方的法律責(zé)任。

五、爭議解決

5.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、其他

6.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

6.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為________年。

1.2本協(xié)議期滿后，如雙方無異議且繼續(xù)合作，應(yīng)在本協(xié)議期滿前________日內(nèi)，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以延續(xù)本協(xié)議的有效期限。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式由雙方共同簽署，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后方能生效。

2.2任何變更不得損害雙方合法權(quán)益，且不得違反相關(guān)法律法規(guī)。

三、合同的終止

3.1本協(xié)議在以下情形下終止：

a)本協(xié)議約定的服務(wù)期限屆滿；

b)雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議；

c)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

d)一方違約，另一方在通知違約方后________日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施或未糾正違約行為；

e)經(jīng)有管轄權(quán)的人民法院判決本協(xié)議無效或終止。

四、爭議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

五、法律適用和管轄法院

5.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

5.2本協(xié)議的簽訂地為________，雙方約定由________（具體法院名稱）管轄因本協(xié)議引起的任何爭議。

六、合同效力

6.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

6.2本協(xié)議的任何部分無效，不影響其他部分的效力。

6.3本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀，不構(gòu)成本協(xié)議的組成部分或解釋。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.協(xié)議：指雙方當(dāng)事人就特定事項(xiàng)達(dá)成的一致意見，可以口頭形式或書面形式存在。

2.保密條款：指雙方在合同中約定的關(guān)于保守對(duì)方商業(yè)秘密的條款。

3.違約責(zé)任：指合同一方未履行合同義務(wù)或履行義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

4.爭議解決：指雙方在合同履行過程中因合同條款理解或執(zhí)行產(chǎn)生分歧時(shí)，采取的解決爭議的方式。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

6.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

7.法律適用：指在合同履行過程中，應(yīng)適用哪個(gè)國家的法律來解釋和執(zhí)行合同。

8.管轄法院：指對(duì)合同糾紛有審判權(quán)的法院。

9.合同效力：指合同在法律上的約束力，即合同一經(jīng)成立，對(duì)雙方都具有法律約束力。

10.補(bǔ)充協(xié)議：指對(duì)原有合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充的協(xié)議，需經(jīng)雙方同意并簽訂書面形式。

11.董事會(huì)：指公司的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)的決策。

12.股東大會(huì)：指公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項(xiàng)。

13.法院判決：指法院依法對(duì)案件作出的具有法律效力的裁決。

14.合同無效：指合同因違反法律規(guī)定或合同當(dāng)事人意思表示不真實(shí)等原因，不具有法律約束力。

15.意思表示：指當(dāng)事人為了建立、變更或終止民事法律關(guān)系而作出的具有法律效力的表示。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**信息不對(duì)稱問題**

-**問題**：在借殼上市過程中，甲方可能掌握的信息不如乙方全面，可能導(dǎo)致決策失誤。

-**解決辦法**：建立信息共享機(jī)制，定期召開會(huì)議，確保雙方信息透明；甲方應(yīng)提供必要的信息，乙方應(yīng)保證信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

2.**服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)不一致**

-**問題**：由于服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)不明確，可能導(dǎo)致甲方對(duì)乙方服務(wù)的滿意度降低。

-**解決辦法**：在合同中明確服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，包括階段性成果和最終成果的衡量指標(biāo)；定期進(jìn)行服務(wù)質(zhì)量評(píng)估，確保乙方服務(wù)符合約定標(biāo)準(zhǔn)。

3.**費(fèi)用支付爭議**

-**問題**：在服務(wù)過程中，甲方可能對(duì)費(fèi)用支付有異議，認(rèn)為乙方服務(wù)未達(dá)到預(yù)期效果。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)詳細(xì)規(guī)定費(fèi)用支付的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和條件，明確費(fèi)用構(gòu)成和計(jì)算方式；設(shè)立爭議解決機(jī)制，如第三方審計(jì)或仲裁。

4.**保密信息泄露風(fēng)險(xiǎn)**

-**問題**：借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密可能泄露，對(duì)雙方造成損失。

-**解決辦法**：合同中明確保密條款，包括保密信息的范圍、保密期限和違反保密義務(wù)的責(zé)任；雙方應(yīng)采取合理的保密措施，如限制訪問權(quán)限、簽訂保密協(xié)議等。

5.**不可抗力事件處理**

-**問題**：遇到自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力事件時(shí)，可能導(dǎo)致合同無法履行。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確不可抗力事件的定義和應(yīng)對(duì)措施，包括合同暫停履行、部分履行或解除合同的條件。

6.**爭議解決效率低下**

-**問題**：在爭議解決過程中，可能因?yàn)槌绦驈?fù)雜或溝通不暢導(dǎo)致效率低下。

-**解決辦法**：選擇高效的爭議解決方式，如仲裁；在合同中明確爭議解決的具體流程和時(shí)間限制。

7.**合同變更和終止的協(xié)商難度**

-**問題**：在合同執(zhí)行過程中，可能需要變更或終止合同，但雙方可能存在協(xié)商難度。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確變更和終止的條件、程序和通知期限；鼓勵(lì)雙方在出現(xiàn)問題時(shí)及時(shí)溝通，尋求共識(shí)。

8.**法律適用和管轄法院的選擇**

-**問題**：對(duì)于法律適用和管轄法院的選擇可能存在爭議。

-**解決辦法**：在合同中明確約定適用的法律和管轄法院，以減少潛在的爭議。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市咨詢：適用于企業(yè)希望通過借殼上市進(jìn)入資本市場的項(xiàng)目，需要專業(yè)的管理咨詢服務(wù)的場景。

2.上市前戰(zhàn)略規(guī)劃：適用于企業(yè)準(zhǔn)備上市前，需要進(jìn)行全面的市場調(diào)研、財(cái)務(wù)重組、法律合規(guī)等方面的戰(zhàn)略規(guī)劃服務(wù)。

3.上市申報(bào)材料編制：適用于企業(yè)在準(zhǔn)備上市申報(bào)材料時(shí)，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助編制、審核和修改材料的場景。

4.資產(chǎn)重組與整合：適用于企業(yè)借殼上市過程中，需要進(jìn)行資產(chǎn)重組和整合，以符合上市要求的場景。

5.法律法規(guī)咨詢：適用于企業(yè)在上市過程中，需要了解和咨詢相關(guān)法律法規(guī)，確保合規(guī)性的場景。

6.風(fēng)險(xiǎn)管理與控制：適用于企業(yè)在借殼上市過程中，需要識(shí)別和管理潛在風(fēng)險(xiǎn)，確保上市過程順利進(jìn)行的場景。

7.公關(guān)宣傳與媒體關(guān)系：適用于企業(yè)在上市過程中，需要專業(yè)的公關(guān)宣傳和媒體關(guān)系管理服務(wù)的場景。

8.爭議解決與糾紛管理：適用于企業(yè)在借殼上市過程中遇到爭議或糾紛，需要專業(yè)的法律和咨詢服務(wù)的場景。

9.上市后持續(xù)管理：適用于企業(yè)在上市后，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)提供持續(xù)的管理咨詢服務(wù)，以維護(hù)市場表現(xiàn)和股東價(jià)值。

10.重組并購項(xiàng)目：適用于涉及企業(yè)重組并購的借殼上市項(xiàng)目，需要專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)提供全程服務(wù)的場景。

11.國際化發(fā)展咨詢：適用于企業(yè)在國際化過程