2025年借殼上市盈利分配協(xié)議

2025年借殼上市盈利分配協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就2025年借殼上市后的盈利分配事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市后，對上市公司的盈利進(jìn)行合理分配，確保雙方權(quán)益得到保障，實(shí)現(xiàn)合作共贏。

二、簽訂背景

鑒于甲方與乙方在2025年借殼上市過程中，雙方已就合作事宜達(dá)成一致，為保障雙方利益，特訂立本協(xié)議。

三、合同主體

甲方：____________________

乙方：____________________

四、合同內(nèi)容

（一）盈利分配比例

雙方同意，在2025年借殼上市后，上市公司的盈利按以下比例進(jìn)行分配：

1.甲方享有_________%的盈利分配權(quán)；

2.乙方享有_________%的盈利分配權(quán)。

（二）分配方式

1.甲方與乙方應(yīng)按照本合同約定的分配比例，在上市公司盈利實(shí)現(xiàn)后，及時(shí)進(jìn)行分配；

2.分配方式為現(xiàn)金分配，具體分配時(shí)間由雙方另行協(xié)商確定。

（三）其他事項(xiàng)

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效；

2.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決；

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

2.因違約行為給對方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同解除

1.本合同自下列任一情形出現(xiàn)時(shí)解除：

（1）本合同約定的期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（3）一方違約，另一方依法解除本合同。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定或法律規(guī)定處理有關(guān)事宜。

本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方承諾將所持有的上市公司股份按照約定的比例轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方承諾按照約定的價(jià)格和付款方式購買甲方的股份。

2.乙方承諾在借殼上市過程中，提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于提供上市所需文件、協(xié)助完成上市程序等。

3.雙方應(yīng)共同推進(jìn)上市公司的運(yùn)營和管理，確保上市公司能夠持續(xù)盈利。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.上市公司在借殼上市后，應(yīng)達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

2.上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)報(bào)告等公開信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3.上市公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，持續(xù)改進(jìn)和提升公司治理水平。

三、價(jià)格支付

1.乙方購買甲方的股份，按雙方約定的價(jià)格和支付方式進(jìn)行。

2.乙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付款項(xiàng)，甲方應(yīng)在收到款項(xiàng)后辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

3.如因市場波動(dòng)或其他不可抗力因素導(dǎo)致乙方購買價(jià)格發(fā)生變化的，雙方應(yīng)協(xié)商解決。

四、保密條款

1.雙方對本協(xié)議內(nèi)容及其履行過程中知悉的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或使用本協(xié)議內(nèi)容及其履行過程中的商業(yè)秘密。

3.保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍繼續(xù)有效。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.因一方違約給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的直接損失和合理費(fèi)用。

3.違約方未按約定支付款項(xiàng)的，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金按未支付款項(xiàng)的百分比計(jì)算。

六、爭議解決

1.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同解除

1.發(fā)生以下情形之一的，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方未在規(guī)定期限內(nèi)糾正；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定處理有關(guān)事宜。

八、合同生效及終止

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本協(xié)議有效期為________年，自生效之日起計(jì)算。

3.本協(xié)議期滿或雙方協(xié)商一致解除后，本協(xié)議終止。

九、通知

1.雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的方式發(fā)送通知。

2.任何一方變更通知方式，應(yīng)及時(shí)書面通知對方。

十、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本協(xié)議的修改、補(bǔ)充和解釋，均應(yīng)以書面形式作出。

3.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方權(quán)利：

（1）根據(jù)本協(xié)議約定，享有乙方支付的股份轉(zhuǎn)讓款的收款權(quán)利。

（2）在借殼上市過程中，享有乙方提供必要的支持和協(xié)助的權(quán)利。

（3）在上市公司盈利分配中，享有按約定比例的分配權(quán)利。

2.甲方義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定，將所持有的上市公司股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

（2）提供上市公司相關(guān)資料，確保乙方能夠順利完成股份轉(zhuǎn)讓。

（3）在借殼上市過程中，積極配合乙方，提供必要的支持和協(xié)助。

（4）按照法律法規(guī)和上市規(guī)則，保證上市公司合規(guī)經(jīng)營。

（5）在上市公司盈利分配中，按照約定比例參與分配。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.乙方權(quán)利：

（1）根據(jù)本協(xié)議約定，享有購買甲方股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

（2）在借殼上市過程中，享有獲得甲方提供的上市所需文件和協(xié)助的權(quán)利。

（3）在上市公司盈利分配中，享有按約定比例的分配權(quán)利。

2.乙方義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定，支付購買甲方股份轉(zhuǎn)讓的款項(xiàng)。

（2）在借殼上市過程中，提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于提供上市所需文件、協(xié)助完成上市程序等。

（3）按照法律法規(guī)和上市規(guī)則，確保上市公司合規(guī)經(jīng)營。

（4）在上市公司盈利分配中，按照約定比例參與分配。

（5）在合同履行過程中，對甲方提供的信息和資料負(fù)有保密義務(wù)。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.甲方權(quán)利與義務(wù)：

（1）在合同執(zhí)行過程中，甲方有權(quán)要求乙方按照約定支付股份轉(zhuǎn)讓款。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的上市行為，確保其符合法律法規(guī)和上市規(guī)則。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供上市所需文件和協(xié)助。

2.乙方權(quán)利與義務(wù)：

（1）在合同執(zhí)行過程中，乙方有權(quán)要求甲方按照約定轉(zhuǎn)讓股份。

（2）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方的上市行為，確保其符合法律法規(guī)和上市規(guī)則。

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供上市所需文件和協(xié)助。

四、合作方式

1.雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，確保在借殼上市過程中及時(shí)溝通和解決問題。

2.雙方應(yīng)共同制定上市公司的經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃，確保上市公司持續(xù)盈利。

3.雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，共同承擔(dān)上市公司在運(yùn)營過程中產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

4.雙方應(yīng)相互配合，共同推進(jìn)上市公司的上市進(jìn)程，確保上市公司順利上市。

五、合同變更與終止

1.在合同履行過程中，如遇不可抗力或其他特殊情況，雙方可協(xié)商變更或終止本協(xié)議。

2.合同變更或終止后，雙方應(yīng)按照約定或法律規(guī)定處理有關(guān)事宜，包括但不限于股份轉(zhuǎn)讓、盈利分配等。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為________年。

2.本合同期滿后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽，續(xù)簽期限不得超過原合同期限。

二、合同變更

1.本合同在履行過程中，如因法律法規(guī)、政策調(diào)整或其他客觀原因，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，雙方應(yīng)友好協(xié)商一致，以書面形式修改合同。

2.任何變更后的合同內(nèi)容，自雙方簽字蓋章之日起生效，原合同內(nèi)容相應(yīng)廢止。

三、合同解除

1.發(fā)生以下情形之一時(shí)，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方未在規(guī)定期限內(nèi)糾正；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除本合同。

2.解除合同后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定處理有關(guān)事宜。

四、合同終止

1.本合同在有效期限內(nèi)，如雙方無異議，合同期滿后自動(dòng)終止。

2.本合同在履行過程中，因解除而終止的，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定處理有關(guān)事宜。

五、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

六、法律適用與管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.雙方因本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的爭議，應(yīng)提交至________法院管轄。

七、合同效力

1.本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，即具有法律效力。

2.本合同自生效之日起，對雙方具有約束力。

3.如本合同中的任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款無效，但不影響其他條款的效力。

4.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.保密義務(wù)：是指在合同履行過程中，一方對另一方知悉的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

3.違約責(zé)任：是指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

4.不可抗力：是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

5.爭議解決：是指當(dāng)事人之間發(fā)生爭議時(shí)，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

6.法律適用：是指根據(jù)法律的規(guī)定，確定合同應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

7.管轄法院：是指對特定案件有審判權(quán)的法院。

8.合同效力：是指合同是否具有法律約束力，以及合同條款是否能夠?qū)Ξ?dāng)事人產(chǎn)生法律上的約束。

9.法定代表人：是指依法代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。

10.上市規(guī)則：是指證券交易所為規(guī)范上市公司行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益而制定的規(guī)則。

11.商業(yè)秘密：是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

12.訴訟：是指當(dāng)事人通過人民法院解決爭議的一種法律程序。

13.仲裁：是指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，自愿將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的一種爭議解決方式。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：合同履行過程中，一方可能存在違約行為。

注意事項(xiàng)：違約行為可能對另一方造成經(jīng)濟(jì)損失。

解決辦法：

-在合同中明確違約的具體情形和相應(yīng)的違約責(zé)任。

-一方發(fā)現(xiàn)違約行為時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知對方，并要求對方采取補(bǔ)救措施。

-如違約行為嚴(yán)重，可依法向人民法院提起訴訟。

2.問題：雙方在合同履行過程中可能對某些條款存在不同理解。

注意事項(xiàng)：不同理解可能導(dǎo)致爭議，影響合同履行。

解決辦法：

-合同中應(yīng)詳細(xì)列明各項(xiàng)條款的具體含義，避免歧義。

-如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過協(xié)商解決，必要時(shí)可尋求專業(yè)法律人士的幫助。

3.問題：不可抗力事件可能影響合同履行。

注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能導(dǎo)致合同無法履行或履行困難。

解決辦法：

-合同中應(yīng)明確不可抗力的定義和范圍，以及雙方在不可抗力發(fā)生時(shí)的權(quán)利和義務(wù)。

-一方發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明材料。

4.問題：合同履行過程中，一方可能因經(jīng)營不善導(dǎo)致無法繼續(xù)履行合同。

注意事項(xiàng)：一方違約可能導(dǎo)致合同無法履行，損害另一方利益。

解決辦法：

-合同中應(yīng)規(guī)定一方無法繼續(xù)履行合同時(shí)的違約責(zé)任，如賠償金、解除合同等。

-一方發(fā)現(xiàn)對方可能違約時(shí)，應(yīng)及時(shí)采取措施，如要求對方提供擔(dān)保等。

5.問題：合同履行過程中，雙方可能因溝通不暢產(chǎn)生誤解。

注意事項(xiàng)：溝通不暢可能導(dǎo)致誤會(huì)和糾紛。

解決辦法：

-建立有效的溝通機(jī)制，確保雙方能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地交流信息。

-定期召開會(huì)議，討論合同履行情況，及時(shí)解決問題。

6.問題：合同履行過程中，法律法規(guī)可能發(fā)生變化。

注意事項(xiàng)：法律法規(guī)的變化可能影響合同的履行。

解決辦法：

-關(guān)注法律法規(guī)的變動(dòng)，及時(shí)調(diào)整合同條款以適應(yīng)新法律。

-如法律法規(guī)的變化對合同履行產(chǎn)生重大影響，雙方應(yīng)協(xié)商解決。

7.問題：合同履行過程中，雙方可能因利益分配不均產(chǎn)生矛盾。

注意事項(xiàng)：利益分配不均可能導(dǎo)致合作關(guān)系破裂。

解決辦法：

-在合同中明確盈利分配比例，確保雙方利益平衡。

-如利益分配問題無法解決，可通過協(xié)商或仲裁等方式解決。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司借殼上市過程中的盈利分配：適用于借殼上市的公司與參與方之間，就上市后的盈利進(jìn)行分配的協(xié)議。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購：適用于公司股東之間或股東與第三方之間，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司收購的協(xié)議。

3.投資合作：適用于投資者與被投資公司之間，就投資合作及盈利分配的協(xié)議。

4.上市公司治理：適用于上市公司與主要股東之間，就公司治理、經(jīng)營管理和盈利分配的協(xié)議。

5.合資企業(yè)：適用于合資企業(yè)中不同股東之間，就合資企業(yè)的盈利分配、經(jīng)營管理等事項(xiàng)的協(xié)議。

6.重大交易：適用于涉及重大交易（如并購、重組）的各方之間，就交易后的盈利分配、責(zé)任劃分等事項(xiàng)的協(xié)議。

7.企業(yè)重組：適用于企業(yè)重組過程中，涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)轉(zhuǎn)移、盈利分配等事項(xiàng)的協(xié)議。

8.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密保護(hù)的合作關(guān)系，保護(hù)各方商業(yè)秘密不被泄露的協(xié)議。

9.爭議解決：適用于合作雙方在合同履行過程中出現(xiàn)爭議，需要約定爭議解決機(jī)制的協(xié)議。

10.法律法規(guī)變化應(yīng)對：適用于合作雙方在法律法規(guī)變化時(shí)，需要調(diào)整合同條款以適應(yīng)新法律環(huán)境的協(xié)議。

11.經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)：適用于合作雙方共同承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，分享盈利的協(xié)議。

12.供應(yīng)鏈合作：適用于供應(yīng)鏈中的上下游企業(yè)之間，就盈利分配、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)等事項(xiàng)的協(xié)議。

所需附件列表：

1.合同雙方的身份證明文件，如營業(yè)執(zhí)照、法人代表身份證明、股東身份證明等。

2.上市公司相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)