醫(yī)藥行業(yè)稅務合規(guī)報告

醫(yī)藥行業(yè)稅務合規(guī)報告（2025）前言特點，具有明顯的行業(yè)特征。2024年，國家衛(wèi)健委、藥監(jiān)局、市監(jiān)局等多部門也持續(xù)加碼，2024年爆發(fā)了多起醫(yī)藥企業(yè)虛開大案、偷逃稅要案，引發(fā)醫(yī)藥企關注和解決的問題。華稅團隊基于對醫(yī)藥行業(yè)的深入觀察，編寫了本《醫(yī)藥行業(yè)稅務合規(guī)報告（2025）2024年醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況及稅收監(jiān)管動態(tài)，聚焦20242024年醫(yī)藥行業(yè)涉稅風險的表現(xiàn)形2024年醫(yī)藥行業(yè)虛開風險的成因，并在前述的基礎上提出化解與應對合規(guī)建設與發(fā)展提供有益的啟示與參考。本報告共分八節(jié)，全文約二萬三千余字。目錄一、2024年醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況二、2024三、2024四、2024五、醫(yī)藥行業(yè)虛開風險的成因分析六、醫(yī)藥行業(yè)涉稅刑事風險的應對與化解七、醫(yī)藥行業(yè)涉稅行政風險的應對與化解八、2025年醫(yī)藥行業(yè)稅務合規(guī)的建議一、2024年醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況（一）疫情后制藥企業(yè)業(yè)績呈現(xiàn)下降趨勢，現(xiàn)已趨于平穩(wěn)20201月-111月-11現(xiàn)下降趨勢，現(xiàn)已趨于平穩(wěn)。具體來說：20202021年0.73%；2023202213.09%；202420230.53%；從利潤總額的數(shù)據來看，2021202071.78%；20222021年下降28.15%；2023202219.39%；202420232.52%2020年受疫情影響，制藥企業(yè)物流成本上升，導致營業(yè)收入和利潤總額的表現(xiàn)不佳；2021年全國對疫苗、藥品等需求的激增，使得制藥企業(yè)迎來高速發(fā)展，營業(yè)收入和利潤總額均創(chuàng)下近五年新高。2022年2024年期間，國家先后發(fā)布《關于做好國家組織藥品集中帶量采購協(xié)議期滿20237月，全國開展2024年趨于平穩(wěn)。（二）國家多部門發(fā)布醫(yī)藥行業(yè)政策文件，重點打擊商業(yè)賄賂問題十四部委聯(lián)合繼續(xù)糾正醫(yī)藥購銷領域不正之風2024527日，衛(wèi)健委、國家稅務總局等十四部委聯(lián)合印發(fā)了《20242024年重點工作任務》，強調扎實做好醫(yī)藥領域腐敗問題整治工作2024662024一步引導醫(yī)藥企業(yè)加強商業(yè)賄賂合規(guī)管理。國家市監(jiān)局發(fā)布《醫(yī)藥企業(yè)防范商業(yè)賄賂風險合規(guī)指引（征求意見稿）》202410日，為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，預防和遏制醫(yī)（征求意見稿CSO做推廣服務提CSO通過虛開發(fā)票套取資金進行商業(yè)賄賂進而牽連至醫(yī)藥企業(yè)的風險。（征求意見稿品學術推廣醫(yī)藥代表團隊模式，制藥企業(yè)商業(yè)賄賂風險增加202428日，國家藥品監(jiān)督管理局綜合司公開征求《醫(yī)藥代表管理（征求意見稿9（CSOCSOCSO實施的，很將大大增加。注的函》20241220日，國家醫(yī)療保障局發(fā)布《關于對個別藥企虛開發(fā)票制造（醫(yī)保局排查藥（三）醫(yī)藥反腐案件取得重大成果，大量醫(yī)院領導干部、藥企高管被查自2023年全國醫(yī)藥領域腐敗問題集中整治工作開展以來，反腐風暴仍在席卷醫(yī)藥領域。2024年12月22日，國家監(jiān)察委員會向十四屆全國人大常委會第十三次會議作了《關于整治群眾身邊不正之風和腐敗問題工作情況的報告》。5.2萬人，42634675人。據不完全統(tǒng)計，今年以來，全國至少有180名醫(yī)院院長、書記被查。14（四）證監(jiān)會、證交所持續(xù)關注上市醫(yī)藥企業(yè)的銷售費用及發(fā)票問題2024年，醫(yī)藥企業(yè)的銷售費用與發(fā)票問題仍是證監(jiān)會、證券交易所關注的CSO為其提供學術推廣的具性。二、2024年醫(yī)藥行業(yè)稅收監(jiān)管動態(tài)（一）公安部強調針對性打擊醫(yī)藥虛開犯罪活動2024318（2024495起集群戰(zhàn)役，有力斬斷了以發(fā)票（二）各地稅務機關相繼開展對醫(yī)藥企業(yè)的重點稽查2024年，各地稅務機關相繼發(fā)布“雙隨機、一公開”隨機抽查名單，多家醫(yī)藥企業(yè)。江西省稅務局：涉及兩家知名醫(yī)藥企業(yè)2024523涉及華潤博雅生物制藥、江西施美藥業(yè)兩家知名醫(yī)藥企業(yè)。福州市稅務局：多家國資委控股的醫(yī)藥企業(yè)名列在內2024年10月31日，福州市稅務局公布2024年度市級第三批重點稽查對象隨機抽查對象名單，涉及近30家醫(yī)藥企業(yè)。其中包括國資委控股的醫(yī)藥企業(yè)，如福建國藥藥材、福州常春藥業(yè)、福州同春中藥等。40家醫(yī)藥企業(yè)名列在內202452024（一至四批一公開”隨機抽查名單。宜春市稅務局以“信用+風險”為基礎的雙隨機監(jiān)管模20140家醫(yī)藥企業(yè)，涉及江西博騰藥業(yè)、江西仁和中方醫(yī)藥、江西和力藥業(yè)、江西明安醫(yī)藥等。（三）多家上市醫(yī)藥企業(yè)發(fā)布自查補稅公告2024年以來，多家上市醫(yī)藥企業(yè)按照稅務部門的通知對涉稅問題開展了自的態(tài)勢，以下為各上市醫(yī)藥企業(yè)自查補稅的具體情況。公告日期主體補繳稅款及滯納金的情況2024年4月7日一心堂（002727）增值稅及附加稅23316.38萬元、滯納金7654.32萬元20241031日5048.95萬元2024年4月26日北大醫(yī)藥（000788）增值稅、企業(yè)所得稅及附加稅費合計1382.02萬元、滯納金562.71萬元2024年6月22日科興制藥（688136）企業(yè)所得稅1548.77萬元、滯納金582.34萬元2024年7月9日隴神戎發(fā)（300534）900.079.45萬元2024年8月21日中國中藥（00570）增值稅、企業(yè)所得稅等相關稅款、滯納金合計1.534億元2024年9月10日奧精醫(yī)療（688613）675.679.89萬元2024年9月25日和田維藥（837527）增值稅、企業(yè)所得稅等相關稅費389.66萬元、滯納金81.02萬元2024年10月1日海正藥業(yè)（600267）增值稅、企業(yè)所得稅等相關稅費1547.23萬元、滯納金260.21萬元20241228日易明醫(yī)藥（002826）增值稅及附加648.47萬、企業(yè)所得稅465.13萬、滯納金103.50萬三、2024年醫(yī)藥行業(yè)涉稅案件觀察2024年以來，全國范圍內爆發(fā)多起醫(yī)藥行業(yè)涉稅刑事、行政典型案件，匯總并摘錄如下：（一）2024年醫(yī)藥行業(yè)涉稅刑事案件觀察CSO對外虛開普通發(fā)票大案內蒙古烏蘭浩特：CSO60億元20242018年“兩票制”在全國范圍實施2260億元，案涉多家制藥企業(yè)被追繳稅款并罰款。遼寧法庫：CSO4.8億余元20245月，《檢察日報》刊載《空殼公司成為向醫(yī)藥代表返利通道》一文。該文指出，2017年末，張某在遼寧省成立某醫(yī)藥公司并獲取多家制藥企業(yè)CSO。張某利用CSO與多家制藥企業(yè)簽訂虛假合同，通過虛開發(fā)票的方式從制藥企業(yè)套取資金4.8庫人民法院以虛開發(fā)票罪判處有期徒刑一年至三年不等。四川攀枝花：CSO425萬元20244CSO，在沒有開展真實業(yè)務的情況下，向425發(fā)票罪被判處有期徒刑一年。廣西桂林：CSO468.88萬元20243月，廣西壯族自治區(qū)稅務局公開一則稅務行政處罰案件信息，某CSO13468.88CSO20181CSO名義與制藥企業(yè)簽訂推廣服務類合年不等20241040萬元。夏4三年至十一年不等。（二）2024年醫(yī)藥行業(yè)涉稅行政案件觀察多地醫(yī)藥企業(yè)取得虛開發(fā)票被定性為偷稅黑龍江哈爾濱：某華醫(yī)藥取得虛開專票被定性為偷稅20241月，哈爾濱稅務局公布一則《稅務行政處罰事項告知書》。根據20144.22億元；貨物流方面，藥品生產廠家根據某華醫(yī)某華醫(yī)藥存在使用虛開的增值稅專用發(fā)票申報抵扣增值稅進項稅額及用于稅前4990.276123.42濱稅務局將以上行為認定為偷稅，處以0.5倍的罰款共計5556.84萬元。貴州貴陽：某興藥業(yè)虛開農產品發(fā)票被定性為偷稅2024年8月，根據信用中國披露，貴州某興藥業(yè)套用個人農戶身份信息虛開農產品收購發(fā)票抵扣進項稅額，導致少繳增值稅稅額2986萬元，被其主管稅務機關認定為偷稅，共罰款4588萬元。浙江臺州：某普藥業(yè)取得虛開普票被定性為偷稅202442023年12月，其下屬公司某普藥業(yè)收到臺州市稅務局下達的《稅務行政處罰事項告知書》，將某普藥業(yè)因取得虛開發(fā)票少繳稅款的行為定性為偷稅，并處以罰款154.75萬元。此外，從臺州市稅務局公示的處罰結果來看，某普藥業(yè)在2024年被臺州市稅務局以“其他逃避繳納稅款”為由處以罰款154.75萬元。上海某生物公司虛列研發(fā)費用被定性為偷稅202410206376萬元。吉林某中藥企業(yè)隱匿收入被定性為偷稅2024年4月，吉林省稅務局行政執(zhí)法信息公示平臺披露一則行政處罰信息。吉林某中藥企業(yè)采取個人銀行卡收取貨款204.59萬元，未計收入，未申報繳納增值稅、城市維護建設稅。該主管稅務局認定該行為構成偷稅并處以罰款。深圳某藥業(yè)對廣宣費稅收政策理解錯誤遭納稅調整20245（以121萬元的處理決定。心脈醫(yī)療被取消高新資格后遭納稅調整202412（688016）6000-7000萬元。四、2024年醫(yī)藥行業(yè)涉稅風險的六大表現(xiàn)形式根據2024年已經爆發(fā)的醫(yī)藥行業(yè)涉稅刑事、行政案件，我們總結了醫(yī)藥行業(yè)涉稅風險的主要表現(xiàn)形式并分析具體如下。（一）通過虛開推廣服務類發(fā)票套取資金相較于往年醫(yī)藥行業(yè)爆發(fā)的涉稅案件，2024年突出的特點是虛開推廣服務CSO虛開發(fā)票案。其反映出過票的方式將用于“帶金銷售”的資金套取出來的模式無法成行，調整為通過CSO虛開發(fā)票套取資金。具體作案手法為：制藥企業(yè)將藥品以高價銷售給醫(yī)藥CSO向制藥企業(yè)虛開推廣服務類的發(fā)票，如調研費、會議費、廣CSO后，藥品經銷企業(yè)再將資金套取出來向醫(yī)療機構的領導干部、醫(yī)生輸送利益。（二）通過自行填開農產品發(fā)票或取得虛開專票抵扣進項業(yè)虛開專票及農產品發(fā)票一案。本。如前述某興藥業(yè)虛開農產品發(fā)票一案。（三）通過虛構委托外包研發(fā)項目多列費用稅收政策為《關于進一步完善研發(fā)費用稅前加計扣除政策的公告》（財政部稅20237號），其規(guī)定“企業(yè)開展研發(fā)活動中實際發(fā)生的研發(fā)費2023年1月1日起，再按照實際發(fā)生額的100%在稅前加計扣除；形成無形資產的，自2023年1月1日起，按照無形資產成本的200%在稅前攤銷”。舉例而言，醫(yī)藥100200度報告、驗收報告等，如前述上海某生物公司虛列研發(fā)費用一案。（四）通過賬外經營不列或少列銷售收入2024年醫(yī)藥行業(yè)涉稅案件來看，醫(yī)藥企業(yè)除了通過虛開發(fā)票抵扣進項及列（五）適用銷售費用稅收政策不當扣除有關事項的公告》（202043號）30%解錯誤一案正是如此。（六）對高新技術企業(yè)優(yōu)惠政策理解有誤15%發(fā)新藥、研發(fā)技術的能力，部分醫(yī)藥企業(yè)能夠符合高新技術企業(yè)的要求，享受15%32號（2016195號等規(guī)定五、醫(yī)藥行業(yè)虛開風險的成因分析（一）內因：藥品銷售固有難題與利益分配格局未改變（2023年）20238460家藥品生產企業(yè)，68.85萬家藥品經營醫(yī)藥行業(yè)涉稅風險的內在原因。“兩票制”前，多級經銷模式層層加價分配利益“兩票制”后，推廣商模式高價出廠分配利益20166242016年糾正醫(yī)藥購銷和醫(yī)療服務中不正之（2016172號2017年，“兩票制”在全國范圍內推行。2018年，公立醫(yī)療機構中全面實施藥CSOCSO由此發(fā)生改變。如下圖所示：現(xiàn)象激增CSO此種新興業(yè)態(tài)成為被利用對上下游一系列涉稅行政、刑事風險。（二）外因：打擊醫(yī)藥反腐與涉稅違法力度持續(xù)加碼2024423日，百豐醫(yī)藥（872260）披露，20233月該公司三名高管均因涉嫌向非國家工作人員行賄罪被新民市公安局指定居所監(jiān)視居住，5日，三人被解除監(jiān)視居住，但同日因涉嫌虛開發(fā)票罪，三人又被沈陽市公安局皇姑分局刑事拘留，615日被逮捕。據悉，沈陽市皇姑區(qū)人民法院一審判決三人犯虛開發(fā)票罪，處以有期徒刑十個月至六年不等。進行下一步稅務檢查。六、醫(yī)藥行業(yè)涉稅刑事風險的應對與化解（一）無罪辯護是核心辯護策略符合稅法規(guī)定的“掛靠代開”不屬于虛開行為，不構成虛開犯罪2007年，藥品監(jiān)督管理局即出臺了《關于進一步整治藥品（2007601號（出庫等記錄GSP201439號票犯罪行為，符合自然人犯罪的特征，不應以單位犯罪論處。不具有騙抵稅款的目的，未因抵扣造成稅款損失，不構成虛開犯罪過去，雖然最高人民法院在《<關于如何認定以“掛靠”有關公司名義實施>（法研〔2015〕58號）、“張某強虛開無罪案”中明確，“主觀上不具有騙取2024320況論證取得虛開發(fā)票和虛開農產品收購發(fā)票沒有造成稅款損失的結果以及證明不具有騙抵稅款的主觀目的，以實現(xiàn)出罪效果。取得虛開普通發(fā)票金額達到立案標準不等于構成犯罪立案追究刑事責任。具體來說：從刑法基本原理來看，只有具備虛開主觀故意才構成虛開發(fā)票罪開票方為其開具發(fā)票時，才能構成犯罪。從行刑銜接來看，對受票方理應考察其主觀目的作出區(qū)別處理較為精細化的規(guī)范體系，需要考察受票方的主觀狀態(tài)，作出如下不同處理：的通知》（國稅發(fā)〔2000〕187號，以下簡稱“187號文”）關于納稅人善意取得虛開增值稅專用發(fā)票已抵扣稅款加收滯納金問題的批復》（國稅函〔2007〕1240號，以下簡稱“1240號文”）處理，僅作增值稅進項轉出。②如果受票方取得虛開的增值稅專用發(fā)票，不構成善意取得，但稅務機關201233以下簡稱“33號公告”）處理，作增值稅進項轉出、繳納滯納金，同時按照存疑有利于行政相對人的原則，不應作出行政處罰。③如果受票方取得虛開的增值稅專用發(fā)票，且主觀上明知發(fā)票系虛開，按號，以下簡稱“134號文”）、《國家稅<國家稅務總局關于納稅人取得虛開的增值稅專用發(fā)票處理問題的通知>（2000182182鑒于虛開增值稅專用發(fā)票行政立法完備，行刑銜接邏輯清晰，只有稅務機關法規(guī)定處理，將移送公安機關處理嚴格限定在惡意取得虛開普通發(fā)票的情形。從稅收執(zhí)法實踐來看，不具備虛開主觀故意不應移送司法機關13241324合法權益。（二）變更罪名是有效辯護策略業(yè)實施了虛開行為，也應當進一步考察醫(yī)藥企業(yè)的主觀目的以準確認定罪名。如果醫(yī)藥企業(yè)取得虛開發(fā)票的目的是逃避繳納稅款并非騙抵稅款，屬以要求司法機關將案件移交給稅務機關處理。融資、貸款的，應按非法購買增值稅專用發(fā)票罪追究刑事責任。（三）事實不清、證據不足也是重要辯護策略及時調整辯護策略，圍繞事實不清、證據不足提出辯護觀點。七、醫(yī)藥行業(yè)涉稅行政風險的應對與化解（一）定性偷稅風險：就主觀故意進行抗辯1340.55（2016274號（2007513號法實踐來看，浙江省高級人民法院（2020）44號行政判決書、北京市高20171402（2019）魯15行終277號行政判決書、南京鐵路運輸法院（2018）蘇8602行初273號行1357觀故意的，不應認定為偷稅。構成要件。（二）取得虛開發(fā)票納稅調整風險：舉證證明支出的真實性、合理性、相關性（2018年2828號公告28號公告規(guī)定的無法補開、換開發(fā)票的情形證明支出真實性后作稅前扣除：（包括工商注銷）；相關業(yè)務活動的合同或者協(xié)議；采用非現(xiàn)金方式支付的付款憑證；貨物運輸?shù)淖C明資料；貨物入庫、出庫內部憑證；前款第一項至第三項為必備資料。與稅務機關協(xié)商根據《企業(yè)所