2025年借殼上市協(xié)議條款范本格式流程指南規(guī)范

2025年借殼上市協(xié)議條款范本格式流程指南規(guī)范合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬借殼乙方上市事宜，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市過程中的權(quán)利義務(wù)，確保雙方在借殼上市過程中的合法權(quán)益得到保障，實現(xiàn)甲乙雙方的共同利益。

二、簽訂背景

鑒于甲方具備上市條件，為提高公司知名度和市場競爭力，甲方擬通過借殼乙方上市，實現(xiàn)資產(chǎn)重組與資源整合。乙方同意配合甲方完成借殼上市事宜，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達成本協(xié)議。

三、協(xié)議內(nèi)容

（以下內(nèi)容根據(jù)具體情況填寫）

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意協(xié)助甲方進行借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于：

（1）提供乙方公司的相關(guān)資料和文件；

（2）協(xié)助甲方進行資產(chǎn)重組和股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整；

（3）協(xié)助甲方完成借殼上市的合規(guī)審查；

（4）協(xié)調(diào)乙方股東和監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系；

（5）確保借殼上市過程中的信息安全和保密。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方承諾提供的資料和文件真實、準(zhǔn)確、完整，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2.2乙方應(yīng)確保借殼上市過程中，甲方的合法權(quán)益不受侵害，并按照約定的期限完成相關(guān)服務(wù)工作。

三、價格支付

3.1本合同服務(wù)費用總額為人民幣________元。

3.2甲方應(yīng)在乙方完成借殼上市相關(guān)工作的______個工作日內(nèi)支付服務(wù)費用的______%，即人民幣________元。

3.3剩余的服務(wù)費用在借殼上市完成后，甲方應(yīng)在______個工作日內(nèi)支付清。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中的相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市完成后______年。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為實際損失的______%。

5.2若一方違約導(dǎo)致合同無法履行，對方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償因此造成的全部損失。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同解除

7.1在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方催告后，在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（2）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除本合同。

八、合同生效與終止

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

8.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除后，本合同終止。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充。

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方的權(quán)利：

（1）要求乙方按照合同約定提供必要的協(xié)助和服務(wù)；

（2）監(jiān)督乙方履行合同義務(wù)，確保乙方按照約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成工作；

（3）在乙方違約時，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）在合同履行過程中，享有獲取乙方提供的必要信息的權(quán)利。

1.2甲方的義務(wù)：

（1）按照合同約定支付乙方服務(wù)費用；

（2）配合乙方完成借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于提供相關(guān)資料和文件；

（3）在借殼上市過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保乙方提供的服務(wù)合法合規(guī)；

（4）對乙方提供的信息保密，未經(jīng)乙方同意不得向任何第三方泄露；

（5）在合同履行過程中，及時向乙方通報相關(guān)情況，以便乙方提供相應(yīng)的服務(wù)。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方的權(quán)利：

（1）按照合同約定收取甲方的服務(wù)費用；

（2）在甲方違約時，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任；

（3）在合同履行過程中，有權(quán)獲得甲方提供的必要信息，以便完成相關(guān)工作；

（4）在合同履行過程中，有權(quán)對甲方的行為進行監(jiān)督，確保甲方履行合同義務(wù)。

2.2乙方的義務(wù)：

（1）按照合同約定協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)工作；

（2）提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料和文件，確保甲方資產(chǎn)重組和股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的順利進行；

（3）確保借殼上市過程中的合規(guī)審查工作，遵守相關(guān)法律法規(guī)；

（4）在合同履行過程中，遵守保密義務(wù)，未經(jīng)甲方同意不得向任何第三方泄露信息；

（5）在合同履行過程中，積極與甲方溝通，及時解決工作中出現(xiàn)的問題；

（6）按照約定的期限和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成各項工作，確保借殼上市工作的順利進行。

三、合作方式

3.1甲乙雙方應(yīng)建立定期溝通機制，定期召開會議，討論借殼上市工作的進展情況，解決工作中遇到的問題。

3.2雙方應(yīng)通過書面形式確認(rèn)會議內(nèi)容和決議，確保雙方對相關(guān)事宜達成一致意見。

3.3雙方應(yīng)相互配合，及時提供所需資料和信息，確保借殼上市工作的順利進行。

3.4雙方應(yīng)共同制定借殼上市工作計劃，明確各階段的工作內(nèi)容和時間節(jié)點，確保工作有序推進。

3.5雙方應(yīng)共同參與借殼上市過程中的重大決策，確保雙方權(quán)益得到充分保障。

四、合同變更與解除

4.1合同履行過程中，如遇不可抗力或其他特殊情況導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商一致，可對合同內(nèi)容進行變更或解除。

4.2合同變更或解除后，雙方應(yīng)按照變更或解除后的合同約定繼續(xù)履行合同義務(wù)。

五、合同履行與監(jiān)督

5.1雙方應(yīng)按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保合同目標(biāo)的實現(xiàn)。

5.2雙方應(yīng)設(shè)立專門的監(jiān)督機制，對合同履行情況進行監(jiān)督，確保合同條款得到有效執(zhí)行。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為______年。

1.2本合同有效期限屆滿前，如雙方無異議，合同自動續(xù)期______年。

二、合同變更

2.1在合同有效期內(nèi)，如因不可抗力、法律法規(guī)變更等原因?qū)е潞贤瑑?nèi)容需要變更，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議。

2.2變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同終止

3.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（4）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方催告后，在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（5）合同目的實現(xiàn)或合同條件已不存在。

四、合同的解除

4.1在合同有效期內(nèi)，任何一方有權(quán)在以下情形下解除合同：

（1）對方嚴(yán)重違約，經(jīng)催告后未能在合理期限內(nèi)糾正；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

5.3爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，不得采取任何可能損害對方合法權(quán)益的行為。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.3任何因本合同引起的或與本合同有關(guān)的爭議，均應(yīng)提交至中華人民共和國______（具體法院名稱）人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對甲乙雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.保密義務(wù)：指當(dāng)事人對于在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

3.違約責(zé)任：指當(dāng)事人違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

4.爭議解決：指當(dāng)事人對于合同履行過程中發(fā)生的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

6.友好協(xié)商：指當(dāng)事人基于相互信任，通過友好溝通，達成一致意見，解決爭議。

7.訴訟：指當(dāng)事人通過人民法院提起訴訟，請求人民法院依法解決爭議。

8.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭議提交仲裁機構(gòu)進行仲裁裁決。

9.法律適用：指在處理案件時，適用哪一國家的法律。

10.管轄法院：指對特定案件具有管轄權(quán)的人民法院。

11.合同生效：指合同當(dāng)事人意思表示一致，合同內(nèi)容符合法律規(guī)定的條件，合同開始發(fā)生法律效力。

12.合同解除：指合同成立后，因當(dāng)事人一方的意思表示或者雙方協(xié)商一致，使合同關(guān)系終止的行為。

13.合同終止：指合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅，合同關(guān)系不復(fù)存在。

14.變更協(xié)議：指對已經(jīng)成立的合同內(nèi)容進行修改、補充的協(xié)議。

15.民事權(quán)利：指民事主體依法享有的，為實現(xiàn)某種利益而進行民事活動的能力。

16.民事義務(wù)：指民事主體依法承擔(dān)的，為實現(xiàn)他人民事權(quán)利而進行民事活動或不得為一定行為的約束。

17.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：保密信息的泄露

注意事項：雙方對保密信息負(fù)有嚴(yán)格保密義務(wù)。

解決辦法：制定詳細(xì)的保密協(xié)議，明確保密信息的范圍、保密措施和違約責(zé)任。

2.問題：合同變更時的爭議

注意事項：合同變更需雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。

解決辦法：在合同中明確變更程序，確保雙方在變更過程中有明確的溝通和記錄。

3.問題：違約責(zé)任的承擔(dān)

注意事項：違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括支付違約金或賠償損失。

解決辦法：在合同中詳細(xì)列明違約行為、違約金計算方式及損失賠償標(biāo)準(zhǔn)。

4.問題：不可抗力事件的處理

注意事項：合同中應(yīng)明確不可抗力事件的定義和處理方式。

解決辦法：在合同中規(guī)定不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)立即通知對方，并協(xié)商解決合同履行問題。

5.問題：合同解除后的善后處理

注意事項：合同解除后，雙方應(yīng)妥善處理剩余事務(wù)，包括資產(chǎn)移交、費用結(jié)算等。

解決辦法：在合同中明確解除合同后的具體操作流程，確保雙方權(quán)益得到保護。

6.問題：爭議解決機制的執(zhí)行

注意事項：雙方應(yīng)按照合同約定的爭議解決機制進行處理。

解決辦法：在合同中明確爭議解決的具體步驟，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，確保爭議得到及時解決。

7.問題：合同履行過程中的溝通不暢

注意事項：雙方應(yīng)保持良好的溝通，及時解決工作中出現(xiàn)的問題。

解決辦法：建立定期溝通機制，如定期會議、書面報告等，確保信息暢通。

8.問題：法律變更對合同的影響

注意事項：法律法規(guī)的變更可能影響合同的有效性和履行。

解決辦法：在合同中約定法律變更的處理方式，如自動調(diào)整合同條款或終止合同。

9.問題：合同執(zhí)行過程中的合作問題

注意事項：雙方應(yīng)本著誠信原則，積極合作，共同推進合同目標(biāo)的實現(xiàn)。

解決辦法：在合同中明確合作原則和預(yù)期成果，鼓勵雙方共同努力，解決問題。

10.問題：合同解除后的經(jīng)濟補償

注意事項：合同解除后，可能涉及經(jīng)濟補償問題。

解決辦法：在合同中明確解除合同后的經(jīng)濟補償標(biāo)準(zhǔn)和支付方式。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司借殼上市：適用于一家公司通過收購另一家上市公司（殼公司）來實現(xiàn)上市的目的。

2.資產(chǎn)重組：適用于兩家公司合并或重組，以實現(xiàn)資源整合、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等目的。

3.商業(yè)合作：適用于兩家公司之間進行商業(yè)合作，涉及重大決策和資源交換的協(xié)議。

4.技術(shù)合作：適用于涉及技術(shù)共享、研發(fā)合作等技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)域的協(xié)議。

5.知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于一方將其擁有的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一方的協(xié)議。

6.投資合作：適用于投資者與被投資者之間就投資事項達成的協(xié)議。

7.項目合作：適用于多個主體共同參與某個項目的合作，涉及項目目標(biāo)、分工和責(zé)任等。

8.合同管理：適用于規(guī)范合同簽訂、履行、變更、解除等環(huán)節(jié)的合同管理協(xié)議。

9.保密協(xié)議：適用于保護商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等敏感信息的保密協(xié)議。

10.違約責(zé)任協(xié)議：適用于明確違約行為及違約責(zé)任的協(xié)議。

11.爭議解決協(xié)議：適用于在合同履行過程中發(fā)生爭議時，雙方選擇的爭議解決方式的協(xié)議。

12.法律適用和管轄協(xié)議：適用于明確合同適用的法律和爭議解決管轄法院的協(xié)議。

13.不可抗力條款協(xié)議：適用于明確不可抗力事件定義和處理方式的協(xié)議。

14.合作開發(fā)協(xié)議：適用于多個主體共同開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)等項目的協(xié)議。

15.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：適用于股東之間或股東與公司之間進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意協(xié)助甲方進行借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于：

（1）提供乙方公司的相關(guān)資料和文件；

（2）協(xié)助甲方進行資產(chǎn)重組和股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整；

（3）協(xié)助甲方完成借殼上市的合規(guī)審查；

（4）協(xié)調(diào)乙方股東和監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系；

（5）確保借殼上市過程中的信息安全和保密。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方承諾提供的資料和文件真實、準(zhǔn)確、完整，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2.2乙方應(yīng)確保借殼上市過程中，甲方的合法權(quán)益不受侵害，并按照約定的期限完成相關(guān)服務(wù)工作。

三、價格支付

3.1本合同服務(wù)費用總額為人民幣________元。

3.2甲方應(yīng)在乙方完成借殼上市相關(guān)工作的______個工作日內(nèi)支付服務(wù)費用的______%，即人民幣________元。

3.3剩余的服務(wù)費用在借殼上市完成后，甲方應(yīng)在______個工作日內(nèi)支付清。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中的相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市完成后______年。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為實際損失的______%