《會(huì)計(jì)專碩案例使用說明編寫報(bào)告：行業(yè)龍頭順風(fēng)借殼上市之路》10000字（論文）

會(huì)計(jì)專碩案例使用說明編寫報(bào)告：行業(yè)龍頭順風(fēng)借殼上市之路目錄TOC\o"1-2"\h\u4071一、教學(xué)目的與用途 128335二、啟發(fā)思考題 12158三、理論依據(jù)及分析 2197551.借殼上市具體內(nèi)容有哪些，順豐此次借殼上市有何特點(diǎn)？ 2274802.順豐能夠迅速上市的原因有哪些？ 3228033．借殼上市有哪些利弊？ 4201714．什么是“干凈的好殼”？ 6107125.和同行對(duì)比，順豐未來發(fā)展優(yōu)勢(shì)有哪些？ 6146626.本次交易重組的性質(zhì) 8270518.順豐為什么要借殼？ 10151325.重大資產(chǎn)重組定義 1225306五、建議時(shí)間分配計(jì)劃 122977六、參考文獻(xiàn) 12教學(xué)目的與用途1.本案例主要適用于《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)》、《財(cái)務(wù)管理》等課程中有關(guān)公司治理、商業(yè)模式、企業(yè)估值、借殼上市等內(nèi)容的教學(xué)和討論。2.本案例的教學(xué)目的是：作為快遞行業(yè)的龍頭企業(yè)，由于競(jìng)爭(zhēng)激烈、自身成本極高以及缺乏資金運(yùn)營，順豐通過借殼鼎泰新材快速上市。本案例通過解讀順豐的借殼上市過程，重點(diǎn)關(guān)注以下兩方面問題：第一，引導(dǎo)同學(xué)進(jìn)一步學(xué)習(xí)企業(yè)借殼上市的具體過程；第二，基于借殼公司與被借殼公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，說明順豐借殼成功的原因，并在此基礎(chǔ)上深度了解企業(yè)戰(zhàn)略、利益關(guān)系以及相關(guān)行業(yè)未來發(fā)展。3.本案例的使用對(duì)象為會(huì)計(jì)、審計(jì)碩士。啟發(fā)思考題1.借殼上市具體內(nèi)容有哪些，順豐此次借殼上市有何特點(diǎn)？2.順豐能夠迅速上市的原因有哪些？

3.借殼上市有哪些利弊？4.什么是“干凈的好殼”？5.和同行對(duì)比，順豐未來發(fā)展優(yōu)勢(shì)有哪些？6.本次交易重組的性質(zhì)7.為什么2016年業(yè)績(jī)能夠大幅度增長(zhǎng)？上市之后股價(jià)卻大幅度下跌？8.順豐為什么要借殼？三、理論依據(jù)及分析1.借殼上市具體內(nèi)容有哪些，順豐此次借殼上市有何特點(diǎn)？（1）借殼上市的相關(guān)理論研究借殼上市中的＂殼＂指的是上市公司的資格。只有得到了證券監(jiān)管部口的批準(zhǔn)的公司股票才能上市，無論是在最初的額度制到現(xiàn)在的核準(zhǔn)制，我國的股票上市審核制度都是如此。借殼上市業(yè)務(wù)主要包括兩個(gè)主要參與者．一個(gè)是主并方即非上市公司，另一個(gè)則是目標(biāo)方即控股的上市公司。當(dāng)主并方通過并賄目標(biāo)方的股份來獲得上市資格之后，再使用反向收購的形式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，込樣就完成了借殼上市業(yè)務(wù)。在這其中主要有下面三個(gè)步驟。第一步是非上市公司（主并方）取得上市公司（目標(biāo)方）的控股權(quán)，第二步主并方實(shí)施完成資產(chǎn)的重組和業(yè)務(wù)的重組，第三步是非上市公司（主并方）取代舊的上市公司（目標(biāo)方）而成為新的上市公司。借殼實(shí)質(zhì)上還是企業(yè)并購，我國資產(chǎn)重組并購方式常用的有五種方式，第一種方式是股權(quán)轉(zhuǎn)讓配套資產(chǎn)置換；第二種方式是股權(quán)轉(zhuǎn)讓配套增發(fā)換股；第三種方式是股份回購加增發(fā)換股；第四種方式是資產(chǎn)置換加增發(fā)換股；第五種方式資產(chǎn)出售加增發(fā)換股。從2014年以來，越來越嚴(yán)苛的審查標(biāo)準(zhǔn)和企業(yè)排隊(duì)的時(shí)間成本使得IPO上市的成本越來越高，這些看似理所應(yīng)當(dāng)?shù)拈T檻就成為橫亙?cè)谠S多企業(yè)面前的一條＂難于上青天＂的蜀道。出于各界種種的原因，越來越多的企業(yè)會(huì)放棄IPO業(yè)務(wù)，而是選擇借殼上市這條相對(duì)簡(jiǎn)潔的道路。根據(jù)殼公司業(yè)績(jī)的不同，可分為為績(jī)優(yōu)殼公司、績(jī)良?xì)す疽约翱?jī)差殼公司。一般績(jī)良?xì)す竞涂?jī)差殼公司會(huì)成為被借殼方，因?yàn)樯鲜泄局挥性诮?jīng)營的不上不下或者較差的時(shí)候才會(huì)考慮成為非上市公司的殼公司，甚至?xí)鲃?dòng)發(fā)出邀請(qǐng)或者給出優(yōu)惠，而經(jīng)營良好的上市公司是不會(huì)考慮被借殼，成為其他公司的踏腳石。（2）順豐借殼上市的相關(guān)內(nèi)容及特點(diǎn)順豐控股此次借殼上市方案包括三部分：重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金。①、重大資產(chǎn)置換。鼎泰新材（殼公司）以其凈資產(chǎn)作價(jià)8億順豐控股全體原股東持有的順豐控股（擬上市公司）100%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換，順豐控股作價(jià)433億元。②、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。資產(chǎn)置換的差額（433-8=425億元），由鼎泰新材以發(fā)行普通股394981萬股，每股10.76元，共計(jì)425億元，向順豐全體原股東購買。③、募集配套資金。鼎泰新材擬以不低于11.03元/股向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份不超過72,595.47萬股，共計(jì)80億元。順豐借殼上市選擇了一個(gè)好殼。殼公司鼎泰新材從成立到后期的股份公司改制及首次公開募股和兩次增發(fā)股份以來，公司的控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化，均為劉冀魯，且企業(yè)不存對(duì)外擔(dān)保、未決訴訟及重大行政處罰等，無違反中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)行為，是一個(gè)簡(jiǎn)單“清白”的殼公司，公司截止2016年總股份數(shù)額為233,492,340股，股本小、股權(quán)結(jié)構(gòu)集中。鼎泰新材股本小，節(jié)省順豐控股借殼上市成本，有利于順豐控股借殼上市后股權(quán)不會(huì)被過度稀釋，每股收益不會(huì)被過度攤薄。股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，控股股東持股比例大，方便借殼交易雙方的協(xié)議談判，增資方案通過概率大，有利于順豐控股優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，資產(chǎn)注入時(shí)溢價(jià)空間大，融資金額多，有助于縮短借殼上市時(shí)長(zhǎng)，節(jié)省了借殼方借殼成本。2.順豐能夠迅速上市的原因有哪些？（1）正常上市的流程上市前，部分?jǐn)M上市企業(yè)以有限責(zé)任公司的形式經(jīng)營。為了符合我國對(duì)主體資格的要求，企業(yè)需要將組織形式改為股份有限公司；中介機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市企業(yè)，從業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和法律三個(gè)方面進(jìn)行調(diào)查的過程，目的是評(píng)估企業(yè)是否達(dá)到上市條件，然后通過上市輔導(dǎo)，幫助企業(yè)滿足發(fā)行審核的監(jiān)管要求；在確定各項(xiàng)指標(biāo)達(dá)到上市要求后，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)要按照證監(jiān)會(huì)的要求，制作各種申請(qǐng)文件；之后就是緊張的審核過程，通常需要3-9個(gè)月；如果企業(yè)能夠通過包括持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)問題、合規(guī)問題、項(xiàng)目合理性、客戶信賴問題等在內(nèi)的層層審查順利過會(huì)，就可以開始定價(jià)、申購等流程，等待最終的上市。由于上市審批較嚴(yán)，還需要進(jìn)行排隊(duì)。如果企業(yè)的資質(zhì)較好，也要等待3年左右才能成功上市，而存在其他情況，則等待時(shí)間會(huì)更長(zhǎng)。因此，順豐控股想要獲得更好的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，并在較短的時(shí)間內(nèi)及時(shí)融資，借殼上市是其不二之選。（2）迅速上市的原因借殼上市審批趨嚴(yán)，但順豐控股以141天的極快速度通過借殼上市方案上市。究其原因，在于順豐控股多次果斷的金融資產(chǎn)剝離。根據(jù)順豐控股自身的戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營管理的實(shí)際需要，自2013年1月1日至2016年9月，順豐控股轉(zhuǎn)讓了商貿(mào)控股、順豐電商、順豐商業(yè)、順豐優(yōu)選國際有限公司、杭州豐泰電商產(chǎn)業(yè)園管理有限公司、合豐小貸、樂豐保理、順誠融資租賃等8家子公司。之后又剝離中順易、共贏基金股權(quán)，使得順豐控股本身更叫精簡(jiǎn)，在借殼過程中的重大資產(chǎn)交換方面更加順利。剝離后，順豐控股持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)主要為速運(yùn)物流等相關(guān)業(yè)務(wù)。此時(shí)順豐經(jīng)營業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)變得更高，對(duì)應(yīng)2013年到2015年，順豐速運(yùn)物流業(yè)務(wù)的毛利率分別為25.05%、17.55%和20.42%。3．借殼上市有哪些利弊？（1）協(xié)同效應(yīng)理論“并購的協(xié)同理論，是指企業(yè)并購一方面能夠給市場(chǎng)帶來整體的價(jià)值提升，另一方面還能夠通過協(xié)同效應(yīng)提升資源的使用效率?！眳f(xié)同效應(yīng)，是指實(shí)施并購后的兩個(gè)公司產(chǎn)出的社會(huì)價(jià)值之和要大于并購之前，即1+1>2。協(xié)同理論指出依靠并購重組這種方式，企業(yè)管理人員能夠提高管理水平以及業(yè)務(wù)成績(jī)。管理協(xié)同效應(yīng)是指通過企業(yè)并購這種方式能夠提高企業(yè)管理活動(dòng)的效率以及效率提高所產(chǎn)生的超額收益，主要表現(xiàn)就是能夠節(jié)省管理費(fèi)用和提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營效率。不同企業(yè)的經(jīng)營效率存在著一定的差別，這種差別體現(xiàn)在公司的經(jīng)營效率上，管理協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在管理能力層次不同的企業(yè)通過兼并重組所帶來效率的改善，假設(shè)企業(yè)合并雙方的管理效率存在差異，在管理效率較高的公司并購管理效率較低的公司之后，即當(dāng)兩個(gè)不同的企業(yè)通過進(jìn)行并購重組、業(yè)務(wù)整合之后，并購企業(yè)在管理方面的剩余資源價(jià)值能夠得到充分利用，可以明顯改善低效率公司的管理效率進(jìn)而給目標(biāo)企業(yè)乃至整個(gè)社會(huì)帶來更多的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)指通過并購給企業(yè)財(cái)務(wù)方面帶來的效益，財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的來源主要是可以低成本取得內(nèi)部融資和外部融資，從而可帶來財(cái)務(wù)費(fèi)用上的節(jié)約。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：一，資金成本效應(yīng)，主要表現(xiàn)在企業(yè)合并后規(guī)模擴(kuò)大，資本實(shí)力增強(qiáng)，提高了企業(yè)的融資能力或資金使用效率，降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；二，節(jié)稅效應(yīng)，主要表現(xiàn)在上市公司可以利用稅收優(yōu)惠政策合理節(jié)稅，以及通過并購交易方式合理避稅等。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)該理論認(rèn)為：在公司的財(cái)務(wù)層面并購重組會(huì)使公司的財(cái)務(wù)受益。運(yùn)營效果較好的公司可以選取那些經(jīng)營狀況較差的企業(yè)作為企業(yè)并購的對(duì)象，通過抵消盈余虧損，減弱該公司的稅收負(fù)擔(dān)，進(jìn)而合理避稅，通過合理避稅對(duì)并購的刺激調(diào)節(jié)作用，提高公司整體的經(jīng)濟(jì)效益。（2）借殼上市的優(yōu)勢(shì)首先，最大的益處恐怕就是跳過IPO排隊(duì)，大大節(jié)省了登陸A股市場(chǎng)的時(shí)間。正常情況下需要3年左右的時(shí)間，而且如果發(fā)生IPO暫停等意外，時(shí)間還會(huì)更久。對(duì)于順豐來說，雖然順豐在快遞行業(yè)處于龍頭地位，但是前有中通快遞借殼上市領(lǐng)先一步，后有德邦快遞借殼上市激流勇進(jìn)。如果順豐不能在短時(shí)間內(nèi)上市并籌集到資金，可能在快遞行業(yè)激烈的競(jìng)爭(zhēng)中落后于其他公司。因此，順豐借殼上市，拼的是時(shí)間，拼的也是未來。其次，同行業(yè)其他公司登陸資本市場(chǎng)，借助資本力量很可能實(shí)現(xiàn)快速超越甚至吞并。早一步上市，便能早一步籌得大量資金拓寬業(yè)務(wù)，搶占市場(chǎng)份額，尤其是在競(jìng)爭(zhēng)異常激烈的快遞行業(yè)，時(shí)間就是金錢。最后，海外市場(chǎng)估值偏低，所以必須爭(zhēng)分奪秒國內(nèi)上市，通過借殼上市可以迅速完成資本擴(kuò)張和資源整合。根據(jù)協(xié)同效應(yīng)，兩家企業(yè)進(jìn)行資源的整合，應(yīng)用在順豐身上，能夠起到“1+1>2”的效果，而在上市后完成資本的擴(kuò)張，所起到的作用可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于2。（3）借殼上市的劣勢(shì)首先，上市成本高，順豐借殼的凈殼成本達(dá)到17億之多。這是不可避免的，鼎泰新材雖然經(jīng)營情況逐漸走入低谷，但其作為一個(gè)干凈的好殼，順豐在短時(shí)間內(nèi)上市所付出的代價(jià)自然要大上許多。其次，存在業(yè)績(jī)對(duì)賭風(fēng)險(xiǎn)，如果達(dá)不到業(yè)績(jī)對(duì)賭，需要用股份補(bǔ)償。也就是說，順豐借殼上市之后如果經(jīng)營業(yè)績(jī)達(dá)不到協(xié)議所要求的程度，就要將自身的一部分股份低價(jià)賣出。因此，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。最后，殼公司質(zhì)量不確定性較強(qiáng)，會(huì)引發(fā)各種麻煩。正常來說，如果殼公司對(duì)外進(jìn)行了隱瞞，事實(shí)上存在巨大的隱患，那么借殼方的上市過程會(huì)受到阻礙。不過順豐借的殼還算干凈，也就不存在上述問題。4．什么是“干凈的好殼”？殼資源在資本市場(chǎng)上的資源優(yōu)勢(shì)使得殼資源成為資本市場(chǎng)上炙手可熱的上市資源，殼資源的火熱引起了資本市場(chǎng)的熱捧同時(shí)也拉高了殼資源的交易價(jià)格。在資本市場(chǎng)上借殼失敗的案例也有很多，順豐控股要成功借殼首先就是選擇一個(gè)較為合適的殼資源。鼎泰新材這個(gè)殼也是符合優(yōu)質(zhì)殼資源的一些特征：第一，市值和股本規(guī)模較小。被借殼方的市值越小，借殼方所付出的成本就越小，截止到2016年5月31日，鼎泰新材市值35.40億，相對(duì)于順豐控股2015年480億的營收來說市值較小，截至上市前，鼎泰新材總股本為23,349.234萬股，股本大小適宜；第二，殼公司比較“干凈”，沒有或有負(fù)債而且能夠順利實(shí)現(xiàn)凈殼剝離，減少企業(yè)的經(jīng)營和后期整合的風(fēng)險(xiǎn)，鼎泰新材無不良資產(chǎn)和或有負(fù)債；第三，殼公司鼎泰新材經(jīng)營狀況的盈利成長(zhǎng)性形勢(shì)不容樂觀，鼎泰新材營利能力下降；第四，被借殼公司控股股東和管理層支持本次的并購重組工作，鼎泰新材管理層支持資產(chǎn)重組。鼎泰新材自上市以來上市公司控制權(quán)沒有發(fā)生變化，控股股東、實(shí)際控制人均為劉冀魯；上市公司最近三年也不存在重大資產(chǎn)重組情形；上市公司及高管人員誠信良好，不存在被違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者行政處罰的情形。公司截止2016年總股份數(shù)額為233,492,340股，股本小、股權(quán)結(jié)構(gòu)集中。股本小，節(jié)省順豐控股借殼上市成本，有利于順豐控股借殼上市后股權(quán)不會(huì)被過度稀釋。股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，控股股東持股比例大，方便借殼交易雙方的協(xié)議談判，增資方案通過概率大，有利于順豐控股優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，資產(chǎn)注入時(shí)溢價(jià)空間大，融資金額多，有助于縮短借殼上市時(shí)長(zhǎng)。5.和同行對(duì)比，順豐未來發(fā)展優(yōu)勢(shì)有哪些？三通一達(dá)都已經(jīng)上市，通過梳理順豐、圓通、申通的借殼上市“家底”，從資產(chǎn)規(guī)模和品牌美譽(yù)度來看，順豐至少領(lǐng)先一個(gè)身位；從利潤(rùn)率和業(yè)績(jī)對(duì)比，順豐同樣獨(dú)占鰲頭；從運(yùn)營效率和服務(wù)滿意度看，順豐也是領(lǐng)先的；從公司成長(zhǎng)的背景看，順豐有濃濃的“紅色血液”(中信和招商局領(lǐng)銜)，圓通速遞有阿里巴巴背書，申通快遞是純粹的家族控制企業(yè);從公司治理結(jié)構(gòu)和團(tuán)隊(duì)管理理念，順豐管理團(tuán)隊(duì)有摩根斯坦利和畢馬威及原商務(wù)部官員的背景，圓通管理團(tuán)隊(duì)有UPS和國泰君安的背景，申通團(tuán)隊(duì)是伴隨中國快遞業(yè)成長(zhǎng)起來的；從過往幾年的企業(yè)運(yùn)營效率和企業(yè)戰(zhàn)略分析看，順豐領(lǐng)先圓通和申通；從商業(yè)模式看，順豐是完全直營式快遞企業(yè)，有運(yùn)營效率高、執(zhí)行力強(qiáng)的優(yōu)點(diǎn)。在總體運(yùn)營方面。首先，順豐具有速度優(yōu)勢(shì)：快遞企業(yè)致勝的法寶就是速度?？爝f企業(yè)只有提高派送速度，才能夠占有更多的快遞市場(chǎng)份額。根據(jù)資料顯示，民營快遞企業(yè)派送速度比國有EMS約快50%，而順豐派送速度更比其他民營快遞企業(yè)約快20%。為使快件的運(yùn)送不再受第三方的制約，順豐快遞已創(chuàng)建自己的航空公司，擁有專門的運(yùn)貨機(jī)，保證了快件運(yùn)送的時(shí)效性，相對(duì)于其他民營快遞企業(yè)，這是個(gè)絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)。其次，順豐的經(jīng)營更加靈活：順豐不像國有快遞企業(yè)中國郵政那樣有許多框框條條，經(jīng)營方式較為靈活。順豐提供的是門到門服務(wù)，一般情況下提供靈活機(jī)動(dòng)的上門收件服務(wù)。順豐還能指派專人駐點(diǎn)大客戶的公司，給大客戶提供更好的收發(fā)快件服務(wù)。沒有太多限制快件的包裝、重量和尺寸等。民營快遞企業(yè)在服務(wù)時(shí)間上有較大的靈活性，更具競(jìng)爭(zhēng)力。順豐目前實(shí)行兩班制，晝夜不間斷運(yùn)營，從而保證了快件的及時(shí)派送。最后，順豐的企業(yè)文化：順豐快遞公司有完善的獎(jiǎng)懲機(jī)制。由于管理機(jī)制完善，順豐的員工工作責(zé)任心較強(qiáng)，上進(jìn)，工作積極勤奮。順豐有著崇高的企業(yè)愿景，即“成就客戶，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)，發(fā)展民族速遞業(yè)”，“成為最值得信賴和尊敬的速運(yùn)公司”，也有著全面的企業(yè)核心價(jià)值觀。這些得到客戶信賴和社會(huì)的認(rèn)可。順豐公司積極建設(shè)和倡導(dǎo)以“誠信”、“正直”、“責(zé)任”、“服務(wù)”、團(tuán)隊(duì)”為主要內(nèi)容的企業(yè)核心價(jià)值觀。誠信基本準(zhǔn)則有：要求員工不損害公司和客戶的利益，強(qiáng)調(diào)品德（誠信）第一、能力（業(yè)績(jī)）第二，積極主動(dòng)地提供服務(wù)、承擔(dān)責(zé)任?？偟膩碚f，無論是資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績(jī)、企業(yè)運(yùn)營、品牌美譽(yù)度，還是發(fā)展?jié)摿Α⑵放菩?yīng)、企業(yè)文化和背景等等，順豐在快遞行業(yè)都是遙遙領(lǐng)先的。只要順豐在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中站穩(wěn)腳跟、穩(wěn)扎穩(wěn)打，保住自己的市場(chǎng)份額，并在此基礎(chǔ)上擴(kuò)大經(jīng)營范圍，抓準(zhǔn)時(shí)機(jī)，不盲目激進(jìn)擴(kuò)張，就能穩(wěn)坐快遞行業(yè)龍頭的寶座。6.本次交易重組的性質(zhì)本次交易擬購買資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的最近一年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及最近一年的營業(yè)收入占上市公司鼎泰新材最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)指標(biāo)的比例如下：鼎泰新材順豐控股交易金額計(jì)算依據(jù)指標(biāo)占比資產(chǎn)總額885413471657433000043300004890%資產(chǎn)凈額708001369573433000043300006116%營業(yè)收入66847481011548101157196%表1單位：萬元根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定：上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)達(dá)到最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)總額50%以上、金額占最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入的50%以上或者購買、出售的在產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期營業(yè)收入的50%以上等都被視為重大資產(chǎn)重組。在我國資產(chǎn)重組主要有以下幾種模式：兼并收購，指具有優(yōu)勢(shì)的上市公司通過收購獲取另一家或者幾家的控制權(quán)的行為；股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指上市公司在二級(jí)市場(chǎng)或者場(chǎng)外市場(chǎng)中無償或有償轉(zhuǎn)讓自己股份的情況。當(dāng)一家公司不想通過IPO上市或者迫切需要快速上市時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往是他們的首選之一；資產(chǎn)剝離的意思是企業(yè)將自己所持有的資產(chǎn)變賣給其他的企業(yè)獲取現(xiàn)金或者股票收益，被剝離的資產(chǎn)一般是不能夠給企業(yè)帶來好的收益；資產(chǎn)置換和資產(chǎn)剝離的不同之處是在于置出的資產(chǎn)換取的不是現(xiàn)金或者股權(quán)的收益，而是換取更加優(yōu)異的會(huì)提升企業(yè)盈利能力的資產(chǎn)。由此可知，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，本次交易涉及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易需提交中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。在本案中，通過本次交易，上市公司鼎泰新材將持有順豐控股100％的股權(quán)。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司（鼎泰新材）取得被投資企業(yè)（順豐控股）控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額（3,471,657萬元）和成交金額（4,330,000萬元）二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入（4,810,115萬元）為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額（1,369,573萬元）和成交金額（4,330,000萬元）兩者中的較高者為準(zhǔn)。結(jié)合證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市類資產(chǎn)重組中相關(guān)評(píng)價(jià)依據(jù)對(duì)本案例的具體分析：第一，本次資產(chǎn)重組符合交易雙方的利益，不存在損害鼎泰新材和順豐控股合法權(quán)益的情形。第二，本例借殼上市的重大資產(chǎn)重組所涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)定價(jià)公允，非公開發(fā)行的股票價(jià)格合理。第三，承擔(dān)本次重大資產(chǎn)重組的評(píng)估機(jī)構(gòu)均具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，與順豐控股不存在影響其為順豐控股提供服務(wù)的利益關(guān)系。第四，重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬明晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。第五，重點(diǎn)審核持續(xù)經(jīng)營能力以及盈利能力的可持續(xù)性。順豐控股2014年、2015年、2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為4.78億元、11.01億元、41.80億元，持續(xù)經(jīng)營能力和可持續(xù)性較強(qiáng)。因此，順豐控股借殼上市遵章守法，資本定價(jià)公允。7.為什么2016年業(yè)績(jī)能夠大幅度增長(zhǎng)？上市之后股價(jià)卻大幅度下跌？（1）2016年業(yè)績(jī)大幅度增長(zhǎng)的原因因?yàn)?016年完成了重大資產(chǎn)重組。即以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，合并了深圳順豐泰森控股(集團(tuán))有限公司，導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)范圍及業(yè)績(jī)口徑發(fā)生重大變化。根據(jù)重大資產(chǎn)重組反向收購可比口徑，上年同期采用標(biāo)的公司順豐控股上年同期數(shù)據(jù)對(duì)比分析。根據(jù)鼎泰新材前期公告的草案，順豐控股2015年度持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)歸屬于上市公司凈利潤(rùn)為19.67億，2016年較2015年同比增長(zhǎng)1.1倍至1.2倍之間。公告還稱，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為24.6億-27.5億元，較順豐控股2015年度持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)16.23億，同比增長(zhǎng)52%至69%之間。按此預(yù)計(jì)意味著順豐控股不僅達(dá)成2016年承諾利潤(rùn)(21.8億元)，而且超額2.8億-5.7億元。（2）上市之后股價(jià)大幅度下跌的原因2017年2月24日，鼎泰新材正式更名順豐控股，順豐控股上市首日高開高走，收盤封于漲停。總市值達(dá)2310億，超越萬科和美的集團(tuán)，成為深市第一大市值公司。順豐創(chuàng)始人王衛(wèi)為明德控股法定代表人，持股比例99.90%，占絕對(duì)控股地位，王衛(wèi)的身價(jià)將超千億元，成為民營快遞業(yè)首富。但是，宣布借殼的第283天之后，順豐的股價(jià)開始了漫長(zhǎng)的下跌之旅。截至2019年1月14日，順豐控股股價(jià)報(bào)收32.60元，市值僅1441億元，市值較最高點(diǎn)蒸發(fā)1785億元，股價(jià)幾乎腰斬。其原因可能主要在于公司過度擴(kuò)張，盈利能力下降，利潤(rùn)不及預(yù)期，導(dǎo)致大股東套現(xiàn)離場(chǎng)，股價(jià)下跌。上市之后，順豐擴(kuò)張勢(shì)頭更加迅猛，頻頻進(jìn)行收購業(yè)務(wù)，以17億元的價(jià)格收購了新邦物流，進(jìn)入大件和零擔(dān)業(yè)務(wù)，1億美元投資美國物流服務(wù)平臺(tái)Flexport，加碼全球業(yè)務(wù)，以55億元的價(jià)格收購收購德國郵政敦豪集團(tuán)。順豐努力培植新業(yè)務(wù)，不斷完善供應(yīng)鏈體系，在找尋新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)引擎的同時(shí)打造自己的護(hù)城河。迅猛擴(kuò)張，頻繁融資，導(dǎo)致順豐負(fù)債率因此急速攀升，負(fù)債高達(dá)308億，負(fù)債率46.8%。瘋狂擴(kuò)張、打游擊戰(zhàn)的順豐資金困難，賴以為生的快遞業(yè)務(wù)也下滑明顯。順豐一直以高價(jià)高質(zhì)著稱，快遞費(fèi)遠(yuǎn)超國內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手四通一達(dá)，人們普遍認(rèn)為順豐控股是一家盈利能力極強(qiáng)的企業(yè)，但事實(shí)顯示實(shí)際上順豐的盈利能力卻并沒有超過競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手太多。順豐在上市后執(zhí)著于物流鏈條的后端，客戶群體向商務(wù)用戶過度聚集，生活消費(fèi)類快遞業(yè)務(wù)停滯不前，越來越遠(yuǎn)離普通消費(fèi)者，消費(fèi)者端籌碼的丟失。進(jìn)入2018年，順豐主要股東接連套現(xiàn)離場(chǎng)，加速了順豐股價(jià)的墜落。據(jù)統(tǒng)計(jì)，順達(dá)豐潤(rùn)、元禾順風(fēng)、嘉強(qiáng)順風(fēng)等股東在2018年合計(jì)減持約6050.53萬股，套現(xiàn)約27億元。順豐由此陷入惡性循環(huán)，擴(kuò)張-負(fù)債高企-虧損-股東套現(xiàn)離場(chǎng)-市值快速蒸發(fā)-再擴(kuò)張。8.順豐為什么要借殼？（1）利好政策環(huán)境的推動(dòng)。國家政策大力支持發(fā)展快遞行業(yè)。2014年9月，國務(wù)院下發(fā)《物流業(yè)發(fā)展中長(zhǎng)期規(guī)劃（2014—2020年）》，要求搭理降低物流成本，提升物流企業(yè)規(guī)?；⒓s化水平、加強(qiáng)物流基礎(chǔ)設(shè)施網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，大力提升物流社會(huì)化、專業(yè)化水平，希望我國能有一只領(lǐng)頭的快遞企業(yè)，該領(lǐng)頭快遞企業(yè)盡快形成具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的快遞企業(yè)能與國際快遞企業(yè)相匹敵。出臺(tái)了一系列的配套政策，輔助快遞企業(yè)的發(fā)展，歡迎各種資本進(jìn)入快遞企業(yè)，幫助快遞企業(yè)進(jìn)行資本整合，實(shí)現(xiàn)快遞企業(yè)經(jīng)營差異化、現(xiàn)代信息服務(wù)一體化、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。同時(shí)，我國的陸路航空交通基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營里程不斷增加，交通基礎(chǔ)設(shè)施的不斷完善為我國物流快遞行業(yè)發(fā)展提供了基礎(chǔ)保障。國家陸續(xù)出臺(tái)大力發(fā)展快遞行業(yè)的相關(guān)政策，順豐控股借殼上市是適應(yīng)大環(huán)境變化而采取的順勢(shì)而為的策略。（2）激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)壓力。2015年3月，大楊創(chuàng)世發(fā)布公告，宣布擬通過向圓通速遞全體股東非公開發(fā)行A股股份，作價(jià)175億元購買圓通速遞100%股權(quán)。交易完成后，圓通速遞將完成借殼上市。一個(gè)月后，另一家快遞公司申通宣布借殼A股公司艾迪西。后者發(fā)布的公告信息顯示，申通快遞100％作價(jià)為169億元。2005年到2015年，快遞件平均收入已從27.7元滑落至13元左右，行業(yè)毛利率由30%降至目前的5%左右?？爝f行業(yè)暴利時(shí)代結(jié)束?？爝f物流行業(yè)屬于勞動(dòng)力密集型行業(yè)，進(jìn)入門檻低，競(jìng)爭(zhēng)者多，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)品服務(wù)趨于同質(zhì)化，缺乏差異性，隨著客戶消費(fèi)觀念的個(gè)性化加強(qiáng)，對(duì)于快遞行業(yè)產(chǎn)品服務(wù)趨于個(gè)性化。為了滿足消費(fèi)者的需求，提供差異化的產(chǎn)品，物流快遞企業(yè)需要大量的資金作為支撐，這就需要物流快遞企業(yè)融入資本市場(chǎng)，獲得更多的資金，滿足企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。由于目前大多數(shù)快遞企業(yè)因自身的經(jīng)營規(guī)模和資金實(shí)力，無法提供差異化的產(chǎn)品，采用價(jià)格戰(zhàn)略搶占市場(chǎng)份額，導(dǎo)致行業(yè)利潤(rùn)急劇下滑，與此同時(shí)順豐新的強(qiáng)勁對(duì)手不斷地涌現(xiàn)。馬云2013年聯(lián)手多方共同組建“菜鳥網(wǎng)絡(luò)”，打造社會(huì)化物流協(xié)同平臺(tái)，或重塑零售新業(yè)態(tài)。亞馬遜2016年推出專為中國消費(fèi)者量身制定的亞馬孫prime會(huì)員服務(wù)，提供亞馬遜全球內(nèi)即國內(nèi)首個(gè)跨境訂單全年無限次免費(fèi)配送服務(wù)。張近東旗下的蘇寧物流成立物流研究室和S實(shí)驗(yàn)室、牽手宅急送收購天天快遞。劉強(qiáng)東麾下的京東物流已開始全面轉(zhuǎn)向開放化和智能化的時(shí)代，無人倉、無人機(jī)、倉儲(chǔ)機(jī)器人。面對(duì)這些大佬們強(qiáng)勢(shì)瓜分快遞市場(chǎng)，順豐為了保住行業(yè)老大地位，選擇上市也就不足為奇了。（3）自身有融資需求。生鮮電商行業(yè)商業(yè)模式和盈利模式身為成熟，順豐商業(yè)板塊的經(jīng)營模式還處于初期，后期需要大量的資金投入，盈利模式尚未成熟，順豐商業(yè)板塊并未與順豐控股的快遞業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。商業(yè)板塊經(jīng)過兩年多的發(fā)展，線下門店眾多，員工人數(shù)過萬人，其盈利能力持續(xù)下滑，對(duì)順豐控股經(jīng)營管理造成壓力，迫切需要解決資金問題。同時(shí)，順豐控股的直營模式提高了管理效率但是管理成本高，企業(yè)的費(fèi)用成本支出大，資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升。企業(yè)的經(jīng)營成本隨著我國勞動(dòng)力成本的提升，汽油、柴油等燃料價(jià)格的上漲而不斷攀升，利潤(rùn)空間逐漸被縮小。申通快遞、圓通快遞依托利好的國家政策，上市后股價(jià)迅速飆升，業(yè)績(jī)表象搶眼。順豐的速度快、投訴率低兩個(gè)優(yōu)勢(shì)在逐漸消失，商務(wù)件市場(chǎng)被圓通、中通吞食的情況下，順豐開拓國際市場(chǎng)，開拓國際市場(chǎng)需要有自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力，即網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的實(shí)力，尤其是運(yùn)輸工具飛機(jī)。而順豐控股可用于支付的流動(dòng)資金僅3.6億元，這對(duì)于2310億元體量的順豐而言，顯得流動(dòng)資金明顯不足。（4）IPO時(shí)間過長(zhǎng)，具有較大的不確定性。德邦物流采用IPO上市耗時(shí)3年，于2018年成功登陸A股。順豐控股采取借殼上市相比采取首次公開募股（IPO）方式上市，更能快速取得重組資金，有利于其搶占市場(chǎng)份額，保持行業(yè)領(lǐng)先的水平。四、關(guān)鍵要點(diǎn)

1.分析順豐借殼上市的原因

2.殼公司的選擇要點(diǎn)。

3.探討順豐上市后股價(jià)大跌的原因。

4.結(jié)合順豐的財(cái)務(wù)報(bào)表，分析公司屬性和定位與企業(yè)估值間的關(guān)系。5.重大資產(chǎn)重組定義五、建議時(shí)間分配計(jì)劃本案例可作為專門案例進(jìn)行，從進(jìn)程來看，可以按照課前、課中以及課后總結(jié)三個(gè)階段開展?？梢圆捎眯〗M討論方式。歸納發(fā)言者的觀點(diǎn)；重申其重點(diǎn)及亮點(diǎn)；提醒大家對(duì)焦點(diǎn)問題或有爭(zhēng)議觀點(diǎn)進(jìn)行進(jìn)一步思考討論；建議大家對(duì)案例素材進(jìn)行拓展研究和深入分析。六、參考文獻(xiàn)[1]William.T