股份有限公司合并合同范本

股份有限公司合并合同范本

甲方：（以下簡稱“甲方”）

法定代表人：

地址：

聯(lián)系電話：

乙方：（以下簡稱“乙方”）

法定代表人：

地址：

聯(lián)系電話：

丙方：（以下簡稱“丙方”）

法定代表人：

地址：

聯(lián)系電話：

鑒于：

1.甲方是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主要從事業(yè)務(wù)。

2.乙方是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主要從事業(yè)務(wù)。

3.丙方是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主要從事業(yè)務(wù)。

4.甲方、乙方和丙方（以下合稱“各方”）經(jīng)過充分協(xié)商，決定合并，以實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，提高市場競爭力。

現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，各方就合并事宜達(dá)成如下合同條款：

第一條合并方式

1.各方同意采取吸收合并的方式進(jìn)行合并，即甲方吸收合并乙方和丙方，合并后乙方和丙方解散，甲方繼續(xù)存續(xù)。

2.合并完成后，甲方的注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍等將根據(jù)本合同的約定進(jìn)行調(diào)整。

第二條合并基準(zhǔn)日

1.各方同意以2023年12月31日為合并基準(zhǔn)日，進(jìn)行資產(chǎn)評估、負(fù)債清理、權(quán)益核算等工作。

2.合并基準(zhǔn)日后至合并完成日止，各方應(yīng)保持正常經(jīng)營，不得進(jìn)行重大資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保等可能影響合并結(jié)果的行為。

第三條資產(chǎn)評估

1.各方同意聘請具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并以評估結(jié)果作為確定合并對價(jià)的依據(jù)。

2.評估報(bào)告應(yīng)于合并基準(zhǔn)日后30日內(nèi)出具，并經(jīng)各方確認(rèn)。

第四條合并對價(jià)

1.根據(jù)評估結(jié)果，甲方同意支付給乙方的合并對價(jià)為人民幣（大寫）元，支付給丙方的合并對價(jià)為人民幣（大寫）元。

2.合并對價(jià)的支付方式為：甲方以現(xiàn)金方式支付給乙方和丙方，支付時(shí)間為合并完成日后30日內(nèi)。

第五條債務(wù)承擔(dān)

1.合并完成后，甲方將承繼乙方和丙方的所有債務(wù)，并按照原債務(wù)條件繼續(xù)履行。

2.各方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日前清理完畢所有對外擔(dān)保，并妥善處理可能影響合并的債務(wù)糾紛。

第六條員工安置

1.合并完成后，甲方將根據(jù)實(shí)際情況，對乙方和丙方的員工進(jìn)行合理安置，包括但不限于轉(zhuǎn)崗、培訓(xùn)、解除勞動合同等。

2.對于解除勞動合同的員工，甲方應(yīng)按照《中華人民共和國勞動合同法》的規(guī)定支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

第七條業(yè)務(wù)整合

1.合并完成后，甲方將對乙方和丙方的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同和效率提升。

2.各方應(yīng)積極配合，提供必要的業(yè)務(wù)資料和技術(shù)支持，確保業(yè)務(wù)整合的順利進(jìn)行。

第八條合并文件

1.各方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，編制合并方案、合并報(bào)告等文件，并提交給各自的股東大會審議。

2.合并方案、合并報(bào)告等文件應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第九條合并登記

1.合并完成后，甲方應(yīng)向工商行政管理部門申請辦理合并登記，并領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。

2.乙方和丙方應(yīng)在合并登記完成后，向工商行政管理部門申請辦理注銷登記。

第十條信息披露

1.各方應(yīng)按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露合并信息，包括但不限于合并方案、合并進(jìn)展、合并結(jié)果等。

2.各方應(yīng)確保披露的信息符合真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的要求，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十一條保密義務(wù)

1.各方應(yīng)對在合并過程中知悉的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息予以保密，不得泄露給第三方。

2.保密義務(wù)在合并完成后仍然有效，直至相關(guān)信息公開披露或不再具有商業(yè)價(jià)值。

第十二條違約責(zé)任

1.如任何一方違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的損失。

2.違約責(zé)任的承擔(dān)方式包括但不限于支付違約金、賠償金、繼續(xù)履行合同等。

第十三條不可抗力

1.如因不可抗力事件導(dǎo)致本合同無法履行或部分履行，受影響的一方應(yīng)及時(shí)通知其他方，并提供相應(yīng)的證明。

2.各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商解決合同的履行問題，包括但不限于延期履行、部分履行、解除合同等。

第十四條爭議解決

1.如在本合同履行過程中發(fā)生爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

第十五條合同生效

1.本合同自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

2.本合同一式六份，各方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

第十六條其他

1.本合同的任何修改和補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)各方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

2.本合同未盡事宜，各方可另行協(xié)商解決，并以書面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。

甲方：（蓋章）

法定代表人（簽字）：

日期：年月日