熱管理設(shè)備公司治理與內(nèi)部控制方案

熱管理設(shè)備

公司治理與內(nèi)部控制方案

目錄

一、項目基本情況...................................................3

二、交易成本理論...................................................9

三、委托代理理論..................................................11

四、企業(yè)的演進(jìn)....................................................13

五、公司治理的產(chǎn)生及動因..........................................18

六、公司治理的影響因子............................................28

七、公司治理的定義................................................33

八、內(nèi)部控制.......................................................39

九、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險管理的關(guān)系分析.............................42

十、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)....................................45

十一、內(nèi)部控制的相關(guān)比較..........................................46

十二、監(jiān)督機(jī)制....................................................50

十三、決策機(jī)制....................................................54

十四、經(jīng)理人市場..................................................58

十五、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制..........................................63

十六、企業(yè)文化....................................................66

十七、發(fā)展戰(zhàn)略....................................................69

十八、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用.......................................74

十九、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性..........................................74

二十、SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成...................................78

二十一、內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展.........................79

二十二、公司概況..................................................80

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................80

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................81

二十三、法人治理..................................................81

二十四、組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置....................................94

勞動定員一覽表.....................................................95

二十五、SWOT分析.................................................96

二十六、發(fā)展規(guī)劃分析.............................................102

一、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XXX（集團(tuán)）有限公司

（二）項目聯(lián)系人

邱XX

（三）項目建設(shè)單位概況

公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。

以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多

年來公司堅持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、

快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為

原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙

贏。

當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟(jì)

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長

方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)

展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。

公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，

堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理

方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)

調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢

固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提

質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給

側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社

會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、

環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機(jī)制

作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機(jī)制。

（四）項目實施的可行性

1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認(rèn)可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)C

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。

以中國為代表，各國持續(xù)加碼新能源車領(lǐng)域，政策驅(qū)動疊加各傳

統(tǒng)主機(jī)廠電動化戰(zhàn)略清晰，預(yù)計新能源車領(lǐng)域?qū)⒈３州^好景氣度。

2021年年末，國家相繼出臺了大力推廣新能源汽車，逐步取消各地新

能源車輛購買限制。隨后四川、上海、深圳、寧夏等多地積極響應(yīng)，

提出加大新能源充電設(shè)備建設(shè)力度、加速新能源車替代傳統(tǒng)燃油車等

指導(dǎo)意見。全球政策引導(dǎo)下，國內(nèi)外傳統(tǒng)車企和新造車勢力企業(yè)電動

化戰(zhàn)略清晰且一致，林肯、比亞迪、豐田、長安、北汽、大眾等傳統(tǒng)

車企均提出停產(chǎn)純?nèi)加蛙囉媱?，預(yù)計將推動新能源車行業(yè)駛?cè)敫咚侔l(fā)

展期。根據(jù)EVTank預(yù)測2025年全球新能源汽車銷量將達(dá)到1800萬輛,

根據(jù)《中國新能源汽車行業(yè)發(fā)展白皮書（2021）》預(yù)測2025年全球新

能源車銷量1640萬輛。

（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項目選址位于xx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約16.00畝。

項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通

訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

項目建筑面積20603.02nV,其中；主體工程13471,27皿,倉儲

工程4749.84后,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1739.84itf,公共工程

642.07m2o

（六）項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資7261.31萬元，其中：建設(shè)投資5913.87萬

元，占項目總投資的81.44%；建設(shè)期利息149.59萬元，占項目總投資

的2.06%；流動資金1流7.85萬元,占項目總投資的16.50%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資5913.87萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用5319.31萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

477.92萬元,預(yù)備費(fèi)116.64萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資7261.31萬元，其中申請銀行長期貸款3052.78

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營業(yè)收入(SP)：12500.00萬元。

2、綜合總成本費(fèi)用(TC)；9760,88萬元。

3、凈利潤(NP)：2003.97萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.94年。

5、財務(wù)內(nèi)部收益率:20.70%o

6、財務(wù)凈現(xiàn)值：2572.14萬元。

(九)項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。

（十）項目綜合評價

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積m110667,00約16.00畝

1.1總建筑面積20603.02容積率1.93

1.2基底面積m26080.19建筑系數(shù)57.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝366.18

2總投資萬元7261.31

2.1建設(shè)投資萬元5913.87

2.1.1工程費(fèi)用萬元5319.31

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元477.92

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元116.64

2.2建設(shè)期利息萬元149.59

2.3流動資金萬元1197.85

3資金籌措萬元7261.31

3.1自籌資金萬元4208.53

3.2銀行貸款萬元3052.78

1營業(yè)收入萬元12500.00正常運(yùn)營年份

5總成本費(fèi)用萬元9760.88

6利澗總額萬元2671.96

?■

7凈利潤萬元2003.97

8所得稅萬元667.99

9增值稅萬元559,65

10稅金及附加萬元67.16

11納稅總額萬元1294.80

?■

12工業(yè)增加值萬元4426.85

13盈虧平衡點(diǎn)萬元4799.13

14回收期年5.94含建設(shè)期24個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率20.70%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元2572.14所得稅后

二、交易成本理論

交易費(fèi)用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論

文《企業(yè)的性質(zhì)》中提出的。但科斯并沒有對“交易費(fèi)用”這一概念

下定義，他只是對其做出了描述性分析°科斯認(rèn)為，市場價格機(jī)制的

運(yùn)轉(zhuǎn)是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對象、

發(fā)現(xiàn)相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費(fèi)用。

“通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威（一個‘企業(yè)家‘）來支配資源,

就能節(jié)約某些市場運(yùn)行成本°”企業(yè)作為市場的替代物，是一種不同

于市場的資源配置機(jī)制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但是，企業(yè)不能完全替

代市場，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限

的。

（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的

三個基本維度

追隨科斯的交易費(fèi)用思想，威廉姆森在其代表作《資本主義經(jīng)濟(jì)

制度》一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率

和不確定性三個基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓

展了科斯的交易費(fèi)用思想，使其成為“交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)”的集大成者。

交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不

同的屬性，進(jìn)而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機(jī)制

安排，來最大限度地節(jié)約交易費(fèi)用，其研究的邏輯可用“交易一契約

一治理結(jié)構(gòu)機(jī)制”來概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對專用、非

專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、

偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于

代理人的機(jī)會主義行為所導(dǎo)致的對未來情況的不可預(yù)測。一旦刻畫交

易的維度確定了，實際上就確定了交易費(fèi)用的度量C依據(jù)交易屬性的

三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、

新古典契約和關(guān)系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典

契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高

的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典

契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。

（二）董事會是作為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的

根據(jù)交易費(fèi)用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場、

混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的

治理問題在于分析哪些“利益集團(tuán)''應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會。他認(rèn)，為，股

東作為資金的供給者受制于兩種風(fēng)險；第一，他們提供的只是一般的

購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用

來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力、原材料、

中間產(chǎn)品）的供給者也會遇到第二種風(fēng)險，但他們遇到的第一種風(fēng)險

通常只限于短期貸款風(fēng)險。從風(fēng)險承擔(dān)的角度來看，股東承擔(dān)的風(fēng)險

最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為抵制侵

蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護(hù)投資者的一種

手段，就這樣應(yīng)運(yùn)而生了。

可見，在交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約,

其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者

機(jī)會主義行為的侵害，承擔(dān)著公司盈虧的風(fēng)險，而其他利益相關(guān)者

（債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商等）都可以通過簽訂受法律保護(hù)的契約來得

到約定的回報，因而，董事會是作為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而

存在的。企業(yè)剩余分配應(yīng)傾向于承擔(dān)風(fēng)險最大的股東，這樣不僅能夠

保護(hù)投資人的利益，整體經(jīng)濟(jì)也將表現(xiàn)不俗。

三、委托代理理論

20世紀(jì)70年代，面對美國公司經(jīng)濟(jì)下滑而經(jīng)理層卻牢牢掌握公司

控制權(quán)的事實，一批學(xué)者開始將矛頭指向公司經(jīng)理層，把美國公司經(jīng)

濟(jì)的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應(yīng)運(yùn)而生。

（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業(yè)的代理問題

委托代理理論認(rèn)為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)

而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散，經(jīng)營管理的復(fù)雜性

與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司

的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人；職

業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層

之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者知經(jīng)營者之間存在

委托代理關(guān)系，兩者之間因利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終

導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加的問題，就稱為代理問題。

（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發(fā)代理成本

現(xiàn)代公司治理問題在于剩余風(fēng)險承擔(dān)者一股東或“委托人”不能

確定公司管理者或“代理人”是否根據(jù)股東的利益行事。由此產(chǎn)生的

成本，以及為防止這種行為而進(jìn)行的監(jiān)督和約束費(fèi)用被稱為“代理成

本”。代理成本主要包括代理人的選聘費(fèi)用、代理人的報酬、監(jiān)督成

本、代理人的職務(wù)消費(fèi)和經(jīng)營損失等，與此對應(yīng)的自理成本包括學(xué)習(xí)

管理知識的成本、因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失等。代理問題及代理成

本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理

人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可

能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一一委托人無法完全掌握

代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費(fèi)監(jiān)督成本，如建立機(jī)

構(gòu)和雇用第三者對代理人進(jìn)行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以

評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性一一由于公司的業(yè)績除

了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難

以預(yù)測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據(jù)公司的業(yè)績對代理

人進(jìn)行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。

（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內(nèi)部的激勵問

題為代價

公司治理的主要任務(wù)是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理

問題的結(jié)構(gòu)和機(jī)制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司

所有者與經(jīng)營者之間的代理問題，降低代理成本，其目標(biāo)是通過公司

治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制來協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突，使經(jīng)營

者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現(xiàn)股東價值的最大化。尤金

法瑪和邁克爾?詹森認(rèn)為，公司制企業(yè)繁榮興旺的原因在于其能夠促

成決策管理與風(fēng)險剩余承擔(dān)相分離，實現(xiàn)公司經(jīng)濟(jì)風(fēng)險的最優(yōu)分配。

風(fēng)險分配的好處是以公司內(nèi)部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余

風(fēng)險承擔(dān)是相互分離和專業(yè)化的，這導(dǎo)致了決策者與剩余索取者之間

的代理問題°

四、企業(yè)的演進(jìn)

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)

制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是

指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)

主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨(dú)自

承擔(dān)所有的風(fēng)險，并對企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進(jìn)行業(yè)務(wù)往

來0

業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會集資；

承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)

權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營

者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨(dú)享，

風(fēng)險自擔(dān)，經(jīng)營的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無限的責(zé)任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤

或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議C有限合伙制允許

某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費(fèi)用是必需的。

一般合伙人對所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資

額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合

伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對于一個合伙制企

業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本

的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人

征收個人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點(diǎn)

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)

融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有

限責(zé)任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營

權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀(jì)，當(dāng)時在歐洲國家出現(xiàn)了

一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按

事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃

金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度

公司，這被認(rèn)為是第一個典型的股份公司。到17世紀(jì)的時候，英國已

經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險的可能性，由

于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不

僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟(jì)活動，也包括承擔(dān)高風(fēng)險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長期發(fā)展的問題°另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)

雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的

加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。

3、公司制的類型

實行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個以下

的股東出資設(shè)立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公

司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個自然

人或一個法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有

限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東個人財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,在我國，設(shè)立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

五、公司治理的產(chǎn)生及動因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、

控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)

構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一

種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營

者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益

相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理''問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國《公司治理

財務(wù)報告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任

和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)

濟(jì)與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導(dǎo)致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機(jī)使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，

美國國會通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今

天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提B

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風(fēng)險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中

就指出：“在錢財?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗舜蛩?，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！?/p>

這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可

得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化

的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而,

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在

這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

理者行為的問題，只是當(dāng)時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國,

60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50檢及29家最大金融機(jī)構(gòu)的

90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價值最大化目標(biāo)而造成的各

種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營

者？在20世紀(jì)70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序

幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公

司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。

2、兩權(quán)分離

兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。

20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理

論界對公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》

(1932)一書對所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營者

持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體?！?0世

紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理(管理者)主導(dǎo)企業(yè)為前提,20世紀(jì)70年代，

美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了

現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程。

伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美

國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國巨話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票,占已發(fā)行股票的比例分別是0.34例0.7%和0.9%。即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著

股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對公司的控制權(quán)正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達(dá)其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)

變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司

的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營者決策的

靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司

的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任

何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難°

在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人

間的聯(lián)系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除

兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風(fēng)險c兩權(quán)分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇c

（二）公司治理產(chǎn)生的動因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和

實務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起：股東和社會的不滿

據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到

40萬美元；到1970年，財富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金

達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計劃的收入，平

均總薪酬則達(dá)到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學(xué)出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬；高管報酬未實現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務(wù)風(fēng)險,

不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司“2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一

年中，構(gòu)成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%,其

中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關(guān)系。

2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起

20世紀(jì)80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機(jī)構(gòu)投資者對

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股

東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機(jī)構(gòu)投資者持有美國1000所

規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持

有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導(dǎo)致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不

能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資

者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同

時導(dǎo)致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購對利益相關(guān)者的損害

20世紀(jì)80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，

股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長

期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機(jī)所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因為盡管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力

20世紀(jì)80年代中期，英國不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機(jī)使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險管控的缺失°為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增?

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個全球

性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國整個管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公

司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。

5、投資者投資對象的選擇

投資對象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標(biāo)來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者,

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投

資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價,愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務(wù)指標(biāo)更重

要。

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實上是一場治理危機(jī)，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益

的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、

投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對

其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。

六、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標(biāo)函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制

權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會體

制的差異，不同國家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來

說，國外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認(rèn)識股權(quán)結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從

股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行劃分。另外，公司治理的實

現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是

通過影響公司內(nèi)外部治理機(jī)制，發(fā)揮正面或負(fù)面作用，從而在很大程

度二決定了公司治理的有效性。這些治理機(jī)制主要包括收購兼并、監(jiān)

督機(jī)制、經(jīng)營激勵和代理權(quán)爭奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權(quán)的成本是不同的，因為其決策能力、對風(fēng)險的判斷和承受能力、

對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)

種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個人股三個部分C國有股包括國家

股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人

股和機(jī)構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的

股票，機(jī)構(gòu)法人股是指機(jī)構(gòu)投資者購買的股份。個人股則包括職工股

和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金

來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點(diǎn)。（1）企業(yè)目標(biāo)多元化。企業(yè)要承

擔(dān)社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務(wù)，追求利潤最大化不再是企

業(yè)的唯一目標(biāo)。（2）財務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機(jī)構(gòu)與國有企業(yè)存

在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴(kuò)大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標(biāo)多

元化，所以企業(yè)績效無法準(zhǔn)確評價。由此也可以看出，國有股權(quán)對公

司治理會產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，在股權(quán)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中,

公司治理中的激勵和監(jiān)督機(jī)制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)

營管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分

散公司風(fēng)險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔(dān)風(fēng)險，負(fù)無限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經(jīng)

濟(jì)行為均負(fù)有限或無限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離,

管理的責(zé)任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為

眾多財務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競爭

與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵，對投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護(hù)，董事會成員、

經(jīng)理成員的權(quán)力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層

制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應(yīng)付市場的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速注大，其他利益主

體進(jìn)入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能

適應(yīng)公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險狀況、市場競爭環(huán)境

也同樣影響著公司治理機(jī)制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應(yīng)，過于僵化

或者集權(quán)的治理機(jī)制顯然無法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵機(jī)制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場環(huán)境

由科斯關(guān)于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的

結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場的信用機(jī)制、信息機(jī)制、

法律機(jī)制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

一是資本市場的融資機(jī)制使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而促

進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實現(xiàn)的一部分利潤作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得

股東通過內(nèi)部的投票機(jī)制對公司的經(jīng)營和治理進(jìn)行監(jiān)督。相對于股權(quán)

融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因為過度的

債務(wù)融資會使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司

業(yè)績的影響。

二是資本市場的價格機(jī)制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低

對管理層的監(jiān)控成本，進(jìn)而降低公司治理成本。市場價格機(jī)制通過公

開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價格在某種

程度上被公眾視為股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)凝意程度的一種指標(biāo)。

在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股

票價格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價格

走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場中關(guān)于控制權(quán)的爭奪問題，可以強(qiáng)制性地提高公司

治理效率。公司控制權(quán)爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體

通過并購、代理權(quán)爭奪等手段實現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于

委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不

同利益主體之間的這種并購或代理權(quán)爭奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

七、公司治理的定義

（一）公司治理概念的文獻(xiàn)回顧

在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，

加之機(jī)構(gòu)和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何

定義公司治理，諸多學(xué)者和機(jī)構(gòu)的看法見仁見智。比較典型的觀點(diǎn)有

以下幾種。

邁克爾?詹森和威廉?麥克林1976年提出，由于股東和經(jīng)理人員

存在目標(biāo)不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調(diào)經(jīng)理人員和股東的誘

因和動機(jī)，并使經(jīng)理人員的自利行為產(chǎn)生的總成本降到最低。

另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他

們在1988年發(fā)表的《公司治理一文獻(xiàn)回顧》一文中指出：公司治理問

題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用

中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策

和高級管理層的行動中受益？（2）誰應(yīng)該從公司決策高級管理者的行

動中受益？一旦“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間存在不一致，則一

個公司的治理問題即會出現(xiàn)。為了進(jìn)一步解釋公司治理所包含的問題，

他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管

理者和其他利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團(tuán)）相互作用有關(guān)的“是什么”

與“應(yīng)該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現(xiàn)在管理者有

優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發(fā)言權(quán)

以及政府注冊規(guī)定過于寬容，而每個要素關(guān)注的對象則是利益相關(guān)者

（或利益相關(guān)集團(tuán)）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對

于這些問題，可以通過加強(qiáng)股東的參與、重構(gòu)董事會、擴(kuò)大工人民主

以及嚴(yán)格政府管理來解決°

英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林?梅耶1995年將公司治理解釋為

一種制度安排，他在《市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制》一文中,

把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安

排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治

理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)

生”。

奧利弗?哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認(rèn)

為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產(chǎn)生：

第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人

或消費(fèi)者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理

問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機(jī)制安排，用于

制定那些事先未能做出的決策，治理機(jī)制分配公司非人力資本的剩余

控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中未做出安排，治理結(jié)構(gòu)決定

其將如何使用。

錢穎一教授1995年認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指一套制度安排,

用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體一一投資者（股東與貸

款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這些聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益,

其中包括如何配置與行使控制權(quán)，如何監(jiān)督與評價董事會、經(jīng)理人員

及職工，以及如何設(shè)計與實施激勵機(jī)制。一般而言，良好的公司治理

結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理

成本。

張維迎教授也認(rèn)為，公司治理是一種制度安排，是指有關(guān)公司董

事會的功能、結(jié)構(gòu)，股東的權(quán)力等方面的制度安排，是有關(guān)公司控制

權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授

認(rèn)為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種

監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管

理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一

套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有

利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利

益關(guān)系。吳敬璉教授在《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》一書中指出，所謂的

公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人,

員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一

定的制衡關(guān)系。

諸多國際組織也對公司治理進(jìn)行了定義和說明，其中以英國卡德

伯利報告和經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織出臺的公司治理原則最具代表性。

英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負(fù)責(zé)調(diào)研和研究公司治

理問題的卡德伯利委員會°該委員會于1992年提交了一份《卡德伯利

報告》。該報告認(rèn)為，公司有效管理的一個重要方面就是實現(xiàn)公司的

內(nèi)部控制。報告建議董事們對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行描述，同時

規(guī)定建立審計委員會，并對公司的內(nèi)部控制聲明進(jìn)行復(fù)核。

《OECD公司治理原則》（2004）指出，公司治理是一種對工商業(yè)

公司進(jìn)行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其

他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。它明確規(guī)定了公司的冬個參與者的責(zé)任

和權(quán)力分布，詳細(xì)描述了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，還

提供了設(shè)置和實現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營的手段，決定了公司的架構(gòu)。

良好的公司治理應(yīng)該能形成適當(dāng)激勵，使董事會和管理層能夠做出有

益于股東和其他利益相關(guān)者的決策，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，更

好地利用公司所屬資源。

針對2008年金融危機(jī)暴露出來的公司治理存在的問題以及機(jī)構(gòu)投

資者由于投資鏈拉長、被動投資等對參與公司治理的消極影響，在

2015年頒布的《G20/0ECD公司治理原則》（以下簡稱《OECD新原則》）

中，對《OECD公司治理原則》（2004）中提出的機(jī)構(gòu)投資者的作用做

了進(jìn)一步的強(qiáng)調(diào)，在體例上新增了第三章“機(jī)構(gòu)投資者、證券交易所

和其他中介機(jī)構(gòu)”。第三章的7條規(guī)定中有4條是關(guān)于機(jī)構(gòu)投資者參

與公司治理的規(guī)范?！禣ECD新原則》第三章的導(dǎo)語開宗明義地提出

“公司治理框架應(yīng)當(dāng)在投資鏈條的每一環(huán)節(jié)中都提供健全的激勵因

素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強(qiáng)化投資鏈上各個責(zé)任主體的職

責(zé)履行，倡導(dǎo)建立激勵兼容的制度安排。

(二)對公司治理概念的理解

一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理

是指對公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面所做的制度安排,

關(guān)注于解決公司內(nèi)部的所有權(quán)安排、激勵機(jī)制，股東大會、董事會、

監(jiān)事會結(jié)構(gòu)等內(nèi)部管理問題。廣義的公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)和

剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內(nèi)部治

理所涉及的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)和激勵機(jī)制,

又包含由外部市場機(jī)制、政府機(jī)制和社會機(jī)制等共同構(gòu)成的公司外部

治理。公司治理涉及的各利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、

雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)，是一個多層次的概念,

且隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和公司內(nèi)涵的發(fā)展而變化。

綜上所述，我們認(rèn)為，所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控

制權(quán)分離而形成的公司的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及公司利益

相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。其包括公

司治理結(jié)構(gòu)與公司治理機(jī)制兩部分。

(1)公司治理是研究企業(yè)諸多利益相關(guān)者的一門科學(xué)。企業(yè)利益

相關(guān)者就是任何可能影響企業(yè)目標(biāo)或被企業(yè)目標(biāo)影響的個人或集團(tuán),

包括所有者(股東)、董事會、經(jīng)理層、債權(quán)人與債務(wù)人、員工、供

應(yīng)商與客戶、政府與社會等，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)

績。

(2)公司治理是研究企業(yè)權(quán)力安排和利益分配的一門科學(xué)。從，

狹義角度上理解，是基于企業(yè)控制權(quán)層次，研究如何授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理

人并針對職業(yè)經(jīng)理人履行職務(wù)行為行使監(jiān)管職能的科學(xué)。企業(yè)控制權(quán)

劃分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)。特定控制權(quán)是指那種能在事前通過

契約加以明確界定的權(quán)力，剩余控制權(quán)是指那種事前沒有在契約中明

確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途之

外如何被使用的權(quán)力。股東對公司的所有權(quán)包含了剩余索取權(quán)和剩余

控制權(quán)，前者是以股權(quán)比例反映的收益權(quán)。

(3)公司治理是研究企業(yè)各利益主體在權(quán)力和利益之間相互制衡

的一門科學(xué)。制衡是公司治理最重要的機(jī)制，公司治理就是要使各利

益主體在權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公

司和全體股東負(fù)責(zé)。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只

是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。

八、內(nèi)部控制

20世紀(jì)初期建立起來的內(nèi)部牽制制度雖然對企業(yè)管理起到很大的

作用，但隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展、企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大以及對企業(yè)管理要求

的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀(jì)30

年代全球性經(jīng)濟(jì)危機(jī)暴露出的會計失真、經(jīng)濟(jì)秩序混亂等問題，引起

各國政府和企業(yè)的高度重視和深刻反思。

（一）國外對內(nèi)控概念的界定

明確的內(nèi)控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發(fā)展都是

由歐美引發(fā)實施的，具體的定義歸納如下。

1949年定義：基于保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠

性、提高運(yùn)營效率、促進(jìn)管理政策的貫徹和實施而在企業(yè)內(nèi)部采取的

各種方法和措施。

1958年定義；內(nèi)部控制分為內(nèi)部會計控制和內(nèi)部管理控制。前者

是關(guān)于保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性的控制；后者

是關(guān)于提高運(yùn)營效率、促進(jìn)管理政策的貫徹和實施的控制。

1973年的定義：內(nèi)部管理控制制度包括但不限于組織機(jī)構(gòu)的計劃

以及與管理部門進(jìn)行批準(zhǔn)決策有關(guān)的程序與記錄。會計控制制度包括

組織機(jī)構(gòu)設(shè)計以及與財產(chǎn)保護(hù)和財務(wù)會計記錄可信性直接相關(guān)的各種

措施。

1988年的定義：企業(yè)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括為合理保證企業(yè)特定目標(biāo)

而建立的各種政策和程序°內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)3要素為：控制環(huán)境、會計

系統(tǒng)、控制程序。

1992年的定義