虛擬股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)及協(xié)議

（模板）虛擬股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)及協(xié)議

虛擬股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)

虛擬股權(quán)激勵(lì)是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對(duì)公司核心

員工的最佳激勵(lì)方式。

虛擬股權(quán)激勵(lì)主要有以下幾個(gè)特點(diǎn)：

第一，股權(quán)形式的虛擬化。虛擬股權(quán)不同于一般意義上的企業(yè)股

權(quán)。公司為了很好地激勵(lì)核心員工，在公司內(nèi)部無(wú)償?shù)嘏砂l(fā)一定數(shù)量

的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權(quán)的數(shù)量，按

比例享受公司稅后利潤(rùn)的分配。

第二，股東權(quán)益的不完整性。虛擬股權(quán)的持有者只能享受到分紅收

益權(quán)，即按照持有虛擬股權(quán)的數(shù)量，按比例享受公司稅后利泗分配的

權(quán)利，而不能享受普通股股東的權(quán)益（如表決權(quán)、分配權(quán)等），所以

虛擬股權(quán)的持有者會(huì)更多地關(guān)注企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況及企業(yè)利潤(rùn)的情況。

第三，與購(gòu)買(mǎi)實(shí)有股權(quán)或股票不同，虛擬股權(quán)由公司無(wú)償贈(zèng)送或以

獎(jiǎng)勵(lì)的方式發(fā)放給特定員工，不需員工出資。

作為股權(quán)激勵(lì)的一種方式，虛擬股權(quán)激勵(lì)既可以看作是物質(zhì)激勵(lì)，

也可以看作是精神激勵(lì)。

虛擬股權(quán)激勵(lì)作為物質(zhì)激勵(lì)的一面，體現(xiàn)在享有一定股權(quán)的員工可

以獲得相應(yīng)的軻余索取權(quán)，他們會(huì)以分紅的形式按比例享受公司稅后

利潤(rùn)的分配。

虛擬股權(quán)激勵(lì)作為精神激勵(lì)的一面，體現(xiàn)在持股的員工因?yàn)橄碛刑?/p>

定公司“產(chǎn)權(quán)”，以一種“股東”的身份去工作，從而會(huì)減少道德風(fēng)險(xiǎn)和逆

向選擇的可能性。同時(shí)，因?yàn)樘摂M股權(quán)的激勵(lì)對(duì)象僅限于公司核心員

工，所以持股員工可以感覺(jué)到企業(yè)對(duì)其自身價(jià)值的充分肯定，產(chǎn)生巨

大的榮譽(yù)感。

對(duì)于那些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不錯(cuò)，但是短期內(nèi)又無(wú)法拿出大筆資金來(lái)激勵(lì)核

心員工的企業(yè)，不妨可以會(huì)試一下虛擬股權(quán)激勵(lì)制度，會(huì)收到意想不

到的良好效果。

在無(wú)須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對(duì)公司核心員工的最佳

激勵(lì)方式，虛擬股權(quán)激勵(lì)，作為長(zhǎng)期激勵(lì)的方案，已被越來(lái)越多的企

業(yè)所采用。咨詢(xún)顧問(wèn)在給企業(yè)設(shè)計(jì)長(zhǎng)期激勵(lì)方案時(shí)，虛擬股權(quán)激勵(lì)方

案也通常成為首選。

虛擬股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)步驟如下：

步驟一：確定股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象及其資格條件

企業(yè)首先要明確，激勵(lì)對(duì)象是針對(duì)全體員工，還是只對(duì)部分核心員

工。為了保證虛擬股權(quán)在精神激勵(lì)方面的效果，此激勵(lì)手段比較適宜

只針對(duì)核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識(shí)到，只有公司的優(yōu)

秀人才，才能享受到虛擬股權(quán)。它代表了一種“特權(quán)”。如果其他員工想

獲得這種“特權(quán)”，就必須努力工作，取得高績(jī)效，努力讓自己成為核心

員工。

虛擬股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象范圍及資格條件可以界定為：

1.高級(jí)管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務(wù)年限，擔(dān)任

高級(jí)管理職務(wù)（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等）或有高級(jí)職稱(chēng)的

核心管理層（如營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等）；

2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務(wù)年限，擔(dān)任

中層管理職務(wù)（如高級(jí)監(jiān)理、人力資源經(jīng)理等）的人員；

3.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務(wù)年限，并獲得兩

次以上“公司優(yōu)秀員工”稱(chēng)號(hào)的員工，或者擁有獨(dú)特專(zhuān)業(yè)技能、處于關(guān)鍵

技術(shù)崗位的骨干員工（如高級(jí)企劃、培訓(xùn)師等）。

步驟二：確定虛擬股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的當(dāng)期股權(quán)持有數(shù)量

確定虛擬股權(quán)持有數(shù)量時(shí)，一般可以把持有股權(quán)分為職位股、績(jī)效

股和工齡股等，根據(jù)公司具體情況劃分等級(jí)和數(shù)頷。換句話說(shuō)，根據(jù)

虛擬股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所處的職位、工齡長(zhǎng)短以及績(jī)效情況，來(lái)確定其當(dāng)

年應(yīng)持有的虛擬股權(quán)數(shù)量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據(jù)虛擬股權(quán)激勵(lì)對(duì)象在公司內(nèi)所處不同職位而設(shè)定的

不同股權(quán)數(shù)量。一般來(lái)說(shuō)，在同一個(gè)層次的激勵(lì)對(duì)象，其職位股權(quán)可

有所不同，但波動(dòng)應(yīng)控制在一個(gè)較小范,圍內(nèi)。

可每年年初，對(duì)于上述三類(lèi)虛擬股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，先根據(jù)其所處職位

確定他們的職位股基數(shù)。

第二，確定績(jī)效股。

這是指公司根據(jù)股權(quán)享有者的實(shí)際個(gè)人工作績(jī)效表現(xiàn)情況，決定到

年底是否追加和追加多少的績(jī)效虛擬股權(quán)。

每年年初，公司可預(yù)先確定三種股權(quán)享有者的年度考核績(jī)效指標(biāo)；

每年年末，根據(jù)績(jī)效實(shí)際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權(quán)

數(shù)量（增加股權(quán)數(shù)量=本人職位股基數(shù)X績(jī)效完成程度x50%）O另

外，公司應(yīng)規(guī)定一個(gè)享有績(jī)效虛擬股權(quán)的最低績(jī)效完成比例限制。例

如，當(dāng)年績(jī)效完成情況低于90%的人員，取消其享有當(dāng)年績(jī)效股的資

格。

第三，確定工齡股。

可以依據(jù)員工在本公司工作服務(wù)年限，自勞動(dòng)合同簽訂后員工到崗

之日起至每年年末，按照每年100股的標(biāo)準(zhǔn)增加股權(quán)數(shù)量。

第四，計(jì)算股權(quán)數(shù)額。

將上述三類(lèi)股權(quán)累加，為該股權(quán)享有者的當(dāng)年股權(quán)數(shù)額。

需要補(bǔ)充說(shuō)明的是，遇到特殊情況，如對(duì)公司有特別重大貢獻(xiàn)者，

其具體虛擬股權(quán)數(shù)量的確定可由公司人力資源部門(mén)上報(bào)，交由公司最

高管理層或公司薪酬考核委員會(huì)決定。

步驟三：確定股權(quán)持有者的股權(quán)數(shù)量變動(dòng)原則

由于職位和績(jī)效等因素的變動(dòng)，使得持有人的股權(quán)數(shù)量會(huì)發(fā)生改

變。職位變動(dòng)時(shí)，職位股的虛擬股權(quán)袤數(shù)隨之調(diào)整；隨著員工工齡的

增加，其工齡股也會(huì)逐漸增加。對(duì)于員工離職的情況，非正常離職

（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權(quán)自動(dòng)消失；正常離職者可以

將股權(quán)按照一定比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也可按照實(shí)際剩余時(shí)

間，到年終分配時(shí)參與分紅兌現(xiàn)，并按比例折算具體分紅數(shù)額。如果

股權(quán)享有者在工作過(guò)程中出現(xiàn)降級(jí)、待崗處分等處罰時(shí)，公司有權(quán)減

少、取消其分紅收益權(quán)即虛擬股權(quán)的享有權(quán)。

步驟四：確定虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化原則

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和股權(quán)享有者的崗位變動(dòng)情況，公司必然會(huì)

面臨虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化問(wèn)題。原則上講，虛擬股權(quán)持有者可以出資

購(gòu)買(mǎi)自己手中的虛擬股權(quán)，從而把虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)換為公司實(shí)有股權(quán)。在

轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司對(duì)于購(gòu)股價(jià)格可以給予一定的優(yōu)惠。

在公司虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化時(shí)，可以原則規(guī)定，經(jīng)虛擬股權(quán)享有者

申請(qǐng)，可以出資購(gòu)買(mǎi)個(gè)人持有的不低于50%的股權(quán)，將其轉(zhuǎn)換為實(shí)有

股權(quán)，公司對(duì)于購(gòu)股價(jià)格給予不高于實(shí)有股權(quán)每股凈資產(chǎn)現(xiàn)值的9折

優(yōu)惠。

另外，一些特殊情況下，也可經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)層協(xié)商之后，將員工持有

的虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)換為干股（即公司的設(shè)立人或者股東依照協(xié)議無(wú)償贈(zèng)予

非股東的第三人的股份），從而讓股權(quán)享有者獲得更大的股東權(quán)利，

既可以享受到類(lèi)似于虛擬股權(quán)的分紅權(quán)，而且還可以享有表決權(quán)和股

權(quán)的離職折現(xiàn)權(quán)。

步驟五：確定虛擬股權(quán)的分紅辦法和分紅數(shù)額

首先在公司內(nèi)部建立分紅基金，根據(jù)當(dāng)年經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)際完成情況，

對(duì)照分紅基金的提取計(jì)劃，落實(shí)實(shí)際提取比例和基金規(guī)模，并確定當(dāng)

年分紅的基金規(guī)模的波動(dòng)范圍。

如果分紅基金在利泗中的提取比例，是以前一年的獎(jiǎng)金在公司凈利

潤(rùn)中所占比例為參照制訂的，為了體現(xiàn)虛擬股權(quán)的激勵(lì)性，可以把分

紅基金提取比例的調(diào)整系數(shù)定為1~1.5。

假如在實(shí)行虛擬股權(quán)激勵(lì)制度的上一年度，公司凈利泄為114萬(wàn)

元，上年年終獎(jiǎng)金總額為6.58萬(wàn)元，則

首次分紅基金提取比例基準(zhǔn)=(首次股權(quán)享有者上年年終獎(jiǎng)金總額

.上一年公司凈利潤(rùn))X(1-1.5)

=(6.58714)x(1-1.5)=5.8%x(1-1.5)

則最高線：5.8%x1.5=87%

中間線：5.8%x1.3=7.5%

最低線：5.8%x1.0=5.8%

而首次分紅基金=虛擬股權(quán)激勵(lì)制度的當(dāng)年公司目標(biāo)利洞(例如

2co萬(wàn)元)x首次分紅基金提取比例，分別對(duì)應(yīng)如下：

最高線：200x8.7%=17.4萬(wàn)元

中間線：200x7.5%=15萬(wàn)元

最低線：200x5.8%=11.6萬(wàn)元

另外，在實(shí)際操作中，公司本著調(diào)劑豐歉、平衡收入的原則，還可

以在企業(yè)內(nèi)部實(shí)行當(dāng)期分紅和延期分紅相結(jié)合的基金分配原則，這樣

可以有效地減少經(jīng)營(yíng)的波動(dòng)性對(duì)分紅袤金數(shù)額變動(dòng)所帶來(lái)的影響。

假設(shè)公司當(dāng)年分紅基金數(shù)額為15萬(wàn)元，其將當(dāng)年分紅基金的85%

用于當(dāng)年分紅兌現(xiàn)；當(dāng)年分紅基金的15%結(jié)轉(zhuǎn)下年，累加到下年提取

的分紅基金：以后每年都按照這個(gè)比例滾動(dòng)分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權(quán)的每股現(xiàn)金價(jià)值

按照以下公式計(jì)算出虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價(jià)值：

虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價(jià)值=當(dāng)年實(shí)際參與分配的分紅基金規(guī)模?實(shí)際

參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)。

首先，應(yīng)確定參與分紅的股權(quán)總數(shù)，即加總所有股權(quán)享有者當(dāng)年實(shí)

際參與分紅的股權(quán)數(shù)量，得出參與分紅的股權(quán)總數(shù)。然后，按照上述

公式，計(jì)算出每股現(xiàn)金價(jià)值。

實(shí)行虛擬股權(quán)激勵(lì)制度的第一年，假定其當(dāng)年實(shí)際分紅基金數(shù)額為

12.75萬(wàn)元，而當(dāng)年實(shí)際參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)為115800股，所以

根據(jù)公式，其當(dāng)年虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價(jià)值=127500元+115800股=

1.10元/股。

步驟七：確定每個(gè)虛擬股權(quán)持有者的具體分紅辦法和當(dāng)年分紅現(xiàn)金

數(shù)額

將每股現(xiàn)金價(jià)值乘以股權(quán)享有者持有的股權(quán)數(shù)量，就可以得到每一

個(gè)股權(quán)享有者當(dāng)年的分紅現(xiàn)金數(shù)額。

若某員工持有的股權(quán)總數(shù)為5800股，則其當(dāng)年可拿到的虛擬股權(quán)

分紅數(shù)額=1.10元/股x5800股=6380元。

員工應(yīng)按照“當(dāng)年分紅兌現(xiàn)：結(jié)轉(zhuǎn)下年=90%：10%”的比例結(jié)構(gòu)滾

動(dòng)分配分紅現(xiàn)金。即當(dāng)年發(fā)放分紅現(xiàn)金的90%部分，剩下的10%部分

計(jì)入個(gè)人分紅賬戶(hù)，然后結(jié)轉(zhuǎn)到虛擬股權(quán)享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內(nèi)部公布實(shí)施虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的決議

公司管理層在確定要實(shí)施虛擬股權(quán)激勵(lì)制度之后，應(yīng)在公司內(nèi)部公

布實(shí)施該激勵(lì)制度的決議，并進(jìn)一步詳細(xì)介紹實(shí)施此項(xiàng)激勵(lì)制度的流

程和內(nèi)容，詳細(xì)告知企業(yè)員工獲得虛擬股權(quán)的程序，讓員工積極參與

進(jìn)來(lái)，把這項(xiàng)激勵(lì)措施真正落實(shí)到位。

對(duì)于那些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不錯(cuò)，但是短期內(nèi)又無(wú)法拿出大筆資金來(lái)激勵(lì)核

心員工的企業(yè)，不妨嘗試一下虛擬股權(quán)激勵(lì)制度，或許會(huì)收到意想不

到的效果。

虛擬股權(quán)激勵(lì)協(xié)議

甲方：上海某某有限公司全體股東

地址：

法定代表人：聯(lián)系電話：

乙方：某某某，身份證號(hào)：

地址：聯(lián)系電話：

乙方系甲方員工。鑒于乙方以往對(duì)甲方的貢獻(xiàn)和為了激勵(lì)乙方更好

的工作，也為了使甲、乙雙方進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)效益，經(jīng)雙方友好協(xié)

商，雙方同意甲方以虛擬股權(quán)的方式對(duì)乙方的工作進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)和激勵(lì)。

為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，特訂立以下協(xié)議：

一、定義

除非本協(xié)議條款或上下文另有所推，下列用語(yǔ)含義如下：

1.股權(quán)：指上海某某有限公司在工商部門(mén)登記的注冊(cè)資本金，總

額為人民幣50萬(wàn)元，一定比例的股權(quán)對(duì)應(yīng)相應(yīng)金額的注冊(cè)資本金。

2.虛擬股權(quán)：指上海某某有限公司對(duì)內(nèi)名義上的股權(quán)，虛擬股權(quán)

擁有者不是指甲方在工商注冊(cè)登記的實(shí)際股東，虛擬股權(quán)的擁有者僅

享有參與公司年終凈利潤(rùn)的分配權(quán)，吊無(wú)所有權(quán)和其他權(quán)利。此虛擬

股權(quán)對(duì)內(nèi)、對(duì)外均不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)坏美^豕。

3.分紅：指上海某某有限公司按照《中華人民共和國(guó)公司法》及

公司章程的規(guī)定可分配的稅后凈利潤(rùn)總額，各股東按所持股權(quán)比例進(jìn)

行分配所得的紅利。

二、協(xié)議標(biāo)的

根據(jù)乙方的工作表現(xiàn)，甲方經(jīng)過(guò)全體股東一致同意，決定授予乙方

5%的虛擬股權(quán)。

1、乙方取得的5%的虛擬股權(quán)不變更甲方公司章程，不記載在甲

方公司的股東名冊(cè)，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權(quán)對(duì)外

作為擁有甲方資產(chǎn)的依據(jù)。

2、每年度會(huì)計(jì)結(jié)算終結(jié)后，甲方按照公司法和公司章程的規(guī)定計(jì)

算出上一年度公司可分配的稅后凈利河總額。

3、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的凈利潤(rùn)總額。

三、協(xié)議的履行

1、甲方應(yīng)在每年的三月份進(jìn)行上一年度會(huì)計(jì)結(jié)算，得出上一年度

稅后凈利潤(rùn)總額，并將此結(jié)果及時(shí)通知乙方。

2、乙方在每年度的四月份享受分紅。甲方應(yīng)在確定乙方可得分紅

后的七個(gè)工作日內(nèi)，將可得分紅一次性支付給乙方。

3、乙方的可得分紅應(yīng)當(dāng)以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方

不得以其它形式支付。

四、協(xié)議期限以及與勞動(dòng)合同的關(guān)系

1、本協(xié)議無(wú)固定期限，乙方可終身享受此5%虛擬股權(quán)的分紅

權(quán)。

2、本協(xié)議與甲乙雙方簽訂的勞動(dòng)合同相互獨(dú)立，履行及解除勞動(dòng)

合同不影響本協(xié)議所約定的權(quán)利義務(wù)。

3、乙方在獲得甲方授予的虛擬股權(quán)的同時(shí)，仍可根據(jù)甲乙雙方簽

訂的勞動(dòng)合同享受甲方給予的其他待遇。

五、協(xié)議的權(quán)利義務(wù)

1、甲方應(yīng)當(dāng)如實(shí)計(jì)算年度稅后凈利泄，乙方對(duì)此享有知情權(quán)。

2、甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、足額支付乙方可得分紅。

3、乙方對(duì)甲方負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有任何損害公司利

益和形象的行為。

4、乙方對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，不得向第三人泄露本協(xié)議

中乙方所得虛擬股及股數(shù)以及分紅等情況。

5、若乙方離開(kāi)甲方公司的，或者依據(jù)第六條變更、解除本協(xié)議

的，乙方仍應(yīng)遵守本條第3、4項(xiàng)約定。

六、協(xié)議的變更、解除和終止

1、甲方可根據(jù)乙方的工作情況將授予乙方的5%虛擬股權(quán)部分或

者全部轉(zhuǎn)化為實(shí)際股權(quán)，但雙方應(yīng)協(xié)商一致并另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議。

2、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書(shū)面形式變更協(xié)議內(nèi)容。

3、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書(shū)面形式解除本協(xié)議。

4、乙方違反本協(xié)議義務(wù)，給甲方造成損害的，甲方有權(quán)書(shū)面通知

乙方解除本協(xié)議。

5、乙方有權(quán)隨時(shí)通知甲方解除本辦議。

6、甲方公司解散、注銷(xiāo)或者乙方死亡的，本協(xié)議自行終止。

七、違約責(zé)任

1、如甲方違反本協(xié)議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅

的，應(yīng)按可得分紅總額的10%向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

2、如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)視情況相應(yīng)減少或者不予支

付乙方可得分紅，并有權(quán)解除本協(xié)議。給甲方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)賠償責(zé)任。

八、爭(zhēng)議的解決

因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，雙方首先應(yīng)當(dāng)爭(zhēng)取友好協(xié)商來(lái)解決。如

協(xié)商不成，則將該爭(zhēng)議提交甲方所在地人民法院裁決。

九、協(xié)議的生效

甲方全體股東一致同意是本協(xié)議的前提，《股東會(huì)決議》是本協(xié)議

生效之必要附件。本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋

章之日起生效。

上海某某有限公司乙方（簽署）

全體股東（簽署）

二XXX年月日二XXX年月日

虛擬股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)

虛擬股權(quán)激勵(lì)是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對(duì)公司核心員工的最

佳激勵(lì)方式。

虛擬股權(quán)激勵(lì)主要有以下幾個(gè)特點(diǎn)：

第一，股權(quán)形式的虛擬化。

虛擬股權(quán)不同于一般意義上的企業(yè)股權(quán)。公司為了很好地激勵(lì)核心員工，在

公司內(nèi)部無(wú)償?shù)嘏砂l(fā)一定數(shù)量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛

擬股權(quán)的數(shù)量，按比例享受公司稅后利潤(rùn)的分配。

第二，股東權(quán)益的不完整性。

虛擬股權(quán)的持有者只能享受到分紅收益權(quán)，即按照持有虛擬股權(quán)的數(shù)量，按

比例享受公司稅后利潤(rùn)分配的權(quán)利，而不能享受普通股股東的權(quán)益（如表決權(quán)、

分配權(quán)等），所以虛擬股權(quán)的持有者會(huì)更多地關(guān)注企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況及企業(yè)利潤(rùn)的情

況，

第三，與購(gòu)買(mǎi)實(shí)有股權(quán)或股票不同，虛擬股權(quán)由公司無(wú)償贈(zèng)送或以獎(jiǎng)勵(lì)的方

式發(fā)放給特定員工，不需員工出資。

作為股權(quán)激勵(lì)的一?種方式，虛擬股權(quán)激勵(lì)既可以看作是物質(zhì)激勵(lì)，也可以看

作是精神激勵(lì)。

虛擬股權(quán)激勵(lì)作為物質(zhì)激勵(lì)的一面，體現(xiàn)在享有一定股權(quán)的員工可以獲得相

應(yīng)的剩余索取權(quán)，他們會(huì)以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤(rùn)的分配。

虛擬股權(quán)激勵(lì)作為精神激勵(lì)的一面，體現(xiàn)在持股的員工因?yàn)橄碛刑囟ü?/p>

“聲權(quán)”，以一種“股東”的身份去工作，從而會(huì)減少道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇的可

能性。同時(shí)，因?yàn)樘摂M股權(quán)的激勵(lì)對(duì)象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以

感覺(jué)到企業(yè)對(duì)其自身價(jià)值的充分肯定，產(chǎn)生巨大的榮譽(yù)感。

對(duì)于那些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不錯(cuò)，但是短期內(nèi)又無(wú)法拿出大筆資金來(lái)激勵(lì)核心員工

的企業(yè)，不妨可以嘗試一下虛擬股權(quán)激勵(lì)制度，會(huì)收到意想不到的良好效果。

在無(wú)須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對(duì)公司核心員工的最佳激勵(lì)方式，虛

擬股權(quán)激勵(lì)，作為長(zhǎng)期激勵(lì)的方案，己被越來(lái)越多的企業(yè)所采用。咨詢(xún)顧問(wèn)在給

企業(yè)設(shè)計(jì)長(zhǎng)期激勵(lì)方案時(shí)，虛擬股權(quán)激勵(lì)方案也通常成為首選。

虛擬股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)步驟如下:

步驟一：確定股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象及其資格條件

企業(yè)首先要明確，激勵(lì)對(duì)象是針對(duì)全體員工，還是只對(duì)部分核心員工。為了

保證虛擬股權(quán)在精神激勵(lì)方面的效果，此激勵(lì)手段比較適宜只針對(duì)核心員工。這

可以讓公司所有員工明確意識(shí)到，只有公司的優(yōu)秀人才，才能享受到虛擬股權(quán)。

它代表了一種“特權(quán)”。如果其他員工想獲得這種“特權(quán)”，就必須努力工作，取

得高績(jī)效，努力讓自己成為核心員工。

虛擬股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象范圍及資格條件可以界定為：

I.高級(jí)管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務(wù)年限，擔(dān)任高級(jí)管理

職務(wù)（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等）或有高級(jí)職稱(chēng)的核心管理層（如營(yíng)銷(xiāo)

總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等）：

2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務(wù)年限，擔(dān)任中層管理

職務(wù)（如高級(jí)監(jiān)理、人力資源經(jīng)理等）的人員：

3.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務(wù)年限，并獲得兩次以上“公

司優(yōu)秀員工”稱(chēng)號(hào)的員工，或者擁有獨(dú)特專(zhuān)業(yè)技能、處于關(guān)鍵技術(shù)崗位的骨干員

工（如高級(jí)企劃、培訓(xùn)師等）。

步驟二：確定虛擬股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的當(dāng)期股權(quán)持有數(shù)量

確定虛擬股權(quán)持有數(shù)量時(shí)，一般可以把持有股權(quán)分為職位股、績(jī)效股和工齡

股等，根據(jù)公司具體情況劃分等級(jí)和數(shù)額。換句話說(shuō)，根據(jù)虛擬股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所

處的職位、工齡長(zhǎng)短以及績(jī)效情況，來(lái)確定其當(dāng)年應(yīng)持有的虛擬股權(quán)數(shù)量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據(jù)虛擬股權(quán)激勵(lì)對(duì)象在公司內(nèi)所處不同職位而設(shè)定的不同股

權(quán)數(shù)量。一般來(lái)說(shuō)，在同一個(gè)層次的激勵(lì)對(duì)象，其職位股權(quán)可有所不同，但波動(dòng)

應(yīng)控制在一個(gè)較小范圍內(nèi)。

可每年年初，對(duì)于上述三類(lèi)虛擬股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，先根據(jù)其所處職位確定他們

的職位股基數(shù)。

第二，確定績(jī)效股。

這是指公司根據(jù)股權(quán)享有者的實(shí)際個(gè)人工作績(jī)效表現(xiàn)情況，決定到年底是否

追加和追加多少的績(jī)效虛擬股權(quán)。

每年年初,公司可預(yù)先確定三種股權(quán)享有者的年度考核績(jī)效指標(biāo);每年年末,

根據(jù)績(jī)效實(shí)際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權(quán)數(shù)量（增加股權(quán)數(shù)量=

本人職位股基數(shù)X績(jī)效完成程度X50%）。另外，公司應(yīng)規(guī)定一個(gè)享有績(jī)效虛擬

股權(quán)的最低績(jī)效完成比例限制。例如，當(dāng)年績(jī)效完成情況低于90%的人員，取消

其享有當(dāng)年績(jī)效股的資格。

第三，確定工齡股。

可以依據(jù)員工在本公司工作服務(wù)年限，自勞動(dòng)合同簽訂后員工到崗之日起至

每年年末，按照每年100股的標(biāo)準(zhǔn)增加股權(quán)數(shù)量。

第四，計(jì)算股權(quán)數(shù)額。

將上述三類(lèi)股權(quán)累加，為該股權(quán)享有者的當(dāng)年股權(quán)數(shù)額。

需要補(bǔ)充說(shuō)明的是，遇到特殊情況，如對(duì)公司有特別重大貢獻(xiàn)者，其具體虛

擬授權(quán)數(shù)量的確定可由公司人力資源部門(mén)上報(bào)，交由公司最高管理層或公司薪酬

考核委員會(huì)決定。

步驟三：確定股權(quán)持有者的股權(quán)數(shù)量變動(dòng)原則

由于職位和績(jī)效等因素的變動(dòng)，使得持有人的股權(quán)數(shù)量會(huì)發(fā)生改變。職位變

動(dòng)時(shí)，職位股的虛擬股權(quán)基數(shù)隨之調(diào)整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會(huì)逐

漸增加。對(duì)于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬

股權(quán)自動(dòng)消失；正常離職者可以將股權(quán)按照一定比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也

可按照實(shí)際剩余時(shí)間，到年終分配時(shí)參與分紅兌現(xiàn)，并按比例折算具體分紅數(shù)額。

如果股權(quán)享有者在工作過(guò)程中出現(xiàn)降級(jí)、待崗處分等處罰時(shí)，公司有權(quán)減少、取

消其分紅收益權(quán)即虛擬股權(quán)的享有權(quán)。

步驟四：確定虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化原則

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和股權(quán)享有者的崗位變動(dòng)情況，公司必然會(huì)面臨虛擬

股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化問(wèn)題。原則上講，虛擬股權(quán)持有者可以出資購(gòu)買(mǎi)自己手中的虛擬

股權(quán)，從而把虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)換為公司實(shí)有股權(quán)。在轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司對(duì)于購(gòu)股價(jià)格可以

給予一定的優(yōu)惠。

在公司虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化時(shí)，可以原則規(guī)定，經(jīng)虛擬股權(quán)享有者申請(qǐng)，可

以出資購(gòu)買(mǎi)個(gè)人持有的不低于50%的股權(quán)，將其轉(zhuǎn)換為實(shí)有股權(quán)，公司對(duì)于購(gòu)股

價(jià)格給予不高于實(shí)有股權(quán)每股凈資產(chǎn)現(xiàn)值的9折優(yōu)惠。

另外，一些特殊情況下，也可經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)層協(xié)商之后，將員工持有的虛擬股

權(quán)轉(zhuǎn)換為干股(即公司的設(shè)立人或者股東依照協(xié)議無(wú)償賄予非股東的第三人的股

份)，從而讓股權(quán)享有者獲得更大的股東權(quán)利，既可以享受到類(lèi)似于虛擬股權(quán)的

分紅權(quán)，而且還可以享有表決權(quán)和股權(quán)的離職折現(xiàn)權(quán)。

步驟五：確定虛擬股權(quán)的分紅辦法和分紅數(shù)額

首先在公司內(nèi)部建立分紅基金，根據(jù)當(dāng)年經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)際完成情況，對(duì)照分紅

基金的提取計(jì)劃，落實(shí)實(shí)際提取比例和基金規(guī)模，并確定當(dāng)年分紅的基金規(guī)模的

波動(dòng)范圍。

如果分紅基金在利潤(rùn)中的提取比例，是以前一年的獎(jiǎng)金在公司凈利潤(rùn)中所占

比例為參照制訂的，為了體現(xiàn)虛擬股權(quán)的激勵(lì)性，可以把分紅基金提取比例的調(diào)

整系數(shù)定為1~1.5。

假如在實(shí)行虛擬股權(quán)激勵(lì)制度的上一年度，公司凈利潤(rùn)為114萬(wàn)元，上年年

終獎(jiǎng)金總額為6.58萬(wàn)元，則

首次分紅基金提取比例基準(zhǔn)=(首次股權(quán)享有者上年年終獎(jiǎng)金總額+上一年

公司凈利潤(rùn))X(1-1.5)

=(6.584-114)X(1-1.5)=5.8%X(17.5)

則最高線：5.8%X1.5=8.7%

中司線：5.8%X13=7.5%

最低線：5.8%XI.0=5.8%

而首次分紅基金=虛擬股權(quán)激勵(lì)制度的當(dāng)年公司目標(biāo)利潤(rùn)(例如200萬(wàn)元)

X首次分紅基金提取比例，分別對(duì)應(yīng)如下：

最高線：200X8.7%=17.4萬(wàn)元

中旬線：200X7.5%=15萬(wàn)元

最低線：200X5.8%=11.6萬(wàn)元

另外，在實(shí)際操作中，公司本著調(diào)劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業(yè)

內(nèi)部實(shí)行當(dāng)期分紅和延期分紅相結(jié)合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經(jīng)營(yíng)

的波動(dòng)性對(duì)分紅基金數(shù)額變動(dòng)所帶來(lái)的影響。

假設(shè)公司當(dāng)年分紅基金數(shù)額為15萬(wàn)元，其將當(dāng)年分紅基金的85%用于當(dāng)年

分紅兌現(xiàn)：當(dāng)年分紅基金的15%結(jié)轉(zhuǎn)下年，累加到下年提取的分紅基金：以后每

年都按照這個(gè)比例滾動(dòng)分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權(quán)的每股現(xiàn)金價(jià)值

按照以下公式計(jì)算出虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價(jià)值：

虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價(jià)值=當(dāng)年實(shí)際參與分配的分紅基金規(guī)模+實(shí)際參與分

紅的虛擬股權(quán)總數(shù)。

首先，應(yīng)確定參與分紅的股權(quán)總數(shù)，即加總所有股權(quán)享有者當(dāng)年實(shí)際參與分

紅的股權(quán)數(shù)量，得出參與分紅的股權(quán)總數(shù)。然后，按照上述公式，計(jì)算出每股現(xiàn)

金價(jià)值。

實(shí)行虛擬股權(quán)激勵(lì)制度的第一年，假定其當(dāng)年實(shí)際分紅基金數(shù)額為12.75萬(wàn)

元，而當(dāng)年實(shí)際參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)為115800股，所以根據(jù)公式，其當(dāng)年

虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價(jià)值=127500元+115800股=1.10元/股。

步驟七：確定每個(gè)虛擬股權(quán)持有者的具體分紅辦法和當(dāng)年分紅現(xiàn)金數(shù)額

將每股現(xiàn)金價(jià)值乘以股權(quán)享有者持有的股權(quán)數(shù)量，就可以得到每一個(gè)股權(quán)享

有者當(dāng)年的分紅現(xiàn)金數(shù)額。

若某員工持有的股權(quán)總數(shù)為5800股，則其當(dāng)年可拿到的虛擬股權(quán)分紅數(shù)額

=1.10元/股X5800股=6380元。

員工應(yīng)按照“當(dāng)年分紅兌現(xiàn)：結(jié)轉(zhuǎn)下年=90%：10%”的比例結(jié)構(gòu)滾動(dòng)分配

分紅現(xiàn)金。即當(dāng)年發(fā)放分紅現(xiàn)金的90%部分，剩下的10%部分計(jì)入個(gè)人分紅賬

戶(hù)，然后結(jié)轉(zhuǎn)到虛擬股權(quán)享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內(nèi)部公布實(shí)施虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的決議

公司管理層在確定要實(shí)施虛擬股權(quán)激勵(lì)制度之后，應(yīng)在公司內(nèi)部公布實(shí)施該

激勵(lì)制度的決議，并進(jìn)一步詳細(xì)介紹實(shí)施此項(xiàng)激勵(lì)制度的流程和內(nèi)容，詳細(xì)告知

企業(yè)員工獲得虛擬股權(quán)的程序，讓員工積極參與進(jìn)來(lái)，把這項(xiàng)激勵(lì)措施真正落實(shí)

到位。

對(duì)于那些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不錯(cuò)，但是短期內(nèi)又無(wú)法拿出大筆資金來(lái)激勵(lì)核心員工的

企業(yè)，不妨嘗試一下虛擬股權(quán)激勵(lì)制度，或許會(huì)收到意想不到的效果。

XX化學(xué)工業(yè)有限公司

股權(quán)激勵(lì)方案

目錄

第一章總則...........................................20

1.1股權(quán)激勵(lì)方案的目的................................20

1.2股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施原則..............................20

第二章股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu).....................20

2.1薪酬與考核委員會(huì)的設(shè)立............................20

2.2薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé)............................21

第三章股權(quán)激勵(lì)方案的內(nèi)容............................21

3.1股權(quán)激勵(lì)對(duì)象......................................21

3.2股權(quán)激勵(lì)方式......................................21

3.3股份授予頻率......................................21

3.4每年股份授予總額的確定............................22

3.5個(gè)人股份額度確定..................................22

第四章持有股份的權(quán)利和義務(wù)...........................22

4.1持有虛擬股份的權(quán)利................................22

4.2持有虛擬股份的義務(wù)................................23

第五章股份退出.......................................23

5.1退出條件..........................................23

5.2股份退出后遺留分紅問(wèn)題的處理......................23

第六章附則...........................................24

XX化學(xué)工業(yè)有限公司股權(quán)激勵(lì)方案

（XXXX年XX月公司第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議通過(guò)）

第一章總則

1.1股權(quán)激勵(lì)方案的目的

第一條股權(quán)激勵(lì)方案的目的

（一）進(jìn)一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決

策符合股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，激勵(lì)他們?yōu)楣緞?chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值并追求公司的持續(xù)發(fā)展：

（二）吸引和保留關(guān)鍵人才。

1.2股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施原則

第二條股權(quán)激勵(lì)方案遵循以下原則：

（-）公開(kāi)、公平、公正原則：

（二）激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的原則，即個(gè)人的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益

及價(jià)值增長(zhǎng)相聯(lián)系，收益與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)：

（H）近期內(nèi)不改變?cè)泄蓹?quán)結(jié)構(gòu)。

第二章股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)

2.1薪酬與考核委員會(huì)的設(shè)立

第三條在公司董事會(huì)卜設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)作為公司股權(quán)激勵(lì)方案的執(zhí)行與管

理機(jī)構(gòu)。

第四條薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)及股東大會(huì)匯報(bào)工作。

2.2薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé)

第五條薪酬與考核委員會(huì)在股權(quán)激勵(lì)方面的主要工作：

（一）制定股權(quán)激勵(lì)方案的具體條款，包括激勵(lì)對(duì)象、執(zhí)行方式等：

（二）定期對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行修改和完善，在發(fā)生重大事件時(shí)可以變更或終止

股權(quán)激勵(lì)方案。

第三章股權(quán)激勵(lì)方案的內(nèi)容

3.1股權(quán)激勵(lì)對(duì)象

第六條股權(quán)激勵(lì)對(duì)象為公司高層管理人員，包括；總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總

監(jiān)、總工程肺、總經(jīng)理助理等。

3.2股權(quán)激勵(lì)方式

第七條虛擬股份：

（一）本方案中所稱(chēng)虛擬股份指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的股份，激勵(lì)對(duì)象

可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)，但沒(méi)有所有權(quán)，沒(méi)有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，虛擬

股份的發(fā)放不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。

（-）由于在項(xiàng)目的建設(shè)期，高層管理人員的付山對(duì)股東的長(zhǎng)期利益彳i較大影

響，但當(dāng)期又無(wú)利潤(rùn)，所以采取本股權(quán)激勵(lì)方式，以統(tǒng)一各方面在不同時(shí)期的利益。

3.3股份授予頻率

第八條虛擬股份在每屆經(jīng)營(yíng)班子組成時(shí)授予一次，此后每年可以根據(jù)高層管理人

員職數(shù)的變化F以調(diào)整。

3.4每年股份授予總額的確定

第九條建設(shè)期授予總額的確定，由薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)《XX化學(xué)工業(yè)有限公司

高層管理人員績(jī)效考核手冊(cè)》得到“經(jīng)理層全年考核得分”；標(biāo)準(zhǔn)分?jǐn)?shù)為可以獲得全部

汁劃授予股份額度的分?jǐn)?shù)，由董事會(huì)在稱(chēng)職的分?jǐn)?shù)范圍內(nèi)根據(jù)實(shí)際情況在授予股份時(shí)予

以確定。由此公式計(jì)算出“當(dāng)年授予股份總額”，報(bào)蚤事會(huì)審批。

當(dāng)年授予股份總額=經(jīng)理層吉核」義計(jì)劃授予股份輛

標(biāo)港分

第十條生產(chǎn)期授予總額的確定，計(jì)算公式與建設(shè)期相同，“經(jīng)理層全年考核得分”

的確定見(jiàn)《XX化學(xué)工業(yè)有限公司高層管理人員績(jī)效考核手冊(cè)譏

3.5個(gè)人股份額度確定

第十一條個(gè)人崗位系數(shù)的確定。由于崗位責(zé)任、工作性質(zhì)的不同，各崗位的價(jià)值

是不同的，所以各崗位的崗位系數(shù)是不同的，具體系數(shù)如下：

(-*)總經(jīng)理：1；

(-)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師：0.78：

(三)總經(jīng)理助理：0.7.

第十二條個(gè)人考核得分

具體計(jì)算辦法詳見(jiàn)《XX化學(xué)工業(yè)有限公司高層管理人員績(jī)效考核手冊(cè)譏

第十三條授予個(gè)人股份額度計(jì)算公式

個(gè)人所得股份額度=百個(gè);慧公崗瞥名占股份授予總額

Z(個(gè)人考核得分X崗位系數(shù))

所有島管

第四章持有股份的權(quán)利和義務(wù)

4.1持有虛擬股份的權(quán)利

第十四條持有虛擬股份人員享有的權(quán)利如下:

（一）分紅權(quán)：已經(jīng)確定授予高層管理人員的虛擬股份產(chǎn)生的分紅歸個(gè)人所有:

（-）表決權(quán)：無(wú)表決權(quán)；

（三）轉(zhuǎn)讓權(quán)：無(wú)轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。

4.2持有虛擬股份的義務(wù)

第十五條嚴(yán)禁從事有損于公司利益的一切活動(dòng)，包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為，一旦發(fā)現(xiàn)則

薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)收回所授予的虛擬股份，并由有關(guān)部門(mén)依法追尢其他責(zé)任。

第五章股份退出

5.1退出條件

第十六條正常退出條件。當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司應(yīng)收回所授予，虛擬

股份：

（■■）正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動(dòng)喪失；

（二）退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動(dòng)喪失；

（三）喪失行為能力或死亡：同退休處理。

第十七條強(qiáng)制退出條件。當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司應(yīng)強(qiáng)制收回所授予

虛擬股份：

（一）自動(dòng)離職：從確認(rèn)之FI起一個(gè)月后，所授予虛擬股份自動(dòng)喪失：

（二）解雇：從解雇之日起，所授予虛擬股份自動(dòng)喪失。

5.2股份退出后遺留分紅問(wèn)題的處理

第十八條對(duì)于符合正常退出條件的，可享有?定的應(yīng)分而未分的紅利。

（-）離任審計(jì)合格后可根據(jù)當(dāng)年在職時(shí)間占全年工作時(shí)間的比例獲得域后一次

分紅:

末次分紅額m,當(dāng)年原有虛擬股份應(yīng)儆利

（-.）若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進(jìn)行分紅，則在離任審計(jì)合格

言以其原有虛擬股份額度獲得公司此后最近的一次分紅。

第十九條對(duì)于符合強(qiáng)制退出條件的，不再享有任何分紅權(quán)。

第六章附則

第二十條股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施時(shí)經(jīng)營(yíng)環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時(shí)，可由薪酬與

考核委員會(huì)提議變更激勵(lì)約束條件甚至終止該方案，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，可能的情況變化

包括如F：

（-）市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測(cè)的重大變化，嚴(yán)重膨響公司經(jīng)營(yíng)：

（二）因不可抗力對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響：

（三）國(guó)家政策重大變化影響股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施的基礎(chǔ)：

（四）其他董事會(huì)認(rèn)為的重大變化。

第二十一條當(dāng)公司轉(zhuǎn)入生產(chǎn)期后，可根據(jù)實(shí)際情況，將虛擬股份轉(zhuǎn)為實(shí)股，具

為辦法另行制定。

第二十二條本方案由藏事會(huì)新冊(cè)與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十三條本方案若有任何條款與現(xiàn)行或未來(lái)法律條款相沖突，以法律為準(zhǔn)。

第二十四條本方案自董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)行。

年月

日

管理層以及員工激勵(lì)持股

激勵(lì)方案

目錄

第一章總則...........................................27

1.1股權(quán)激勵(lì)方案的目的........................................27

1.2股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施原則......................................27

第二章股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)....................27

2.1薪酬與考核委員會(huì)的設(shè)立....................................27

2.2薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé)....................................28

第三章股權(quán)激勵(lì)方案的內(nèi)容...............28

3.1股權(quán)激勵(lì)對(duì)象..............................................28

3.2獎(jiǎng)勵(lì)基金提取..............................................28

3.3獎(jiǎng)勵(lì)股份轉(zhuǎn)換..............................................29

3.4個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)股份額度確定......................................30

3.5風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制..............................................30

第四章持有股份的權(quán)利和義務(wù)..........................31

4.1股份權(quán)利..................................................31

4.2股份義務(wù)..................................................31

第五章股份回購(gòu)（需結(jié)合信托方案）....................32

5.1回購(gòu)主體..................................................32

5.2回購(gòu)條件..................................................32

5.3回購(gòu)價(jià)格..................................................32

5.4回購(gòu)資金來(lái)源..............................................33

5.5回購(gòu)支付方式..............................................33

5.6股權(quán)變更手續(xù)..............................................33

第六章附則..........................................33

第二章總則

1.3股權(quán)激勵(lì)方案的目的

第二十五條股權(quán)激勵(lì)方案的目的

?進(jìn)一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策

符合股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，激勵(lì)他們?yōu)楣緞?chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值并追求公司的持續(xù)發(fā)

展：

?進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)：

?吸引和保留關(guān)鍵人才；

1.4股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施原則

第二十六條股權(quán)激勵(lì)方案遵循以下原則：

?公開(kāi)、公平、公正原則：

?激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的原則，即個(gè)人的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利藍(lán)及

價(jià)值增長(zhǎng)相聯(lián)系，收益與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，收益延期支付；

?存量不動(dòng)，增最激勵(lì)的原則，即在國(guó)有資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增

值中解決獎(jiǎng)勵(lì)股份的來(lái)源問(wèn)題：

第二章股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)

4.1薪酬與考核委員會(huì)的設(shè)立

第二十七條在公司黃事會(huì)下設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)作為公司股權(quán)激勵(lì)方案的執(zhí)行與管理

機(jī)構(gòu)。

第二十八條薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)及股東大會(huì)匯報(bào)工作。

2.3薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé)

第二十九條薪酬與考核委員會(huì)的主要工作

?制定股權(quán)激勵(lì)方案的具體條款，包括激勵(lì)對(duì)象、獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取比例、執(zhí)行

方式、個(gè)人分配系數(shù)等：

?同信托機(jī)構(gòu)進(jìn)行工作聯(lián)系：

?定期時(shí)股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行修改和完善，在發(fā)生重大事件時(shí)可以變更或終止股

權(quán)激勵(lì)方案：

第三章股權(quán)激勵(lì)方案的內(nèi)容

5.1股權(quán)激勵(lì)對(duì)象

第三十條股權(quán)激勵(lì)對(duì)象為公司高層管理人員，包括：首席執(zhí)行官(CEO)和其他高層管理

人員。

第三十一條股權(quán)激勵(lì)對(duì)象與信托機(jī)構(gòu)的關(guān)系

?首席執(zhí)行官(CEO)以自然人身份持股：

?其他高層管理人員以及今后新聘任的高層管理人員的股份委托信托機(jī)構(gòu)代為

持有。

3.6獎(jiǎng)勵(lì)基金提取

第三十二條提取指標(biāo)確定

?本方案獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取以?xún)糍Y產(chǎn)增性率為指標(biāo)，在凈資產(chǎn)增值額中提取獎(jiǎng)勵(lì)

基金。

第三十三條凈資產(chǎn)增值率計(jì)算公式

凈資產(chǎn)增值率泮末凈露凈顰爭(zhēng)資產(chǎn)

以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)。

第三十四條超額累進(jìn)提取標(biāo)準(zhǔn)

?參照財(cái)政部過(guò)去幾年制定的《國(guó)有資本保值增值標(biāo)準(zhǔn)值》，確定獎(jiǎng)勵(lì)基金提取

的底線標(biāo)準(zhǔn)為5%,即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增值率在5%或5%以下時(shí)，不予提取獎(jiǎng)勵(lì)

基金：

?在此基礎(chǔ)上，分別以?xún)糍Y產(chǎn)煙值率10%、20%、30%、40%設(shè)置四檔：

?根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，股價(jià)獎(jiǎng)勵(lì)基金不宜超過(guò)凈資產(chǎn)增值部分的35%,因此以

35%做為提取比率的上限，設(shè)置10%、20%、30%和35%四個(gè)提取檔次：

?具體提取辦法如下：

-凈資產(chǎn)增值率在5%及5%以卜的增值部分，不予提取；

-凈資產(chǎn)增值率在5%（不含5%］至10%（含10%）之間的增值部分，按

10%提?。?/p>

-凈資產(chǎn)增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之間的增值部分，按

20%提?。?/p>

-凈資產(chǎn)增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之間的增值部分，按

30%提??；

-凈資產(chǎn)增值率在30%（不含30%）以上的增值部分，按35%提?。?/p>

表3-1

凈資產(chǎn)增值率5%及以下5%—10%10%—20%20%—30%30%以上

獎(jiǎng)勵(lì)基金提取比率不提10%20%30%35%

表中m%—n$,表示不含砥，而含n%。

3.7獎(jiǎng)勵(lì)股份轉(zhuǎn)換

第三十五條將獎(jiǎng)勵(lì)基金轉(zhuǎn)換為獎(jiǎng)勵(lì)股份的指標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的期末每股凈資產(chǎn)。

第三十六條獎(jiǎng)勵(lì)股份總額

將獎(jiǎng)勵(lì)基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎(jiǎng)勵(lì)股份總額

獎(jiǎng)勵(lì)基金總額

獎(jiǎng)勵(lì)股份總額=

期末每股凈資產(chǎn)

3.8個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)股份額度確定

第三十七條個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)比例確定

?采取崗位群比例法，將激勵(lì)對(duì)象分為首席執(zhí)行官（CEO）和其他高層管理人

員兩類(lèi)：

?首席執(zhí)行官（CEO）占獎(jiǎng)勵(lì)股份總額的40%,其他高層管理人員占60%：

?其他高層管理人員的個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)比例按人數(shù)均分，即：

60%

其他高管個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)比例=

其他島?管人數(shù)

第三十八條個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)股份額度計(jì)算公式

個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)股份額度=個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)比例X獎(jiǎng)勵(lì)股份總額

第三十九條本方案的獎(jiǎng)勵(lì)股份為一次性當(dāng)期獎(jiǎng)勵(lì)。

3.9風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制

第四十條本方案采取風(fēng)險(xiǎn)抵押股份形式來(lái)約束激勵(lì)對(duì)象

?在獎(jiǎng)勵(lì)基金中設(shè)個(gè)人預(yù)留帳戶(hù)，每年將分到每名激勵(lì)對(duì)象名下的獎(jiǎng)勵(lì)股份中

的5%—10%作為風(fēng)險(xiǎn)抵押股份存入個(gè)人帳戶(hù)：

?如果凈資產(chǎn)增值率達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)，每年可以將風(fēng)險(xiǎn)抵押股份存量的1/3（連同

其增值部分）轉(zhuǎn)為普通獎(jiǎng)勵(lì)股份；

?如果凈資產(chǎn)增值率未達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預(yù)留

股份帳戶(hù):

風(fēng)險(xiǎn)抵押股份扣減額=[1.實(shí)際值率]X.上一年風(fēng)險(xiǎn)抵押股份

I底線標(biāo)準(zhǔn)

?第零年的風(fēng)險(xiǎn)抵押股份來(lái)源：可以從個(gè)人原有股份中拿山一部分放入個(gè)人預(yù)

留帳戶(hù)，或個(gè)人拿出等額的現(xiàn)金，具體數(shù)額可由薪戰(zhàn)與考核委員會(huì)按照下一

年的預(yù)計(jì)提取額度研究決定：

?當(dāng)由于資產(chǎn)重組等情況而引起凈資產(chǎn)大幅下降時(shí)，薪酬與考核委員可提議變

更抵押股份的扣減比例或方式，并報(bào)股東大會(huì)審批。

第七章持有股份的權(quán)利和義務(wù)

4.3股份權(quán)利

第四十一條分紅權(quán)

?已經(jīng)確定授予高層管理人員的股份產(chǎn)生的分紅歸個(gè)人所有：

第四十二條表決權(quán)

?以自然人身份執(zhí)股的首席執(zhí)行官(CEO)享有表決權(quán)：

?通過(guò)信托機(jī)構(gòu)持股的其他高層管理人員無(wú)表決權(quán).

第四十三條轉(zhuǎn)讓權(quán)

?在任職期內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓?zhuān)唧w轉(zhuǎn)讓規(guī)定見(jiàn)“第六章股份回購(gòu)有關(guān)條款”

?股份可以繼承，具體規(guī)定見(jiàn)“第六章股份回購(gòu)有關(guān)條款”

4.4股份義務(wù)

第四十四條嚴(yán)禁從事有損于公司利益的一切活動(dòng)，包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第八章股份回購(gòu)（需結(jié)合信托方案）

5.3回購(gòu)主體

第四十五條大股東優(yōu)先回購(gòu)。持股額度展大的員工擁有回購(gòu)的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先權(quán)依據(jù)持股

額度順序降低。

第四十六條如果所有股東都不愿購(gòu)買(mǎi)，而且乂必須回購(gòu)時(shí)，可委托信托機(jī)構(gòu)代為回購(gòu)，

放置于公司預(yù)留股份帳戶(hù)中。

5.4回購(gòu)條件

第四十七條自愿同購(gòu)條件

當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司可根據(jù)本人意愿決定是否回購(gòu)：

?離職：離任審計(jì)合格后已授予的股份歸個(gè)人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

?退休：離任審計(jì)合格后已授予的股份歸個(gè)人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

?喪失行為能力或死亡：同退休處理，所有權(quán)益歸法定繼承人，可以保留或轉(zhuǎn)

讓。

第四十八條強(qiáng)制回購(gòu)條件

當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司進(jìn)行強(qiáng)制回購(gòu)：

?自動(dòng)離職：從確認(rèn)之日起一個(gè)月后，自動(dòng)回購(gòu)：

?解雇：因一般原因解雇，當(dāng)自動(dòng)離職處理：因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任造成公司

重大損失而解雇，無(wú)償收回已授予股份，并追究相關(guān)資任：

?從離職之R起三玨內(nèi)，持股人發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為，則無(wú)償收回己授了?股份，

并追究相關(guān)責(zé)任。

5.5回購(gòu)價(jià)格

第四十九條回購(gòu)價(jià)格以上一年度經(jīng)審計(jì)的斛股帳面凈資產(chǎn)以準(zhǔn).

5.6回購(gòu)資金來(lái)源

第五十條如果由持股員工回購(gòu)，則由個(gè)人出資。

第五十一條如果由信托公司代為回購(gòu)，則所需資金可以由預(yù)留股份的分紅解決：不足部

分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分紅償還本息。

5.7回購(gòu)支付方式

第五十二條鑒丁?高層管理人員行為的后效性，除符合無(wú)償收回條件的情況之外，其余一

律采取延期支付的方式。從員工個(gè)人擁有轉(zhuǎn)讓權(quán)之口起，

?一年后公司可購(gòu)所持股份的的％；

?二年后公司可購(gòu)所持股份的30%：

?三年后公司可購(gòu)所持股份的30%。

5.8股權(quán)變更手續(xù)

第五十三條股份回購(gòu)必須辦理相應(yīng)股權(quán)變更手續(xù)，否則視為無(wú)效，嚴(yán)禁私下買(mǎi)賣(mài)所

持股份。

第九章附則

第五十四條股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施時(shí)經(jīng)營(yíng)環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時(shí)，可由薪酬與考核

委員會(huì)提議變更激勵(lì)約束條件甚至終止該方案，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，可能的情況

變化包括如下：

?市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測(cè)的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營(yíng)；

?因不可抗力對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響；

?國(guó)家政策重大變化影響股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施的基礎(chǔ)；

?其他董事會(huì)認(rèn)為的重大變化。

第五十五條本方案由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五十六條本方案若有任何條款與現(xiàn)行或未來(lái)法律條款相沖突，以法律為準(zhǔn)。

第五十七條本方案自股東大會(huì)通過(guò)之日起實(shí)行。

XXXXXX公司股權(quán)激勵(lì)方案

第一章總則

第一條目的

為提高xxxxxx下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”的經(jīng)濟(jì)效益水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，吸

引和保持一支高素質(zhì)的經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍，創(chuàng)造一個(gè)激勵(lì)員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的

工作環(huán)境，倡導(dǎo)以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向的經(jīng)營(yíng)理念，提高自主管理的水平，鼓

勵(lì)經(jīng)營(yíng)管理者為公司長(zhǎng)期服務(wù)，并分享公司的發(fā)展成果，特制定本方

案。

第二條原則

業(yè)績(jī)導(dǎo)向原則：股權(quán)激勵(lì)方案有利于提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與持續(xù)發(fā)展;

有利于公司吸引并留住高層管理團(tuán)隊(duì)。

重要性原則：根據(jù)職務(wù)的重要性、崗位責(zé)任和崗位風(fēng)險(xiǎn)的大小，

確定股份分配額度。

利益共享原則：將個(gè)人利益與公司利益結(jié)合起來(lái)，促使員工注重

企業(yè)的長(zhǎng)期利益。

第三條定義

根據(jù)公司目前的實(shí)際情況，長(zhǎng)期激勵(lì)主要采用虛擬股權(quán)的方式。

待各方面條件成熟后，可以進(jìn)一步考慮實(shí)行管理層和員工持股、股票

期權(quán)等多元化的股權(quán)激勵(lì)方式。

虛擬股權(quán)：是?種以虛擬股票期權(quán)為思路的，以經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造的

利潤(rùn)為基準(zhǔn)的，管理者共享公司收益的長(zhǎng)期激勵(lì)形式。

虛擬股權(quán)與法律意義上的股權(quán)的區(qū)別為：

虛擬股權(quán)是一種收益權(quán)，沒(méi)有所有權(quán)和表決權(quán)，持有者也不能轉(zhuǎn)讓和

出售。虛擬股權(quán)享有的收益來(lái)源于股東對(duì)相應(yīng)股權(quán)收益的讓渡。

第四條組織實(shí)施

1、公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)虛擬股權(quán)的組織管理工作：根據(jù)年度稅

后凈利潤(rùn)確定虛擬股權(quán)分配方案上報(bào)股東會(huì)審核；根據(jù)員工持股情況

設(shè)立員工個(gè)人持股賬戶(hù)，登記員工持有的虛擬股權(quán)狀況，結(jié)算年終分

紅收益，辦理虛擬股權(quán)的獲授和回購(gòu)手續(xù)等事宜。

2、董事會(huì)負(fù)責(zé)審核虛擬股權(quán)授予方案，批準(zhǔn)虛擬股權(quán)的回購(gòu)方

案。

3、董事會(huì)負(fù)責(zé)批準(zhǔn)授予人選，制訂年終分紅方案，批準(zhǔn)虛擬股

權(quán)的授予方案。

4、股東會(huì)負(fù)責(zé)批準(zhǔn)虛擬股權(quán)設(shè)置方案以及年終分紅方案。

第二章虛擬股權(quán)的授予

第五條授予人選

由公司提名根據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報(bào)經(jīng)

各授予單位董事會(huì)批準(zhǔn)。確定標(biāo)準(zhǔn)：

1、在公司的歷史發(fā)展中做出過(guò)突出貢獻(xiàn)的人員；

2、公司未來(lái)發(fā)展亟需的人員；

3、年度工作表現(xiàn)突出的人員；

4、其他公司認(rèn)為必要的標(biāo)準(zhǔn)。

授予范圍：

1、公司高級(jí)管理人員；

2、公司部門(mén)副經(jīng)理以上人員；

3、其他特殊人才和有特殊貢獻(xiàn)的人員。

虛擬股權(quán)的授予采取分期分批的方式，逐步覆蓋上述授予范圍

內(nèi)的有關(guān)人員。

第八條授予方式

個(gè)人年度授予額度=年度每基點(diǎn)授予份數(shù)x崗位系數(shù)x工齡系數(shù)

1、年度每基點(diǎn)授予份數(shù)由公司董事會(huì)根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行測(cè)

算，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。為了保證激勵(lì)的長(zhǎng)期性和有效性，年度每基點(diǎn)

授予份數(shù)一經(jīng)確定，原則上保持不變，除非公司面臨的經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生

重大變化。

2、崗位系數(shù)根據(jù)崗位評(píng)價(jià)結(jié)果所確定的崗位等級(jí)計(jì)算。因職位升降

而導(dǎo)致崗位系數(shù)變動(dòng)的，崗位系數(shù)依據(jù)職位調(diào)整的時(shí)間分段計(jì)算。

3、工齡系數(shù)=(1+當(dāng)年公司工齡/2。),

第七條授予時(shí)間

虛擬股份按年度授予，分配時(shí)間為本財(cái)年財(cái)務(wù)決算后的半年內(nèi)，

員工在獲授的當(dāng)年即可享受股東轉(zhuǎn)讓的紅利分派。

第三章虛擬股權(quán)的權(quán)利及分紅

第八條權(quán)利

(~)在任期內(nèi)退休的，經(jīng)離任審計(jì)無(wú)誤后，所持有的虛擬股權(quán)經(jīng)董

事會(huì)同意可按上年每股凈資產(chǎn)值在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)茏屓讼硎芄煞莘?/p>

紅。在任期內(nèi)死亡的，所持有的虛擬股權(quán)經(jīng)董事會(huì)同意可按上年每股

凈資產(chǎn)值在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)茏屓讼硎芄煞莘旨t。

（二）在任期內(nèi)被辭退、辭職的，從離職年份當(dāng)年起不再享受股份分

紅，所持有的虛擬股權(quán)按自動(dòng)放棄處理。

第九條分紅

虛擬股權(quán)的分紅收益按每位管理者持有的虛擬股份總額計(jì)算：

虛擬股份分紅收益=虛擬股份數(shù)量X每股紅利

每股紅利=本公司當(dāng)年稅后凈利潤(rùn)?本公司股本X分紅比例

利潤(rùn)以及本公司股本的核算以董事會(huì)認(rèn)可的內(nèi)部或外聘會(huì)計(jì)師

事務(wù)所審計(jì)后的結(jié)果為準(zhǔn)。分紅比例由財(cái)務(wù)部根據(jù)本公司實(shí)際情況進(jìn)

行測(cè)算，由董事會(huì)提出分配比例建議并報(bào)公司股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。紅

利分配時(shí)間為下一財(cái)年的上半年。

第十條個(gè)人所得稅

被授予人因持有虛擬股份而獲得的各種收益（包括分紅及兌現(xiàn)

收益），均須按國(guó)家有關(guān)規(guī)定交納個(gè)人所得稅，該項(xiàng)稅款由本公司代

扣代繳。

第四章附則

第十一條資格免除與股權(quán)扣除

因管理者的決策失誤或嚴(yán)重違紀(jì)行為等原因?qū)е卤竟境霈F(xiàn)損

失的，可以通過(guò)階段性免除虛擬股權(quán)的享受資格、扣除虛擬股權(quán)的方

式作為經(jīng)濟(jì)上的處罰。處罰建議由董事會(huì)辦公室提出，董事會(huì)決定。

對(duì)決策失誤行為，可根據(jù)決策失誤的原因、失誤的性質(zhì)、以及