新三板掛牌條件及流程(定稿)

1、第三部分，場外市場的功能以新三板為例，場外市場的功能，建立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象；提高股票的流動性，便利風險資本的提取；拓寬融資渠道有利于解決企業(yè)資金瓶頸；實現(xiàn)股票的市場化定價，體現(xiàn)股東的財富價值；實施股權(quán)激勵以增強核心團隊的凝聚力；有利于資產(chǎn)并購重組等資本運營；建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)；提前介入資本市場，有效縮短上市流程。3.1、樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象。公司的相關(guān)信息通過各種媒體不斷向公眾發(fā)布，可以擴大公司的知名度，提高公司的市場地位和影響力。關(guān)鍵詞：九恒星(430051)，中國機器無定形(430041)，紫光華宇(430008)，世紀東方(430043)，搜索結(jié)果：245萬，

2、244萬，419萬，4280萬。傳統(tǒng)的退出方式主要包括IPO、并購等。新三板拓寬了風險資本的退出渠道。戰(zhàn)略投資者、風險投資者、私募股權(quán)投資者等。3.3擴大融資渠道有利于解決企業(yè)資金瓶頸，1。定向增資2012年，共有26家上市公司實施定向增資，融資8.79億元，每家公司平均融資3381萬元，增發(fā)前平均靜態(tài)市盈率為18.70倍。2.通過銀行貸款融資登陸新三板后，作為上市公司，可以提高公司的信用水平，幫助公司獲得銀行信用貸款；公司還可以以股權(quán)質(zhì)押貸款的形式獲得所需資金。3.中小企業(yè)發(fā)行民間債券截至目前，共有8家新三板企業(yè)發(fā)行民間債券，募集資金2.3億元，平均發(fā)行利率8.3%。登陸新的三板市場對降低發(fā)

3、債利率有重大影響。案例：北京時代銀行的短期貸款余額3.4，實現(xiàn)了股票的市場化定價，反映了股東的財富價值。2012年，新三板市場總交易量1.15億股，成交額5.84億元，同比增長20%。根據(jù)2011年年報數(shù)據(jù)，新三板市場整體靜態(tài)市盈率為19.31倍，市盈率為2.93倍；剔除55家沒有歷史交易的公司，新三板市場的整體靜態(tài)市盈率為20.97倍，市盈率為3.14倍。案例：以紫光華宇為例，新三板上市一年后，股價飆升(一年后從6.18元漲到13.7元)，財富效應使股權(quán)激勵效應立竿見影。欒馮潤，個人財富的傳奇：2000年，他用60萬元創(chuàng)辦了黃金軟件公司。2007年上市時，它的利潤只有400萬英鎊。目前，它持

4、有近500萬股，持股比例約為93。按目前每股15元計算，它將很快成為億萬富翁大亨！在不到十年的時間里，財富的市場價值增加了0多倍！如果金河沒有上市，6-8只私募的市盈率最多只有3200萬！九星已經(jīng)進入億萬富翁的行列！3.5實施共享激勵以增強核心團隊的凝聚力。上市前，股票缺乏流動性，對核心團隊缺乏吸引力；上市后，股票可以自由流動，公司業(yè)績與核心團隊自身利益密切相關(guān)，公司利益與個人利益一致。融資是一方面，最重要的是整合人和團隊。上市可以吸引優(yōu)秀的管理和技術(shù)人才加入公司共同發(fā)展。案例：唐軍是金河軟件的總監(jiān)。3.6有利于資產(chǎn)并購重組等企業(yè)的資本運營。上市后，企業(yè)可以進一步拓展融資渠道，從而大大提高企業(yè)

5、對外投資的能力，幫助企業(yè)做大做強；并購他人是力量，被他人收購也是力量的體現(xiàn)。上市企業(yè)，私募，股權(quán)互換，一些上下游企業(yè)類似于自己的規(guī)模，小企業(yè)兼容自己的發(fā)展，強大的大企業(yè)和上市公司，3.7成立保薦經(jīng)紀人、律師和會計師對公司進行重組、盡職調(diào)查和審計后，上市公司的經(jīng)營可以規(guī)范化，報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的信息披露機制可以提高上市公司的公司治理水平。這將為公司未來在主板和創(chuàng)業(yè)板上市奠定良好的公司治理和內(nèi)部控制基礎。案例：紫光華宇(430008)參照重組階段上市公司的標準，建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)內(nèi)部控制制度。2006年8月掛牌出讓制度上市后，在券商的持續(xù)監(jiān)管下，公司嚴格遵守信息披露制度，公司治理和內(nèi)部控制水

6、平逐步提高，公司每年都發(fā)展到一個新的水平。2009年，完成了定向增資和資產(chǎn)收購項目，申請了創(chuàng)業(yè)板第一批首次公開發(fā)行，并成功參會。3.8提前介入資本市場，有效縮短上市流程。作為一家非上市的上市公司，它以上市公司的形式運作。當公司的財務指標符合上市要求時，上市自然會到來；轉(zhuǎn)讓沒有法律障礙，將來可能會引入綠色轉(zhuǎn)讓制度；截至目前，新三板共有8家企業(yè)成功上市或上市，其中九琦軟件已登陸中小板，東圖科技、博匯創(chuàng)新、紫光華宇、嘉勛洪飛、世紀瑞兒、北陸藥業(yè)已登陸創(chuàng)業(yè)板，安科科技尚未在2012年5月發(fā)布會議。和龍科技、康斯特、世紀東方、雙鑫電氣四家公司正在落實反饋意見，另外18家股東大會已經(jīng)通過決議，授權(quán)董事會處

7、理公司首次公開發(fā)行和上市的具體事宜。第四部分是證券公司在場外交易市場、管理咨詢、股份制改革和上市前融資的全業(yè)務鏈，幫助企業(yè)建立完善的內(nèi)部控制制度；通過經(jīng)紀人資源為企業(yè)提供技術(shù)、人才和市場資源；為企業(yè)提供具體問題的咨詢建議，組建以券商為主的專業(yè)團隊，幫助企業(yè)完成股權(quán)分置改革，組建董事會、監(jiān)事會和股東大會，充分發(fā)揮券商的投資銀行優(yōu)勢，通過券商的專業(yè)服務向企業(yè)介紹戰(zhàn)略投資者，幫助企業(yè)制定合理的增發(fā)價格，提供上市服務，持續(xù)監(jiān)督和造就做市商，幫助企業(yè)理清自身經(jīng)營狀況，引導企業(yè)重組和剝離。符合上市條件的專業(yè)財務、法律和研究團隊，提高信息披露質(zhì)量，終身贊助和持續(xù)監(jiān)管，降低投資者風險，加深對企業(yè)的了解。做市商

8、報價更具權(quán)威性，客觀上是企業(yè)投資價值的隱性保證。定向發(fā)行、債務融資、并購、多次快速發(fā)行，幫助企業(yè)根據(jù)需要開展融資和交流合作。舉辦增發(fā)路演、發(fā)行中小企業(yè)私募債券，將有助于企業(yè)更容易獲得信貸和股權(quán)質(zhì)押貸款，有助于企業(yè)通過并購實現(xiàn)快速成長和高效資源配置，有助于發(fā)揮投資銀行優(yōu)勢，有助于企業(yè)通過IPO和借殼上市向主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板等高層次資本市場轉(zhuǎn)移。第五部分，新三板上市條件解讀。5.1上市準入條件，依法設立并成立兩年，業(yè)務清晰且能夠持續(xù)經(jīng)營，公司治理機制健全，合法規(guī)范的經(jīng)營股權(quán)清晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。保薦經(jīng)紀公司推薦并持續(xù)監(jiān)督全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件，以及全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市

9、企業(yè)業(yè)務規(guī)則的要求：5.2上市準入條件的詳細解釋，(1)依法成立，即保薦經(jīng)紀公司與中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系要求：1。依法設立，期限兩年；5.2上市準入條件的詳細解釋；2.公司股東的出資應當合法合規(guī)，出資方式和出資比例符合公司法的有關(guān)規(guī)定。(一)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確所有權(quán)，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。(二)以國有資產(chǎn)出資的，應當符合國有資產(chǎn)評估的有關(guān)規(guī)定。(三)公司注冊資本已繳足，無虛假出資。(二)存在兩年是指存在兩個完整的會計年度。(三)有限責任公司按照原賬面凈資產(chǎn)值整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間自有限責任公司成立之日起計算。整體

10、變更不應改變歷史成本計價原則，也不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行調(diào)整。應根據(jù)重組基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為股份有限公司的股本。報告最新財務報表的截止日期不得早于重組基準日。要求：1。依法設立，存續(xù)兩年；5.2上市準入條件的詳細解釋；(1)清晰業(yè)務是指公司能夠清晰、具體地解釋其業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途和業(yè)務模式。(二)公司可以同時經(jīng)營一項或多項業(yè)務，每項業(yè)務應具有相應的關(guān)鍵資源要素，這些要素應具有投入、加工和產(chǎn)出能力，并能與商業(yè)合同、收入或成本相匹配。1、公司業(yè)務需要主管部門批準的，應取得相應的資質(zhì)、許可證或特許經(jīng)營權(quán)。2.公司的經(jīng)營必須符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護、質(zhì)量安全

11、的要求。要求2。清晰的業(yè)務和可持續(xù)的運營能力；5.2上市準入條件的詳細解釋；(3)可持續(xù)經(jīng)營能力是指公司根據(jù)報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的未來按照既定目標繼續(xù)經(jīng)營的能力。1.公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)經(jīng)營記錄，不應只有偶然的交易或事件。經(jīng)營記錄包括現(xiàn)金流、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用等。2、公司應按照企業(yè)會計準則編制和披露報告期的財務報表。本公司不存在中國注冊會計師審計準則第1324號所列影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所應當出具無保留意見的標準審計報告。要求2。清晰的業(yè)務和持續(xù)經(jīng)營的能力；5.2上市準入條件的詳細解釋；財務報表出具強調(diào)事項的無保留審計意見

12、的，應披露審計報告全文及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告所涉及事項的處理情況，說明對公司的影響是否重大，影響是否消除，違反公允性的事項是否得到糾正。公司不存在公司法第一百八十一條規(guī)定的解散情形，或者法院依法受理重組、和解或者破產(chǎn)申請。要求：2。清晰的業(yè)務和持續(xù)經(jīng)營的能力；5.2上市準入條件的詳細解釋；(一)健全的公司治理機制是指公司建立由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理結(jié)構(gòu)(以下簡稱“三會一層”)，制定相應的公司治理制度，并能夠證明要求3。公司治理機制健全，運作合法規(guī)范；5.2。應該詳細解釋列表的訪問條件；2.合法合規(guī)經(jīng)營是指公司

13、及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營活動合法合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。1、公司重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為受到的刑事處罰或行政處罰。(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法行為給予的行政處罰。(二)重大違法違規(guī)行為，是指行政處罰實施機關(guān)沒收違法所得、沒收違法財產(chǎn)的行為，屬于重大違法違規(guī)行為，但處罰機關(guān)依法認定的除外；被行政處罰實施機關(guān)處以罰款的行為被視為重大違法違規(guī)行為，但保薦經(jīng)紀人和律師能夠依法合理解釋或者處罰機關(guān)認定該行為不是重大違法違規(guī)行為的除外。(3)最近24個月內(nèi)，公司未因涉嫌犯罪被司法機關(guān)調(diào)查，也未做

14、出明確結(jié)論。要求3。公司治理機制健全，經(jīng)營合法規(guī)范，5.2上市準入條件詳細說明，2名控股股東和實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)無涉及以下情況的重大違規(guī)行為：(1)控股股東和實際控制人受到刑事處罰；(二)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，情節(jié)嚴重的；情節(jié)嚴重的，參照前述規(guī)定；(三)犯罪嫌疑人已被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論的。(三)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應當具備并遵守公司法規(guī)定的資格和義務，最近24個月內(nèi)不受中國證監(jiān)會的行政處罰或被禁止進入證券市場。(三)報告期內(nèi)，不存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方等股東占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情況。如有，應在申請上市前退回或監(jiān)管。(四)公司

15、應有獨立的財務部門進行獨立的財務核算，相關(guān)會計政策能夠真實反映企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。要求：3。健全的公司治理機制，合法規(guī)范的運作，5.2上市準入條件的詳細解釋，以及(1)清晰的所有權(quán)意味著公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，所有權(quán)清晰，真正確定，合法合規(guī)，股東，特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H控制股東，不存在所有權(quán)糾紛或潛在糾紛。1.公司股東并非國家法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的不適合作為股東。2、申請上市前發(fā)生國有股轉(zhuǎn)讓的，應當遵守國有資產(chǎn)管理規(guī)定。3、在申請上市前，外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應符合商務部的規(guī)定。4.清晰的所有權(quán)、合法合規(guī)的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓、5.2上市準入條件的詳細解釋，以及(2)合法合規(guī)的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，即公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓應依法遵守必要的內(nèi)部決議和外部批準程序(如有)，股票轉(zhuǎn)讓應遵守銷售限制。(一)公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形： (一)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機構(gòu)批準公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行證券；(2)雖然違法行為發(fā)生在36個月前，但除股份有限公司外，仍處于持續(xù)狀態(tài)4.清晰的所有權(quán)、合法合規(guī)的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓、5.2上市準入條件的詳細解釋，以及(1)公司必須由保薦經(jīng)紀機構(gòu)推薦，且雙方已簽署上市推薦和持續(xù)監(jiān)管協(xié)議。(二)保薦經(jīng)紀公司應完成盡職調(diào)查和核心程序，對公司是否符合上市條件發(fā)表獨立意見，并出具保薦報告。要求5。保薦券商推薦