公司監(jiān)事會工作指引

1、公司監(jiān)事會工作指引一、總則為加強我司監(jiān)事會工作，規(guī)范監(jiān)事會的履職行為，根據(jù)公司法、公司國有資產(chǎn)法、公司國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法、*市市屬國有公司外部董事和外派監(jiān)事管理暫行辦法、*市市屬國家出資公司監(jiān)事會工作指引等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，結(jié)合我司實際，制定本指引。（一）指引簡介1、本指引所稱監(jiān)事會是指由市委推薦和委派到公司任職的監(jiān)事會主席、公司外派監(jiān)事與職工監(jiān)事共同組成獨立行使監(jiān)督職責的組織機構(gòu)。2、公司向司屬全資和控股子公司實行委派管理的監(jiān)事，參照本工作指引執(zhí)行。（二）履職總體要求以法律法規(guī)和公司章程為依據(jù)，嚴格執(zhí)行，自覺遵守，規(guī)范履職，寓監(jiān)督于服務中，忠實勤勉，清正廉潔，認真實施過程監(jiān)督，切實

2、履行報告職責和監(jiān)事會職權(quán)，積極構(gòu)建制衡體系，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。（三）履職分工1、監(jiān)事會主席統(tǒng)籌公司監(jiān)事會全面工作，召集并主持監(jiān)事會會議，對行使監(jiān)事會職權(quán)的工作負總責。2、監(jiān)事會其他成員在監(jiān)事會主席領(lǐng)導下，分工負責行使監(jiān)督職權(quán)，對分工范圍內(nèi)監(jiān)督事項的報告職責負直接責任。二、監(jiān)事會的履職監(jiān)事會按法定程序履行監(jiān)督職責，對董事會和經(jīng)營班子運作及其成員履職以及公司財務、經(jīng)營活動進行監(jiān)督與評價，維護相互制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。（一）監(jiān)督董事會運作1、職責權(quán)限（1）列席董事會會議，并對會議討論事項提出質(zhì)詢或建議；（2）在股東或股東（大）會對公司董事會作出年度考核評價之前，根據(jù)

3、時間安排對董事會年度運作情況向*進行年度監(jiān)督報告；（3）對董事會的重大事項等情況向*進行專題監(jiān)督報告。2、程序和方法（1）行使上述第（1）項職權(quán)的程序：會前，審閱董事會議案的相關(guān)資料，對不明事項向相關(guān)部門或人員進行詢問；列席或參加會議時，對會議是否按有關(guān)規(guī)則進行議事和表決，程序是否合法合規(guī)，是否存在臨時動議等情況進行監(jiān)督；根據(jù)需要對有關(guān)事項提出質(zhì)詢、建議。（2）行使上述第（2）項職權(quán)時，按照工作報告放責叧収的要求，由監(jiān)事會主席代表監(jiān)事會每年度對董事會運作情況進行評價，重點評價董事會運作的規(guī)范性和有效性，評價意見須經(jīng)監(jiān)事會討論通過。（3）行使上述第（3）項職權(quán)時，按照工作報告的要求，監(jiān)事會主席代

4、表監(jiān)事會向*提交專項報告。（二）監(jiān)督經(jīng)營班子運作1、職責權(quán)限（1）列席經(jīng)營班子會議及其他經(jīng)營管理專題會議，必要時對日常運營與決策執(zhí)行中的有關(guān)問題提出質(zhì)詢、詢問；（2）監(jiān)督經(jīng)營班子貫徹執(zhí)行法律法規(guī)、*有關(guān)規(guī)定、公司章程和董事會決議情況；（3）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常、經(jīng)營班子成員異?；虮O(jiān)事會認為有必要時，開展專項調(diào)查。2、程序和方法（1）行使上述第（1）項職權(quán)時，主要對決策事項的合法性和合規(guī)性進行監(jiān)督，對于違法違規(guī)的行為應及時指出并要求糾正，必要時就所關(guān)注事項提出質(zhì)詢、詢問。（2）行使第（2）項職權(quán)時，可通過以下方式進行：一是查閱公司經(jīng)營決策及經(jīng)營管理活動的相關(guān)資料；二是對公司有關(guān)部門或有關(guān)人員進行詢問

5、，要求其就相關(guān)情況或問題做出陳述或解釋。（3）行使第（3）項職權(quán)時，可通過以下方式進行：一是向公司董事會提議，由監(jiān)事會調(diào)查或聘請中介機構(gòu)協(xié)助開展調(diào)查；二是要求公司相關(guān)部門配合開展調(diào)查。（三）監(jiān)督董事和高管人員履職1、職責權(quán)限（1）對董事、高管人員的履職和勤勉盡責情況進行監(jiān)督評價；（2）對執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)的董事、高管人員提出處理意見； （3）糾正董事、高管人員損害公司和股東利益的行為。2、程序和方法（1）行使上述第（1）項職權(quán)時，側(cè)重評價董事、高管的職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績等方面，包括出席會議次數(shù)、表決、發(fā)表意見情況以及最終決策的效果等。（2）行使上述第（2）項職權(quán)時，向

6、監(jiān)事會建議，由監(jiān)事會向*或公司股東（大）會提出處理意見，必要時直接提出罷免建議。罷免建議的程序：監(jiān)事會對罷免建議進行表決，監(jiān)事在決議書上簽字；罷免建議及相關(guān)材料根據(jù)干部管理權(quán)限以書面形式提交董事會。（3）行使上述第（3）項職權(quán)時，由監(jiān)事會要求董事、高管予以糾正。（四）監(jiān)督檢查公司日常運營監(jiān)事會根據(jù)法律法規(guī)履行監(jiān)督職責，對公司日常運營的監(jiān)督檢查主要集中在公司財務和重大事項兩個方面。1、監(jiān)督檢查公司財務（1）職責權(quán)限了解和掌握公司財務狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益等資產(chǎn)經(jīng)營和損益情況；監(jiān)督公司預算管理和執(zhí)行、薪酬、費用、財務決算等日常運作;了解公司年度財務報表審計有關(guān)情況，督導公司年度審計整改意見的落實

7、;檢查公司財務相關(guān)的事項。（2）程序和方法監(jiān)事在行使上述、項職權(quán)時，可通過以下方式進行：一是制定檢查計劃，收集和查閱公司月、季、年度財務報表和各種財務資料，跟蹤了解公司資產(chǎn)、負債、收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標情況; 二是對公司財務狀況及經(jīng)營管理活動開展綜合分析；三是對檢查發(fā)現(xiàn)的問題應及時向董事會或者經(jīng)營班子反饋，需要整改的應督促其整改。監(jiān)事在行使上述第項職權(quán)時，可加強與審計、評估等中介機構(gòu)的溝通，及時交換意見，要求其對有關(guān)事項進行關(guān)注并反饋結(jié)果，對需要整改的事項，督促相關(guān)部門及時向公司報告審計整改落實情況。監(jiān)事檢查公司財務時，可聯(lián)合公司內(nèi)部審計等相關(guān)部門一同進行。（3）有關(guān)事項的關(guān)注點公司薪酬

8、費用和經(jīng)營業(yè)績公司薪酬費用是否按預算執(zhí)行，薪酬管理是否符合有關(guān)規(guī)定，公司負責人履職待遇、業(yè)務支出是否合規(guī)，招待費、差旅費、會議費等是否按規(guī)定執(zhí)行；是否按計劃完成經(jīng)營業(yè)績指標；經(jīng)濟指標分析是否客觀等。公司預算管理預算指標體系是否科學合理，預算執(zhí)行是否有力，預算調(diào)整是否符合規(guī)定程序；預算執(zhí)行是否出現(xiàn)較大偏差等。公司財務決算財務報表是否真實完整，是否存在影響財務狀況和年度經(jīng)營業(yè)績的會計事項，會計核算是否合規(guī)，經(jīng)營成果是否真實，承擔審計的會計師事務所出具的相關(guān)審計意見等。2、監(jiān)督檢查公司重大事項（1）職責權(quán)限監(jiān)督任職公司改制重組和資本運作、重大投資、大額擔保、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、大額捐贈、利潤分配、重大合同

9、執(zhí)行、應對有重大影響的訴訟（仲裁）、應對重大行政處罰等重要管理活動；監(jiān)督任職公司內(nèi)部控制、全面風險管理體系的建立健全及運行情況；了解任職公司重大決策、重要人事任免、重大項目安排和實施以及大額度資金運作的決策審批等情況；法律法規(guī)、股東（大）會、公司章程以及*賦予的其他相關(guān)職權(quán)。（2）程序和方法根據(jù)需要列席相關(guān)會議。查閱上級有關(guān)政策文件，公司內(nèi)部管理制度，各類會議紀要、決議、合同、協(xié)議等文件資料（含電子賬簿及信息系統(tǒng)），公司會計報表、薪酬方案、年度預算、決算和利潤分配方案等；以及其他必要的文件和資料。聽取董事、經(jīng)營班子、職能部門、所屬公司有關(guān)情況匯報，對相關(guān)事項提出質(zhì)詢或建議。與董事會、經(jīng)營班子正

10、式或非正式溝通。與公司業(yè)務處室溝通，提出意見和建議，必要時向公司提交專項報告。其他必要的程序和方法。（3）有關(guān)事項的關(guān)注點公司內(nèi)控制度和全面風險管理體系建設(shè)公司是否建立健全內(nèi)控制度并有效執(zhí)行；經(jīng)營運作程序是否科學合理，主要環(huán)節(jié)是否正常有序；是否建立健全全面風險體系；公司年度重大風險是否準確識別并得到有效管控，風險管理報告制度的作用是否有效發(fā)揮。公司國有產(chǎn)權(quán)變動、資產(chǎn)處置是否按公司章程執(zhí)行；是否按規(guī)定聘請中介進行審計和評估并進入產(chǎn)權(quán)交易市場公開交易；資產(chǎn)損失的處置是否按審批權(quán)限辦理；資產(chǎn)處置的手續(xù)、資料是否完備；核銷資產(chǎn)是否進行“賬銷案存”管理。公司貸款擔保是否按公司章程執(zhí)行；是否建立貸款、擔保

11、風險預警機制和采取相關(guān)反擔保措施；是否為境外公司、無產(chǎn)權(quán)管理公司和自然人擔保；是否按所占股權(quán)比例擔保；擔保余額累計是否超過公司凈資產(chǎn)；是否違規(guī)為委托理財、股票、期貨、期權(quán)等高風險投資項目提供擔保等。利潤分配利潤分配方案是否符合法律法規(guī)和公司章程中的相關(guān)規(guī)定，有無違反相關(guān)規(guī)定的情形。公司重大投資及招標等重大經(jīng)營活動是否按公司章程執(zhí)行；是否進行可行性研究；是否履行相應決策、備案、審批程序；是否符合主業(yè)和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；風險是否可控；是否對投資實施過程動態(tài)監(jiān)控；是否建立健全責權(quán)有效制衡的管理體系和責任追究制度；是否對長期股權(quán)投資項目建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)并實施有效管控；是否開展重大投資后評價活動；是否

12、按照招投標法等相關(guān)法規(guī)組織開展招投標活動。公司重大融資行為是否按公司章程執(zhí)行；是否符合公司中長期發(fā)展或正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要；公司是否具有良好的經(jīng)濟效益預期和還款能力；風險分析是否充分和風險是否可控等。公司大額度資金收支收支預算、調(diào)度計劃是否合理合法，資金收支制度、金額是否與預算、計劃相符；是否存在計劃外資金收支，大額未達賬款等情況。公司改制重組和資本運作改制的原則、方案、范圍、程序是否符合法律法規(guī)和國資監(jiān)管規(guī)定，資本運作事項是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)幕消息管理等有無違反相關(guān)規(guī)定的情形；是否嚴格按上級批復的方案和有關(guān)程序進行；職工安置方案是否經(jīng)職代會審議；是否進行信訪維穩(wěn)的風險評估等。重大訴訟事項應對是

13、否積極應對；是否及時采取有效的資產(chǎn)保壘措施，是否全程跟蹤盡力挽回經(jīng)濟損失；是否查找分析原因，對內(nèi)控缺陷及時修補完善；是否建立責任追究機制；涉及關(guān)系國有資產(chǎn)重大權(quán)益的訴訟是否報告國資委。三、監(jiān)事會、監(jiān)事工作內(nèi)容（一）監(jiān)督檢查的流程1、檢查方案編制步驟（1）提出借閱或需提供相關(guān)材料清單；（2）做好檢查前摸底調(diào)查，向有關(guān)部門、單位了解和詢問檢查對象的有關(guān)情況，重點了解、分析研究檢查對象的基本情況；（3）收集、了解與檢查事項有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策及其它相關(guān)文件資料；（4）綜合上述情況分析判斷，確定檢查的范圍、目標、內(nèi)容和重點，組織專門人員等；（5）制訂檢查方案。2、檢查證據(jù)收集（1）檢查人員可通

14、過檢查、監(jiān)督盤點、觀察、調(diào)查詢問、函證以及錄音、錄像、拍照、復印和分析性復核等方法收集檢查證據(jù)。（2）監(jiān)事會對現(xiàn)金、有價證券的盤點監(jiān)督，對檢查對象隱瞞、截留、挪用應上交的財政性收入、偷漏稅款等違反國家規(guī)定的財政收支、財務收支行為的取證，應當指派兩名以上的專門人員辦理。（3）檢查現(xiàn)場收集的檢查證據(jù)，專門人員應當注明來源；重要證據(jù)應由檢查對象確認并簽名或蓋章。如有特殊情況無法確認簽章的，應當由監(jiān)事會做出說明。3、檢查證據(jù)的處理檢查人員應當對收集的檢查證據(jù)進行整理、歸類、分析和評價，以便形成相應的檢查結(jié)論。監(jiān)事會檢查結(jié)束后，對檢查證據(jù)應按檢查事項分類編制檢查取證材料清單，并由編制人員簽名，編入檢查工

15、作底稿，歸入檢查檔案。檢查取證記錄、調(diào)查（談話）筆錄格式見附件5、6。4、檢查工作底稿檢查工作底稿是監(jiān)事會成員及工作人員在檢查過程中形成的工作記錄，應當由實施檢查的監(jiān)事會成員或工作人員在每一事項檢查完結(jié)時，按一事一稿的原則，編制檢查工作底稿。已完成的檢查工作底稿不得被擅自刪減或修改，如確需修改的，必須經(jīng)監(jiān)事會主席批準、簽字，必要時應附加說明。編制的檢查工作底稿歸入檢查檔案。監(jiān)事會檢查工作底稿格式見附件7。5、利用審計結(jié)果利用審計結(jié)果是指監(jiān)事會在對公司取得的各類審計報告進行分析復核基礎(chǔ)上，充分參考審計結(jié)論，輔助監(jiān)督檢查的一種手段。（1）建立溝通機制在審計機構(gòu)對公司進行審計過程中，監(jiān)事會應加強與審

16、計機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)，相互配合。（2）跟蹤審計過程監(jiān)事會應確定專人與審計機構(gòu)保持聯(lián)系，定期了解審計進度及發(fā)現(xiàn)的司題。對監(jiān)事會關(guān)注的列入審計計劃的重點事項，安排專人跟蹤審計進展情況。對審計機構(gòu)在審計中發(fā)現(xiàn)的重大問題應及時予以關(guān)注，必要時另行聘請中介機構(gòu)開展專項審計。（二）與公司交換意見與公司交換意見是指由監(jiān)事會將日常履職和監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的有關(guān)司題，通過適當方式與董事長、總經(jīng)理、或公司管理層進行提示或提出針對性的建議。1、與公司交換意見的范圍日常履職或經(jīng)審計、專項檢查發(fā)現(xiàn)的公司在財務管理、內(nèi)控、投資等重大事項方面存在的問題以及監(jiān)事認為需要與公司交換意見的其他問題。2、與公司交換意見的原則有利于公司強化

17、內(nèi)部管控，防范和化解各類風險隱患；有利于公司改進和加強經(jīng)營管理，提升經(jīng)營管理水平；有利于提高公司資產(chǎn)運營質(zhì)量，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。3、與公司交換意見的形式和程序（1）口頭交換意見：由監(jiān)事在有關(guān)會議上發(fā)表意見，或由監(jiān)事會主席個別與公司主要負責人進行溝通。（2）書面交換意見：由監(jiān)事會主席視不同情形簽發(fā)監(jiān)事會咨詢函、監(jiān)事會提示函或監(jiān)事會建議函（見附件2-4），要求公司相關(guān)部門對公司經(jīng)營管理、財務狀況、風險管控等方面的事項進行解釋或澄清，或就有關(guān)問題向公司主要負責任人或管理層進行提示（建議）。4、交換意見的落實監(jiān)事會通過交換意見要求公司自行糾正的問題，公司應當認真整改，并及時反饋整改結(jié)果。未予整改的，

18、監(jiān)事會可向董事會提出建議，監(jiān)督整改。5、交換意見的資料保管與公司交換意見形成的書面材料，應當進行整理并妥善歸檔保管。（三）監(jiān)事會工作報告監(jiān)事的報告類型有定期報告和專項報告。定期報告包括年度工作計劃、（半）年度工作總結(jié)。1、定期報告（1）年度工作計劃年度工作計劃是監(jiān)事會對本年度監(jiān)督檢查工作作出總體安排的書面文件，由監(jiān)事會主席根據(jù)*工作會議精神和上級工作指導意見組織編制。年度工作計劃內(nèi)容包括：編制依據(jù)、工作目標、具體內(nèi)容、措施手段、責任部門和責任人、工作步驟和完成時間等。年度工作計劃在實施過程中，與實際情況產(chǎn)生較大偏差時，應對原計劃做出調(diào)整，經(jīng)監(jiān)事會主席簽署后執(zhí)行。監(jiān)事會應將編制的年度工作計劃進行

19、歸檔管理。（2）（半）年度工作總結(jié)（半）年度工作總結(jié)內(nèi)容主要是落實公司年度工作指導意見和公司監(jiān)事會工作計劃的情況。2、專項報告（1）內(nèi)容*要求報送的專項檢查情況；遇到關(guān)系公司資產(chǎn)安全的突發(fā)事件、緊急情況或違法違規(guī)問題；其他需要報告的內(nèi)容。（2）報送要求非涉密專項報告可通過網(wǎng)上報送；涉密專項報告必須通過紙質(zhì)件報送。（四）工作會議1、會議類型監(jiān)事會的工作會議分為監(jiān)事會會議、工作例會和專題會議等3類。（1）監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議是由監(jiān)事會成員按照監(jiān)事會議事規(guī)則（見附件1），集體討論決定監(jiān)督工作中的重要事項，最終形成監(jiān)事會統(tǒng)一意見或決定的重要會議，是監(jiān)事會履職的必要環(huán)節(jié)。 監(jiān)事會會議的內(nèi)容：審議監(jiān)事會

20、年度工作計劃、監(jiān)事會年度監(jiān)督檢查報告；審議須經(jīng)監(jiān)事會成員集體討論形成決議的重大事項；監(jiān)事會成員提請審議的事項。（2）工作例會。工作倒會是監(jiān)事會日常工作中定期召開的會議。由監(jiān)事會主席召集并主持，過半數(shù)以上監(jiān)事參加，每季度至少一次。相互通報監(jiān)督檢查工作開展情況，研究討論相關(guān)工作，監(jiān)事會主席就下步工作提出要求。（3）專題會議。專題會議是監(jiān)事會就某一事項進行專門研究討論的會議，由監(jiān)事會主席根據(jù)工作需要不定期召集，監(jiān)事會全體或部分成員參加，可以邀請公司負責人或部門負責人參加。2、會議記錄（1）監(jiān)事會會議、工作例會和專題會議應有會議記錄。監(jiān)事會會議的記錄應詳實嚴謹，具體按照監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)要求記錄。工

21、作例會的記應簡單明了，主要記載會上商議確定的事項。專題會議的記錄應主要記載專門事項的決議情況。（2）監(jiān)事會會議記錄應歸檔，監(jiān)事會例會和專題會議商議重要事項的，須整理會議記錄并歸檔。（五）監(jiān)事會、監(jiān)事與*溝通協(xié)調(diào)機制1、堅持“雙向、及時、充分、有效”的原則，建立監(jiān)事會、監(jiān)事與公司、董事會等主體之間的協(xié)調(diào)溝通，促進以監(jiān)事會建設(shè)為重心的公司法人治理結(jié)構(gòu)不斷完善和有序運轉(zhuǎn)。2、公司負責對監(jiān)事會工作進行業(yè)務指導，對監(jiān)事會成員進行日常管理，建立健全外派監(jiān)事會可追溯、可量化、可考核、可問責的履責記錄制度，并根據(jù)相關(guān)文件對外派監(jiān)事進行業(yè)績考核與管理。3、公司充分發(fā)揮監(jiān)事會作用，運用監(jiān)事會監(jiān)督檢查成果。在公司考

22、核調(diào)整時應充分聽取和重視監(jiān)事會主席意見。在擬訂制定公司資產(chǎn)監(jiān)管的規(guī)章制度，研究決定公司改制重組、產(chǎn)權(quán)變動和業(yè)績考核等重大事項時，征求監(jiān)事會意見并適時通報結(jié)果。（六）資料保管1、資料的類型監(jiān)事會的資料包括工作檔案和業(yè)務資料。（1）工作檔案。監(jiān)事會在開展監(jiān)督檢查工作中形成的，能夠記錄并反映監(jiān)事會工作痕跡的資料均應作為工作檔案妥善保管，工作檔案包括：監(jiān)事會會議記錄、商議重要事項的監(jiān)事會例會和專題會議記錄、監(jiān)事會參會記錄、監(jiān)事會提交的工作報告、與公司交換意見形成的資料、開展專項檢查形成的資料以及監(jiān)事會制定的內(nèi)部工作規(guī)則等。（2）業(yè)務資料。公司向監(jiān)事會提供或監(jiān)事手中的關(guān)于公司經(jīng)營管理等方面的資料和其他反

23、應公司綜合情況的資料，包括：財務報表、審計報告、經(jīng)營分析、內(nèi)控制度、年度工作報告、會議紀要、決議、訴訟文書、中介機構(gòu)報告、重大合同及其附件等。2、資料的管理（1）專人管理。監(jiān)事會應指定專人擔任檔集員，承擔檔案管理職責。（2）完整齊備。每份檔案應由某一監(jiān)督檢查工作的完整過程或各環(huán)節(jié)所形成的資料組成，體現(xiàn)過程監(jiān)督的痕跡。只有全部資料齊備后，此份檔案才最終形成。如監(jiān)事會與公司交換意見這一活動，其檔案資料應包括監(jiān)事會書面交換意見的函件，公司聽取意見后果取的措施，以及因交換意見而形成的專項報告。只有全部資料齊備后，此份檔案才最終形成。（3）及時歸檔。檔案自形成之日起5個工作日內(nèi)由主承辦的專職監(jiān)事整理歸檔

24、，承擔臨時保管責任，方便日常應用。屬監(jiān)事會共同常用的檔案，應及時交付監(jiān)事會檔案員保管。（七）監(jiān)督協(xié)同監(jiān)事會應主動協(xié)調(diào)公司開展監(jiān)督協(xié)同工作：1、加強與公司紀檢監(jiān)察、內(nèi)審、工會和財務等部門（或人員）的溝通與協(xié)作，定期或不定期召開監(jiān)督工作聯(lián)席會議，以制度形式固化監(jiān)督工作協(xié)作機制。2、以建立和完善二級公司法人治理結(jié)構(gòu)為契機，通過公司內(nèi)部合法程序，延伸監(jiān)督鏈條，保證對重要子公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。3、在公司投資、財務預算、薪酬考核、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項監(jiān)管以及公司年審、內(nèi)部審計方面，加強與公司相關(guān)部門的協(xié)同配合，形成監(jiān)督工作合力。（八）其他事項規(guī)定1、監(jiān)事會成員實行工作回避制度。在直系親屬任董事長或

25、副董事長、總經(jīng)理或副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、財務部長、審計部長等職務的情況下，不得擔任監(jiān)事。2、監(jiān)事會成員要嚴格遵守工作紀律，不得泄露工作秘密和公司的商業(yè)秘密；不得接受公司的任何報酬、福利、饋贈；不得參加由公司安排、組織或者支付費用的宴請、娛樂、旅游、出訪等有可能影響公正履行公務的活動；不得為自己、親友及其他人謀取私利；不得在公司報銷與公務無關(guān)的費用。四、工作保障（一）公司應尊重并積極支持配合監(jiān)事工作，為監(jiān)事履職提供必要的工作條件。（二）根據(jù)公司法人治理結(jié)構(gòu)的需要，公司應建立和完善監(jiān)事會工作機構(gòu)和配備相應的工作人員，保證監(jiān)事會日常工作正常開展。（三）公司應建立健全內(nèi)部情況通報、財務及辦公信息系統(tǒng)等資

26、料、信息向監(jiān)事公開的機制。（四）監(jiān)事對公司有關(guān)部和所屬公司進行質(zhì)詢、有關(guān)部門和所屬公司應給予解釋和說明。（五）監(jiān)事會日常履職經(jīng)費根據(jù)工作需要列支，納入公司年度預算，并嚴格控制公務消費。（六）根據(jù)工作需要，監(jiān)事享有定期或者不定期進行業(yè)務培訓的權(quán)利。五、附則（一）附件所列函件格式，供工作參考使用。（二）本工作指引自發(fā)布之日起施行。附件1監(jiān)事會議事規(guī)則（參考模板）一、監(jiān)事會會議的召集、主持及提案1、會議類型：監(jiān)事會會議包括定期會議和臨時會議。定期會議應該每六個月召開一次化責放，每年至少召開兩次，臨時會議根據(jù)需要召開。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、監(jiān)事會會議的召集和主持：監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事

27、會會議，監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、定期會議召開前的提案征集和意見征求：在發(fā)出監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會主席應向全體監(jiān)事征求會議提案和相關(guān)意見。4、臨時會議召開的情形：有下列情形之一的，監(jiān)事會應當在十日內(nèi)召開監(jiān)事會臨時會議：（1）監(jiān)事會主席認為必要時；（2）三分之一以上監(jiān)事提議時；（3）董事會會議通過了違反法律法規(guī)、公司章程和有關(guān)規(guī)定的決議時；（4）董事和高級管理人員的不當行為可能會給公司造成重大損害或者惡劣影響時；（5）合計持有10%以上股權(quán)的股東提議時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。5、監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的要

28、件：監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（1）提議監(jiān)事的名字；（2）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（3）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式，（4）明確和具體的提案：（5）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期。監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后，認為確需召開監(jiān)事會臨時會議的，應在三日內(nèi)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知；認為無需召開的，與提議監(jiān)事溝通后將書面提議辦理存檔。二、監(jiān)事會會議的通知1、通知的時限：召開監(jiān)事會定期會議應當提前十日、臨時會議應當提前五日書面通知全體監(jiān)事。非直接送達的，還應當通過電話等相應方式進行確認并做相應記錄。如情

29、況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可阻隨時通過電話或口頭等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。2、會議通知的內(nèi)容：（1）會議召開的時間、地點；（2）會議召開的方式；（3）會議內(nèi)容與議題（會議提案）；（4）會議召集人或主持人，臨時會議的提議人及其書面提議；（5）監(jiān)事表決所需的會議材料；（6）監(jiān)事應當親自出席的要求；（7）會議通知發(fā)出的日期；（8）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。監(jiān)事會主席負責委派有關(guān)人員準備會議所需資料。3、收到會議通知的確認：監(jiān)事收到會議通知后，應及時予以確認并反饋相關(guān)信息（包括是否出席會議、行程安排等）。4、會議時間、地點、議案等事項的變更：監(jiān)事會定期會議的會議通知發(fā)出后，

30、如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會監(jiān)事的認可后按期召開。監(jiān)事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會監(jiān)事的認可并做好相應記錄。三、監(jiān)事會會議的召開1、會議召開的監(jiān)事人數(shù)規(guī)定監(jiān)事會會議必須有三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行。2、定期會議召開的方式監(jiān)事會定期會議應當以現(xiàn)場方式召開。3、緊急情況下會議的召開方式緊急隋況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人

31、應當向與會監(jiān)事說明具體情況。在通過表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意見簽字確認后傳真給監(jiān)事會主席。4、出席會議的規(guī)定監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因特殊情況不能出席監(jiān)事會會議的，可以書面委托其他監(jiān)事出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。四、監(jiān)事會會議的審議與表決1、審議的方式監(jiān)事會會議應當按照以下方式進行審議：（1）會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確意見；（2）會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理

32、人員、公司其他有關(guān)人員或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務人員到會并接受質(zhì)詢。（3）監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，可采取舉手、投票或通訊方式進行。2、表決的種類監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做出選擇或者同時選擇兩個以上意見的，視為棄權(quán)；中途離場不回而未做選擇的，祝為棄權(quán)。3、監(jiān)事會表決的事項范圍監(jiān)事會主席或監(jiān)事會認為重大事項須集體表決的，須經(jīng)監(jiān)事會表決，表決事項包括但不限于：（1）審議通過有關(guān)重大事項報告（監(jiān)事會主席個人按規(guī)定履行職責的報告除外）；（2）研究通過出具評價公司業(yè)績、經(jīng)營狀況、對董事會規(guī)范運作評價的報告；（3）審議通過董事、經(jīng)理層人員的行為損害公司利益時，

33、提出要求糾正的意見；（4）審議通過監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常，必要時聘請會計師事務所等中介機構(gòu)協(xié)助工作的決定；（5）審議通過要求董事會對其決議進行復議的建議，（6）審議通過董事、經(jīng)理層人員執(zhí)行公司職務違反法律法規(guī)、公司章程或有關(guān)規(guī)定時，提出罷免的建議；（7）公司章程規(guī)定的其他內(nèi)容。4、監(jiān)事會決議監(jiān)事會通過召開監(jiān)事會會議和簽署書面決議案的方式形成決議，形成決議應經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。5、監(jiān)事對監(jiān)事套決議所承擔的責任監(jiān)事對監(jiān)事會會議決議承擔責任。監(jiān)事會監(jiān)督失察的，須追究參與決議的監(jiān)視責任，包括追溯以往履職責任。但經(jīng)證明在表塊時曾表示異議并記載于會議記錄的，可以免除相關(guān)監(jiān)事責任。五、監(jiān)事會會議記錄監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄入應當在會議記錄上簽名。1、會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議屆次和召開的時間、地點和方式；（2）會議通知的發(fā)出情況；（3）會議召集人和主持人，（4）會議出席情況；（5）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意見；（6）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（7）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。以通訊方式召開的監(jiān)事會會議，應參照上述規(guī)定，整理會議記錄。2，監(jiān)事不同意見的處理與會監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出說明性記載。3、監(jiān)事會會議記錄的簽署和報備監(jiān)事會決議或紀要經(jīng)