萬豪并購喜達(dá)屋課件.ppt

1、企業(yè)并購案例分析 萬豪國際122億收購喜達(dá)屋,2020/7/23,萬豪國際集團(tuán)的發(fā)展起源于1927年，由已故的威拉德瑪里奧特先生在美國華盛頓創(chuàng)辦了公司初期的一個小規(guī)模的啤酒店，起名為熱賣店，以后很快發(fā)展成為服務(wù)迅速、周到、價格公平、產(chǎn)品質(zhì)量持之以恒的知名連鎖餐廳。其成功經(jīng)驗的關(guān)鍵是自公司成立之日起，就以員工和顧客為企業(yè)的經(jīng)營之重。 萬豪國際集團(tuán)是全球首屈一指的酒店管理公司，業(yè)務(wù)遍及美國及其它67個國家和地區(qū)，管理超過2,800家酒店，提供約490,500間客房。該公司的總部設(shè)于美國首都華盛頓特區(qū)，共有員工128,000人。萬豪在2003財年的營業(yè)額達(dá)到90億美元。萬豪還被財富雜志評為酒店業(yè)最值

2、得敬仰企業(yè)和最理想工作酒店集團(tuán)之一。 萬豪國際集團(tuán)是世界上著名的酒店管理公司和入選財富全球500強(qiáng)名錄的企業(yè)。萬豪國際集團(tuán)創(chuàng)建于1927年，總部位于美國華盛頓。JW萬豪酒店年營業(yè)額近200億美元，多次被世界著名商界雜志和媒體評為首選的酒店業(yè)內(nèi)最杰出的公司。萬豪國際集團(tuán)在紐約及美國其它證券交易所上市，代號為MAR。,2020/7/23,喜達(dá)屋集團(tuán)是全球最大的飯店及娛樂休閑集團(tuán)之一，以其飯店的高檔豪華著稱。集團(tuán)的品牌包括瑞吉(St. Regis)、豪華精選(The Luxury Collection)、W酒店(W Hotels)、艾美(Le Meridien)、威斯汀(Westin)、喜來登(Sh

3、eraton)、雅樂軒(Aloft)、源宿(Element)，以及福朋(Four Points)。 喜來登酒店（Sheraton），喜來登酒店是喜達(dá)屋集團(tuán)最早進(jìn)入中國市場的品牌，也是喜達(dá)屋旗下歷史最悠久的，最大，分布最多的酒店品牌。,CONTENTS,2020/7/23,PART 1,并購形式,并購類型,橫向并購是指對從事同一行業(yè)的的公司所進(jìn)行的并購?？梢郧宄貜?fù)設(shè)施，提供系列產(chǎn)品，實現(xiàn)節(jié)約。 善意并購是指并購企業(yè)與被并購企業(yè)通過友好協(xié)商確定諸項并購事宜。,并購階段,并購戰(zhàn)略、價值創(chuàng)造邏輯和并購標(biāo)準(zhǔn)的確定 目標(biāo)企業(yè)搜尋、篩選和確定 目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略評估和并購辯論,并購戰(zhàn)略的發(fā)展 目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)評

4、估和定價 談判、融資和結(jié)束交易,組織適應(yīng)性的文化評估 整合方法的開發(fā) 并購企業(yè)和被并購企業(yè)之間的戰(zhàn)略、組織和文化的整合協(xié)調(diào) 并購效果評價,2020/7/23,PART 2,1.折現(xiàn)現(xiàn)金流量法簡介,基本原理：假設(shè)任何資產(chǎn)的價值等于其預(yù)期未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。,折現(xiàn)現(xiàn)金流量法具體又分為兩類：股權(quán)資本估價和企業(yè)整體估價。 公司股權(quán)價值可以通過股權(quán)資本成本對預(yù)期股權(quán)現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)來得到。 公司整體價值可以通過該企業(yè)的加權(quán)平均資金成本對公司預(yù)期現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)來得到,2.股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型,股權(quán)自由現(xiàn)金流量及其計算： 股權(quán)自由現(xiàn)金流量（FCFE）體現(xiàn)了股權(quán)投資者對公司現(xiàn)金流量的剩余要求權(quán)。 F

5、CFE=凈收益+折舊-債務(wù)本金償還-營運資本追加額-資本性支出+新發(fā)行的債務(wù) 如果企業(yè)的負(fù)債比率保持不變，僅為增量資本性支出和營運資本增量進(jìn)行融資，并且通過發(fā)行新債來償還舊債，則 FCFE=凈收益-（1-負(fù)債比率）增量資本性支出-（1-負(fù)債比率）營運資本增量,3.公司自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型,公司自由現(xiàn)金流量及其計算： 公司自由現(xiàn)金流量（FCFF）是公司所有權(quán)利要求者，包括普通股股東、優(yōu)先股股東和債權(quán)人的現(xiàn)金流總和。 （1）將公司所有權(quán)益要求者的現(xiàn)金流量加總： FCFF=股權(quán)自由現(xiàn)金流量+利息費用（1-稅率）+償還債務(wù)本金-發(fā)行的新債+優(yōu)先股股利 （2）以息稅前利潤為出發(fā)點進(jìn)行計算： FCFE=凈

6、收益-（1-負(fù)債比率）增量資本性支出-（1-負(fù)債比率）營運資本增量,2020/7/23,由此方法延伸得出估價方式,2020/7/23,公司第t期自由現(xiàn)金流量,2020/7/23,自由現(xiàn)金流量增長率,預(yù)測喜達(dá)屋公司自由現(xiàn)金流量 喜達(dá)屋公司近5年自由現(xiàn)金流量算數(shù)平均增長率為52.8%，但是近5年尼克森公司自由現(xiàn)金流量的增長率波動很大，所以通過它確定其未來自由現(xiàn)金流量增長率會有失公允。,通過分析喜達(dá)屋公司歷史凈收入增長情況確定其增長率，由上表可知，凈收入平均增長率為5.12%。還需從整個宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展等方面來考慮未來自由現(xiàn)金流量增長率。,2020/7/23,我們將喜達(dá)屋分為兩個階段。第一階段

7、是快速增長期，即未來十年（2016年至2025年）快速增長，設(shè)定其增長率為10%；第二階段是穩(wěn)定發(fā)展期，即十年后穩(wěn)定增長，設(shè)定其增長率為2.5%。,加權(quán)平均資金成本權(quán)益資本成本,2020/7/23,加權(quán)平均資金成本債務(wù)資本成本,指企業(yè)借款和發(fā)行債券的成本，包括借款或債券的利息和籌資費用。通過相關(guān)數(shù)據(jù)，我們將采用美國央行近些年隔夜貸款利率，和未來的市場經(jīng)濟(jì)走勢確定債務(wù)資本成本。,根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)，美國的隔夜貸款利率為0.13%。 綜上，確定美國債務(wù)資本成本為0.12%。,2020/7/23,加權(quán)平均資金成本資產(chǎn)負(fù)債比率,綜上，可以看出美國資產(chǎn)負(fù)債率呈增長趨勢，由此確定喜達(dá)屋未來的資產(chǎn)負(fù)債率為80%。

8、,2020/7/23,加權(quán)平均資金成本優(yōu)先股成本,根據(jù)查找相關(guān)資料，截至2015年一季度末，喜達(dá)屋的優(yōu)先股的市場價值在總資產(chǎn)市價中的比重為7%。喜達(dá)屋公司優(yōu)先股成本約為10.29% Cost of Preferred Stock（優(yōu)先股成本）其成本的計算公式為： Kps=Dps/PKps表示優(yōu)先股成本； Dps表示優(yōu)先股股利； P表示優(yōu)先股的市場價格。,2020/7/23,加權(quán)平均資金成本,WACC=80%*0.12%8(1-35%)+13%*12.78%+7%*10.29%=8.93%,2020/7/23,喜達(dá)屋公司目標(biāo)價值,V =489.5*PVIF(8.93%，1)+538.45*PVI

9、F(8.93%，2) +592.295*PVIF(8.93%，3)+651.52*PVIF(8.93%，4) +716.58*PVIF(8.93%，5)+788.34*PVIF(8.93%，6) +867.18*PVIF(8.93%，7)+953.90*PVIF(8.93%，8) +1049.287*PVIF(8.93%，9)+1154.215*PVIF(8.93%，10) +1154.215(1+2.5%)/(8.93%-2.5%)(1+8.93%)10 V=4679.42+7822.12=12501.54 (百萬美元） =125(億美元),2020/7/23,其他估價方法,1.期權(quán)估價法：

10、期權(quán)是一種賦予持有人在某給定日期或該日期之前的任何時間以固定價格購進(jìn)或售出一種資產(chǎn)的權(quán)利的合約。具有期權(quán)特性的任何資產(chǎn)價值都可以用期權(quán)估價模型進(jìn)行評估。 2.成本法：如果并購后目標(biāo)企業(yè)不再繼續(xù)經(jīng)營，可以利用成本法估計目標(biāo)企業(yè)的價值。常用的計價標(biāo)準(zhǔn)有清算價值、凈資產(chǎn)價值、重置價值。成本法對目標(biāo)企業(yè)有形資產(chǎn)凈值的估算是并購后出售目標(biāo)企業(yè)的最低價格，并購企業(yè)由此可以測算并購的風(fēng)險。 3.換股合并估價法：如果并購是通過換股進(jìn)行的，則對目標(biāo)企業(yè)估價的任務(wù)就是確定一個換股比例。換股比例是指為換取目標(biāo)企業(yè)的1股股份而需付出的并購方企業(yè)的股份數(shù)量。,2020/7/23,PART 3,2020/7/23,現(xiàn)金支

11、付,現(xiàn)金支付是由主并公司向目標(biāo)公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)公司的所有權(quán)，一旦目標(biāo)公司的股東收到了對其所擁有的股權(quán)的現(xiàn)金支付，就失去了任何選舉權(quán)或所有權(quán)。 對目標(biāo)公司的股東：即時得到確定的收益 即時形成納稅義務(wù) 對主并公司 ：現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會受到影響 現(xiàn)有股東控制權(quán)不會被稀釋 迅速完成并購 造成一項沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān),2020/7/23,股票支付,股票支付是指主并公司通過增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票，從而達(dá)到并購目的的一種支付方式。 特點：主并公司不需要支付大量現(xiàn)金 目標(biāo)公司的股東并不失去他們的所有權(quán)，而是成為并購?fù)瓿珊蠊镜男鹿蓶| 不足：對于主并公司股東來說會使

12、其股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化 進(jìn)行股票支付所需手續(xù)較多，耗時耗力，不像現(xiàn)金支付那樣簡潔迅速,2020/7/23,混合證券支付,混合證券支付是指主并公司的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。 單一的支付工具總是有不可避免的局限性，通過把各種支付工具組合在一起，能集中各種支付工具的長處而避免它們的短處 。 與普通股相比，企業(yè)債券的資金成本較低，而且向它的持有者支付的利息可以免稅等，基于這些優(yōu)勢，近年來混合證券支付在各種出資方式中的比例呈現(xiàn)逐年上升趨勢。,2020/7/23,萬豪國際收購喜達(dá)屋,根據(jù)協(xié)議，萬豪將支付價值119億美元的股票和3.40億美元現(xiàn)金。喜達(dá)屋股東手中每股股票可

13、獲得0.92股萬豪A級普通股，以及2美元現(xiàn)金。 換股涉及總價值119億美元（約合760億元人民幣）的股票和3.4億美元（約合22億元人民幣）的現(xiàn)金。喜達(dá)屋股票的交易價格為每股72.08美元。 另外，喜達(dá)屋每股將會從喜達(dá)屋拆分分時度假業(yè)務(wù)中額外獲得每股7.8美元今年10月28日喜達(dá)屋宣布，Interval Leisure Group以15億美元（約合95億元人民幣）價格買下了喜達(dá)屋旗下的分時度假業(yè)務(wù)。,2020/7/23,PART 4,2020/7/23,最新動向,按照雙方于3月21日達(dá)成的協(xié)議，喜達(dá)屋的股東所持有的每股喜達(dá)屋普通股將會獲得0.8股萬豪普通股，外加21美元現(xiàn)金，收購總價將達(dá)到13

14、6億美元。此次交易計劃預(yù)計將于今年年中完成，并已通過了美國的反壟斷審查。 今年3月，由安邦等組成的財團(tuán)加入與萬豪的競爭，打破了萬豪與喜達(dá)屋原有的交易價格，并一度將報價提高至140億美元。但多次提高報價后，安邦最終選擇退出。而相較去年11月，萬豪收購喜達(dá)屋需要多支付約14億美元，喜達(dá)屋股東將獲得新公司約34%的股權(quán)。,總的來說 喜達(dá)屋成最終贏家 在這場收購大戰(zhàn)中，恐怕“坐收漁利”的要數(shù)喜達(dá)屋了。 之所以最后的收購價格和計算出來的差距以及萬豪一開始的報價的差距如此巨大，一方面主要是由于收到并購雙方的戰(zhàn)略發(fā)展、談判策略、匯率等因素造成的，另一方面，在萬豪收購喜達(dá)屋時，安邦牽頭的財團(tuán)出現(xiàn)也影響了此次收購事件。 萬豪的發(fā)展壯大每次都是從并購開始的，但122億美元的收購基本落聽，卻在4個月之后被攪局，攪局者快進(jìn)快出，萬豪卻為此多支付了10億美元，多少不是非常愉悅的一件事情。萬豪CEO蘇安勵后來也表示，對集團(tuán)得以收購成功表示感到高興，但他原本希望能夠收購喜達(dá)屋的交易少支付10億美元。 通過此次事件，安邦這十多天來的全球知名度或有了極大的提升。無論如何，確定的是，如果萬豪喜達(dá)屋合并后續(xù)再無風(fēng)波的話，兩大巨頭合體，無疑將成為全球酒店集團(tuán)霸主。 通過對事件的了