高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)-關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露

1、高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) -關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露,本章主要內(nèi)容,一、我國制定、發(fā)布本準(zhǔn)則的過程及意義 二、本準(zhǔn)則為什么暫在上市公司實(shí)施 三、與關(guān)聯(lián)方有關(guān)的幾組有關(guān)定義 四、關(guān)聯(lián)方關(guān)系 五、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的披露 六、關(guān)聯(lián)方交易 七、上市公司與關(guān)聯(lián)方之間交易的會(huì)計(jì)處理規(guī)定 八、關(guān)聯(lián)方交易的披露 九、本準(zhǔn)則與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其他國家會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的主要差異,一、我國制定、發(fā)布本準(zhǔn)則的過程及意義,我國1993年4月25日發(fā)布股票發(fā)行與交易管理暫行條例要求上市公司在年度報(bào)告中披露公司發(fā)行在外股票的情況； 1995年12月21日，中國證券監(jiān)督委員會(huì)根據(jù)上述暫行條例和公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則制定并發(fā)布了公開發(fā)行股票公司信

2、息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)（年度報(bào)告的內(nèi)容與格式）；,一、我國制定、發(fā)布本準(zhǔn)則的過程及意義,1995年9月27日財(cái)政部發(fā)布關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露的征求意見稿； 1997年5月22日關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露正式發(fā)布，并要求于1997年1月1日在上市公司執(zhí)行。 本準(zhǔn)則成為繼企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則發(fā)布以來，財(cái)政部發(fā)布的第一項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，也是我國會(huì)計(jì)事務(wù)管理部門發(fā)布的有關(guān)上市公司之關(guān)聯(lián)者及上市公司與其關(guān)聯(lián)者交易披露的第一項(xiàng)會(huì)計(jì)法規(guī)。,一、我國制定、發(fā)布本準(zhǔn)則的過程及意義,本準(zhǔn)則規(guī)范關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露。其重大意義在于: 首先，本準(zhǔn)則的發(fā)布為會(huì)計(jì)信息的充分披露提供了質(zhì)量保證。 其次，本準(zhǔn)則的發(fā)布為加

3、強(qiáng)稅務(wù)監(jiān)管，防止國家稅收流失提供了有用的信息。 第三，本準(zhǔn)則的發(fā)布有利于加強(qiáng)對(duì)證券市場的監(jiān)管，為促進(jìn)證券市場的健康發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。 第四，本準(zhǔn)則的發(fā)布有利于促進(jìn)與國際會(huì)計(jì)慣例協(xié)調(diào)。,二、本準(zhǔn)則為什么暫在上市公司實(shí)施,企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露講解，應(yīng)當(dāng)適用于所有企業(yè)的對(duì)外信息披露，但是，目前暫在上市公司執(zhí)行。主要考慮以下一些因素： 首先，上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方信息披露的要求相對(duì)于其他企業(yè)更為迫切。 其次，為了滿足證券市場監(jiān)管對(duì)會(huì)計(jì)信息的需要。 第三，與境外上市企業(yè)信息披露的要求協(xié)調(diào)一致。 第四，上市公司的會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)較好，便于執(zhí)行。 另外，本準(zhǔn)則暫在上市公司執(zhí)行，便于通過實(shí)踐了解準(zhǔn)則

4、的執(zhí)行情況及存在的問題，為進(jìn)一步完善本準(zhǔn)則提供有用的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。,三、與關(guān)聯(lián)方有關(guān)的幾組有關(guān)定義,(一）何為控制?控制與母公司和子公司之間的關(guān)系,1. 控制的定義及其特點(diǎn) 控制是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。 其特點(diǎn)有： 決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策是控制的主要標(biāo)志； 獲取經(jīng)濟(jì)利益是控制的主要目的。,2.控制的主要途徑,(1) 以所有權(quán)方式達(dá)到控制的目的 以所有權(quán)方式達(dá)到控制的目的，是指一方擁有另一方半數(shù)以上的表決權(quán)資本. 包括一方直接、間接、直接和間接擁有另一方半數(shù)以上的表決權(quán)資本。,2.控制的主要途徑,(1) 以所有權(quán)方式達(dá)到控制的目的主要表現(xiàn)為：

5、 直接擁有，指一方通過直接的投資達(dá)到擁有另一方半數(shù)以上的表決權(quán)資本； 間接擁有，指一方通過子公司而對(duì)子公司的子公司擁有半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)； 直接和間接擁有，這是指一方雖然只擁有另一方半數(shù)以下的表決權(quán)資本，但通過與其子公司所擁有的表決權(quán)資本的合計(jì)，達(dá)到擁有其半數(shù)以上的表決權(quán)資本的控制權(quán)。,直接擁有,一方直接擁有另一方過半數(shù)以上表決權(quán)資本。 例如，A擁有B企業(yè)61表決權(quán)資本，表明A企業(yè)直接控制B企業(yè)。,間接擁有,一方間接擁有另一方過半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 間接擁有另一方過半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)，是指通過子公司而對(duì)子公司的子公司擁有其過半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 例如: 擁有80

6、% 擁有70% A B C 在這種情況下，A公司對(duì)C公司70的表決權(quán)資本擁有控制權(quán)。,直接和間接擁有,直接和間接擁有另一方過半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)，是指母公司雖然只擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)資本，但通過與子公司所擁有的表決權(quán)資本的合計(jì)，而達(dá)到擁有其過半數(shù)以上的表決權(quán)資本的控制權(quán)， 例如， A 30% C 70% 25% B 在這種情況下，A公司直接擁有C公司的30表決權(quán)資本加上通過B公司間接擁有C公司25的表決權(quán)資本的控制權(quán)，而達(dá)到控制C企業(yè)。,(2) 通過所有權(quán)方式和其他方式結(jié)合達(dá)到控制目的,雖然一方擁有另一方表決權(quán)資本的比例不超過半數(shù)以上， 但通過擁有的表決權(quán)資本和其他方式達(dá)到控制。主要有

7、以下幾種情況： 通過與其他投資者的協(xié)議，擁有另一方半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策。 有權(quán)任免董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。 在董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議上有半數(shù)以上投票權(quán)。,通過與其他投資者的協(xié)議,通過與其他投資者的協(xié)議，擁有另一方半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 例如: 擁有35% A B 擁有25% C A和C達(dá)成協(xié)議，C公司在B公司的權(quán)益由A公司代表。 在這種情況下，A公司實(shí)際上擁有了B公司60表決權(quán)資本的控制權(quán)，表明A公司實(shí)際上控制B公司。,根據(jù)章程或協(xié)議,根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策。 例如: A公司擁有B公司20表決權(quán)資本

8、，同時(shí)，根據(jù)協(xié)議，A公司負(fù)責(zé)B公司的經(jīng)營管理。 在這種情況下，A公司雖然僅擁有B公司20的表決權(quán)資本，但由于A公司全面負(fù)責(zé)B公司的經(jīng)營管理，能夠決定企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，則A公司實(shí)際上控制B公司。,有權(quán)任免董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員,這種情況是指雖然一方擁有另一方 表決權(quán)資本的比例不超過半數(shù)，但根據(jù) 章程、協(xié)議等能夠任免董事會(huì)的董事， 以達(dá)到控制的目的。,在董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議上有半數(shù)以上投票權(quán)。,這種情況是指雖然一方擁有另一方 表決權(quán)資本的比例不超過半數(shù)，但能夠 控制另一方董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)的會(huì)議， 從而能夠控制其財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，使其 達(dá)到事實(shí)上的控制。,(3) 以法律或協(xié)議形式達(dá)到控

9、制的目的,這是指一方雖然不擁有另一方表決權(quán)資本的控制權(quán)，但通過法律或協(xié)議形式實(shí)際上能夠控制另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策。 例如：企業(yè)承包一家無投資關(guān)系，也無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)，則承包企業(yè)通過協(xié)議（承包合同）達(dá)到實(shí)際上能夠控制被承包企業(yè)的目的。 例如:甲某擁有一家企業(yè)70%表決權(quán)資本，甲某與其兒子簽訂一項(xiàng)協(xié)議。通過此項(xiàng)協(xié)議，甲某將其擁有的全部表決權(quán)資本轉(zhuǎn)讓給其兒子，以此轉(zhuǎn)讓為交換，甲某的兒子同意父親在其健在時(shí)對(duì)這部分股份具有表決權(quán)。在這種情況下，甲某雖然將該企業(yè)的表決權(quán)資本轉(zhuǎn)讓給了其子，但保留了對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)。,(三)母公司和子公司,母公司是指能直接或間接控制其他企業(yè) 的企業(yè)。 子公司是指被母公司控

10、制的企業(yè)。 如果一方直接、間接、直接和間接擁有另一方半數(shù)以上表決權(quán)資本，或雖然一方擁有另一方表決權(quán)資本的比例不超過半數(shù)，但通過其他方式達(dá)到控制另一方時(shí)，投資企業(yè)即為被投資企業(yè)的母公司，被投資企業(yè)為投資企業(yè)的子公司。,如何判斷母子公司的關(guān)系,控制和被控制關(guān)系的存在，是確定是否存在母子公司關(guān)系的關(guān)鍵，而母子公司關(guān)系的存在又是以投資和被投資關(guān)系為先決條件的。 從母、子公司的確認(rèn)條件看，母、子公司關(guān)系的存在不僅僅依據(jù)投資比例來確定，還應(yīng)當(dāng)看他們之間是否存在控制與被控制關(guān)系，當(dāng)相互之間具有投資與被投資關(guān)系，并具有控制與被控制關(guān)系時(shí)，才構(gòu)成母、子公司。,補(bǔ)充資料:母、子公司與總、分公司的概念不同,我國公司

11、法第十三條明確指出： “公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任”。即，母、子公司是以投資和控制為紐帶而組成企業(yè)集團(tuán)，組成企業(yè)集團(tuán)后，母、子公司各自仍然作為單獨(dú)的經(jīng)濟(jì)主體和法律主體繼續(xù)經(jīng)營，并作為單獨(dú)的會(huì)計(jì)主體，實(shí)行獨(dú)立核算，編制各自的會(huì)計(jì)報(bào)表，可以獨(dú)立地向外提供會(huì)計(jì)報(bào)表。 總、分公司與母、子公司不同 總公司下屬的分公司不是單獨(dú)的經(jīng)濟(jì)主體和法律主體，分公司根據(jù)需要也可以作為單獨(dú)的會(huì)計(jì)主體，但一般不單獨(dú)對(duì)外提供會(huì)計(jì)報(bào)表，而是作為總公司的一個(gè)內(nèi)部獨(dú)立核算單位。 本準(zhǔn)則中，母、子公司是關(guān)聯(lián)方，而總、分公司不

12、構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。,(二)共同控制和合營企業(yè),1.共同控制的定義和特征 共同控制，指按合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制。 共同控制的特征在于： 兩方或多方按合同約定共同決定某一經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策。 通常在兩種情況下會(huì)形成共同控制: 一是投資各方出資比例相同，根據(jù)合同規(guī)定，投資各方按照出資比例控制被投資企業(yè)，從而形成共同控制； 二是投資各方出資比例不同，但按照合同規(guī)定，被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策由投資各方共同決定，任何一方不能單方面作出決策，從而形成共同控制。 無論哪種情形的共同控制，投資各方均不能單方面作出財(cái)務(wù)和經(jīng)營方針的決策，任何經(jīng)營方針、財(cái)務(wù)政策都必須由投資各方共同決定,2.合營企業(yè)及其

13、特點(diǎn),合營企業(yè)，指按合同規(guī)定經(jīng)營活動(dòng)由投資雙方或若干方共同控制的企業(yè)。 合營企業(yè)的主要特點(diǎn)在于: 投資各方均不能對(duì)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策單獨(dú)出決策，必須由投資各方共同作出決策。 可見，合營企業(yè)是以共同控制為前提的，兩方或多方共同控制某一企業(yè)時(shí)，該企業(yè)則為投資者的合營企業(yè)。,2.合營企業(yè)及其特點(diǎn),例如: A B C D 25% 25% 25% 25% F A、B 、C、D企業(yè)各占F企業(yè)表決權(quán)資本的25%，按照合同規(guī)定，投資各方按照出資比例控制F企業(yè)，由于出資比例相同，F(xiàn)企業(yè)由A、B、C、D共同控制。,2.合營企業(yè)及其特點(diǎn),又如: A B C 30% 40% 30% D A、B、C企業(yè)擁有D企

14、業(yè)表決權(quán)資本各為30%、40%、30%，各方出資比例雖然不同，但按照合同規(guī)定，D企業(yè)由各出資方共同控制，D企業(yè)所有重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策必須取得A、B、C企業(yè)的一致意見，任何一方不能單方面作出決定。 在這種情況下，D企業(yè)視為A、B、C企業(yè)的合營企業(yè)。,3.合營的有關(guān)定義及共同控制的類型,合營通常是將兩個(gè)或更多合營者的專長和資源結(jié)合在一起的一種方式，以取得超過單個(gè)經(jīng)營所能達(dá)到的更大的成功。 合營者是指合營中對(duì)合營擁有共同控制權(quán)的某一方。 通過合營，合營者各方共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益。 合營通常是為了開發(fā)新技術(shù)或開發(fā)耗資大的產(chǎn)品，如石油、天然氣和礦藏的開采、房地產(chǎn)開發(fā)等。,3.合營的有關(guān)定義及共同控制的類

15、型,合營有不同的形式和結(jié)構(gòu) 國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第31號(hào):合營中權(quán)益的財(cái)務(wù)報(bào)告將其劃分為三大類型：共同控制經(jīng)營、共同控制財(cái)產(chǎn)和共同控制實(shí)體。 國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則認(rèn)為，所有的合營都具有的特點(diǎn)為：兩個(gè)或兩個(gè)以上的合營者受同一項(xiàng)合同約定的約束，并且以合同約定確定共同控制。 合營的這一特點(diǎn)，保證任何一個(gè)合營者都不處于單方面控制合營活動(dòng)的地位。合營者任何一方，如果有權(quán)決定該經(jīng)營活動(dòng)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，經(jīng)營者就控制了合營，合營即成為經(jīng)營者的一個(gè)子公司而不再是合營。,共同控制經(jīng)營,合營中的共同控制經(jīng)營，涉及使用合營者的資產(chǎn)或其他資源，而不是設(shè)立一個(gè)公司或企業(yè)，每一合營者使用自己的財(cái)產(chǎn)、廠房和設(shè)備，備有自己的存貨，也發(fā)生自己

16、的費(fèi)用和負(fù)債等。 合營活動(dòng)可以由合營者本身類似活動(dòng)一并進(jìn)行，通常合營協(xié)議規(guī)定共同產(chǎn)品的銷售收入和共同發(fā)生費(fèi)用的分配方法. 在共同控制經(jīng)營中，合營者將保留自自身的會(huì)計(jì)記錄并編制其自身的會(huì)計(jì)報(bào)表，這些會(huì)計(jì)核算以及編制的會(huì)計(jì)報(bào)表包括合營活動(dòng)中的有關(guān)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，以及從出售合營商品或勞務(wù)中賺取的收益份額。 如，制造飛機(jī)，在制造過程中各個(gè)部分可以由各合營者分擔(dān)，每一合營者負(fù)擔(dān)自己的費(fèi)用并從飛機(jī)的銷售中取得一份收入，取得收入的份額，由合同約定。 在這種情況下，合營本身可能不必有單獨(dú)的會(huì)計(jì)核算，也不必編制單獨(dú)的會(huì)計(jì)報(bào)表，如出于管理目的，合營者可以編制管理會(huì)計(jì)報(bào)表，以便評(píng)合營的經(jīng)營業(yè)績。,共同控制財(cái)產(chǎn),合營中的共

17、同控制資產(chǎn)，涉及合營者共同控制，而且往往是共同擁有為合營所提供或購置、并為合營所專用的一項(xiàng)或多項(xiàng)資產(chǎn)，這些資產(chǎn)用于為合營者獲利。每一合營者可以分享資產(chǎn)帶來的產(chǎn)品，并負(fù)擔(dān)所發(fā)生費(fèi)用的議定份額。 這類合營不涉及設(shè)立公司或企業(yè)，每一合營者通過自己在共同控制資產(chǎn)中的份額來控制在未來經(jīng)濟(jì)利益中的份額。 如多家合營者可以共同控制并經(jīng)營一條輸油管道，每一合營者使用這條管道運(yùn)輸自己的產(chǎn)品，并為此按照議定的比例負(fù)擔(dān)經(jīng)營管道的費(fèi)用。 在共同控制資產(chǎn)方式下，合營者應(yīng)當(dāng)在其單獨(dú)會(huì)計(jì)報(bào)表中披露其在共同控制資產(chǎn)中的份額、已經(jīng)發(fā)生的任何負(fù)債、與合營有關(guān)的并與其他合營者共同發(fā)生的負(fù)債的份額、從銷售或使用合營產(chǎn)出份額所得的收入

18、、連同合營發(fā)生費(fèi)用的份額，以及已經(jīng)發(fā)生的與在合營中的權(quán)益相關(guān)的費(fèi)用。 按國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的解釋，共同控制資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理反映了合營的實(shí)質(zhì)和經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)，而且也常常反映了合營的法律形式。合營本身單獨(dú)設(shè)立的會(huì)計(jì)核算可以限于合營者共同發(fā)生并且最終由合營者按照他們議定的份額分擔(dān)的費(fèi)用。合營可以不編會(huì)計(jì)報(bào)表，但是合營者可以編制管理會(huì)計(jì)報(bào)表，以便評(píng)價(jià)合營的經(jīng)營業(yè)績。,共同控制實(shí)體,合營中的共同控制實(shí)體，涉及設(shè)立公司或企業(yè)，其中每一合營者擁有一份權(quán)益。 除在合營者者之間以合同約定對(duì)該實(shí)體經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的共同控制外，共同控制實(shí)體的經(jīng)營方式與其他企業(yè)相同。 共同控制實(shí)體與其他企業(yè)一樣，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，進(jìn)行

19、本企業(yè)的會(huì)計(jì)核算，并編制和提供會(huì)計(jì)報(bào)表。合營者在合營中的權(quán)益，作為一項(xiàng)投資核算。,共同控制經(jīng)營,共同控制財(cái)產(chǎn)和共同控制實(shí)體的區(qū)別,合營中的共同控制經(jīng)營和共同控制資產(chǎn)都不需要設(shè)立專門的會(huì)計(jì)主體，會(huì)計(jì)核算仍然包括在原合營者的有關(guān)賬目中，合營各方按照合同規(guī)定負(fù)擔(dān)各自的費(fèi)用，并按合同規(guī)定分享各自的利益份額。 共同控制實(shí)體是通過合營各方的出資建立企業(yè)，新建的企業(yè)是一個(gè)單獨(dú)的會(huì)計(jì)主體，獨(dú)立核算，投資各方對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制。 我國準(zhǔn)則中的合營企業(yè)，僅僅指共同控制實(shí)體，而不包括共同控制經(jīng)營和共同控制資產(chǎn)。,(三）何為重大影響和聯(lián)營企業(yè),1.重大影響的定義和特點(diǎn) 重大影響是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決

20、策的權(quán)力，但并不決定這些政策。 重大影響的特征在于： 當(dāng)一方擁有另一方20%或以上至50%表決權(quán)資本，或者一方雖然只擁有另一方20%以下表決權(quán)資本，但實(shí)際上具有參與財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策的能力，一般認(rèn)為對(duì)另一方具有重大影響。 如果一方擁有另一方20%以下表決權(quán)資本，并沒有其他實(shí)施重大影響的途徑，可認(rèn)為不具有重大影響。,2.參與決策的途徑：,（1）在被投資企業(yè)的董事會(huì)或類似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表。 （2）參與政策制定過程。 （3）互相交換管理人員。 （4）使其他企業(yè)依賴于本企業(yè)的技術(shù)資料等。,3.如何判斷有重大影響,在擁有表決權(quán)資本的情況下，確定是否存在重大影響的一個(gè)重要因素，是該投資者的所有權(quán)相對(duì)于其他

21、投資者的所有權(quán)的集中程度。 另外，在確定一方是否能對(duì)另一方施加重大影響時(shí)，應(yīng)視其實(shí)際影響能力方面定。 例如: 擁有15% A B 可以使用某項(xiàng)專利,B企業(yè)產(chǎn)品的更新?lián)Q代必須經(jīng)A企業(yè)的同意. 在這種情況下，A企業(yè)事實(shí)上對(duì)B企業(yè)具有重大影響。 獲得表決權(quán)資本是實(shí)施重大影響的基本前提，在董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表、互相交換管理人員等，是實(shí)施重大影響的幾種具體表現(xiàn)形式,4.聯(lián)營企業(yè),聯(lián)營企業(yè)，指投資者對(duì)其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業(yè)的企業(yè)。即必須是具有投資和被投資關(guān)系，并且投資者能對(duì)其施加重大影響的被投資企業(yè). 聯(lián)營企業(yè)和重大影響是相聯(lián)系的，如果投資者能對(duì)被投資企業(yè)施加重大影響，則

22、該被投資公司視為投資者的聯(lián)營企業(yè)。 例如， 擁有28% A B(B企業(yè)的其他股票被大量不相關(guān)的個(gè)人及企業(yè)所持有),在五人董事會(huì)成員中，有一人為A企業(yè)派出，A企業(yè)派出的董事有權(quán)向董事會(huì)、其他董事會(huì)成員以及管理人員提出建議。 在這種情況下，由于A企業(yè)擁有B企業(yè)28%表決權(quán)資本，并且在董事會(huì)成員中有一名是代表A企業(yè)利益的董事，可以對(duì)B企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策施加重大影響。因此，B企業(yè)是A企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。,補(bǔ)充資料:子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別,子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別主要在于：投資者對(duì)被投資企業(yè)的影響程度不同。 子公司與控制相聯(lián)系，當(dāng)投資者能夠控制被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，則該被投資企業(yè)視

23、為投資者的子公司，投資者視為被投資企業(yè)的母公司； 合營企業(yè)與共同控制相聯(lián)系，當(dāng)投資各方能對(duì)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策實(shí)施共同控制時(shí)，則該被投資企業(yè)視為投資各方的合營企業(yè)； 聯(lián)營企業(yè)與重大影響相聯(lián)系，當(dāng)投資者能對(duì)被投資企業(yè)施加重大影響時(shí)，則該被投資企業(yè)視為投資者的聯(lián)營企業(yè)。,補(bǔ)充資料:子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別,按照民法通則第三章第四節(jié)規(guī)定： “企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、具備法人條件的，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格”； “企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營中各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者

24、經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定，或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任”； “企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，按照合同的約定各自獨(dú)立經(jīng)營的，它的權(quán)利和義務(wù)由合同約定，各自承擔(dān)民事責(zé)任”。 準(zhǔn)則所指的子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)是有特定含義的，與民法通則中所述的聯(lián)營企業(yè)法人、合伙型聯(lián)營、合同型聯(lián)營的分類方式不同。 準(zhǔn)則中的子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)基本上與民法通則中所指的聯(lián)營企業(yè)法人的概念相似。 在實(shí)際工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況加以區(qū)分。,（四)主要投資者個(gè)人,主要投資者個(gè)人，指直接或間接地控制一個(gè)企業(yè)10或以上表決權(quán)資本的個(gè)人投資者。 主要投資者個(gè)人的投資形式主要包括： （1）主

25、要投資者個(gè)人直接擁有一個(gè)企業(yè)10或以上表決權(quán)資本。 （2）主要投資者個(gè)人通過一個(gè)或若干中間企業(yè)間接擁有一個(gè)企業(yè)10或以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 （3）主要投資者個(gè)人直接和通過一個(gè)或若干中間企業(yè)間接擁有一個(gè)企業(yè)10或以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。,（五）關(guān)鍵管理人員,關(guān)鍵管理人員，指有權(quán)力并負(fù)責(zé)進(jìn)行計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。 通常情況下，企業(yè)的關(guān)鍵管理人員負(fù)責(zé)管理企業(yè)的日常經(jīng)營活動(dòng)，并且負(fù)責(zé)制定經(jīng)營計(jì)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、指揮調(diào)度生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等，他們?cè)谄髽I(yè)中起著于關(guān)重要的作用。 我國準(zhǔn)則中的關(guān)鍵管理人員與其他法規(guī)中的高級(jí)管理人員的范圍不完全相同. 準(zhǔn)則中的關(guān)鍵管理人員包括董事長、董事、總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、財(cái)

26、務(wù)總監(jiān)、主管各項(xiàng)事務(wù)的副總經(jīng)理，以及行使類似政策職能的人員，這些人員對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策起著決定性的作用。 可見，準(zhǔn)則中的關(guān)鍵管理人員不包括董事會(huì)秘書和監(jiān)事。,（六）關(guān)系密切的家庭成員,關(guān)系密切的家庭成員，指在處理與企業(yè)的交易時(shí)有可能影響某人或受其影響的家庭成員。 準(zhǔn)則所指的關(guān)系密切的家庭成員是針對(duì)主要投資者個(gè)和關(guān)鍵管理人員而言的，即主要投資者個(gè)人關(guān)系密切的家庭成員和關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員。 在我國，關(guān)系密切的家庭成員的構(gòu)成比較復(fù)雜，在現(xiàn)實(shí)生活中不一定指直系親屬，在某些大家庭中，非直系親屬也可以左右一切。 為了便于操作，在本準(zhǔn)則中關(guān)系密切的家庭成員一般是指：父母、配偶、兄弟、姐妹和子

27、女。,四、關(guān)聯(lián)方關(guān)系 （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系的判斷標(biāo)準(zhǔn),判斷關(guān)聯(lián)方存在的基本標(biāo)準(zhǔn): “在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，本?zhǔn)則將其視為關(guān)聯(lián)方； 如果兩方或多方同受一方控制，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)方”。,(二)運(yùn)用關(guān)聯(lián)方判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí),需要掌握的7個(gè)方面。,1. 準(zhǔn)則所指的“一方”是指企業(yè)、部門（或單位）和個(gè)人。這里的部門（或單位）是指行政事業(yè)單位。 2. 準(zhǔn)則所指的“關(guān)聯(lián)方”存在于企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與個(gè)人之間、企業(yè)與部門（或單位）之間，不包括部門（或單位）與部門（或單位）之間. 部門（或單位）與部門（或單位）之間的關(guān)系不是本準(zhǔn)則所規(guī)范的范疇。 例

28、如，A單位為事業(yè)單位，其擁有B企業(yè)80%表決權(quán)資本，在這種情況下，A和B為關(guān)聯(lián)方；如果B也為事業(yè)單位，則A和B不屬于本準(zhǔn)則所指的關(guān)聯(lián)方。 3. 準(zhǔn)則所指的直接或間接控制，包括直接、間接、直接和間接控制。,(二)運(yùn)用關(guān)聯(lián)方判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí),需要掌握的7個(gè)方面。,4. 準(zhǔn)則所指的共同控制或重大影響僅僅指直接共同控制或直接重大影響，不包括間接共同控制或間接重大影響。 A B 在這種情況下，本準(zhǔn)則將A和C、 A和D、B和C、B和D、C和E、 C D D和E視為關(guān)聯(lián)方，A和E、B和E 不視為關(guān)聯(lián)方。 E 表示共同控制 又如，A能夠?qū)施加重大影響，B能夠?qū)施加重大影響，在這種情況下，本準(zhǔn)則將A和B、B和C視

29、為關(guān)聯(lián)方，A和C不視為關(guān)聯(lián)方。,(二)運(yùn)用關(guān)聯(lián)方判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí),需要掌握的7個(gè)方面。,5.本準(zhǔn)則所指的兩方或多方同受一方控制，是指同受一方直接控制、間接控制、直接和間接控制的兩方或多方之間。 例如: A(母公司) 表示控制 B(子公司) C(子公司) 在這種情況下，除了A和B、A和C為關(guān)聯(lián)方外，B和C也為關(guān)聯(lián)方。,(二)運(yùn)用關(guān)聯(lián)方判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí),需要掌握的7個(gè)方面。,6. 同受共同控制的兩方或多方之間，本準(zhǔn)則不視為關(guān)聯(lián)方。 在共同控制情況下，兩方或多方投資者中任何一方都不能單獨(dú)作出財(cái)務(wù)和經(jīng)營方面的決策，必須由投資各方共同決定。因此，在直接共同控制的情況下，同受共同控制的各方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策需受共同控制

30、各方的共同操縱，投資各方完全為追求自身利益的可能性受到一定的限制。 例如: A B 表示共同控制 C D A和B共同控制C和D，則A和C、A和D、B和C、B和D為關(guān)聯(lián)方，而C和D不視為關(guān)聯(lián)方。,(二)運(yùn)用關(guān)聯(lián)方判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí),需要掌握的7個(gè)方面。,7.同受一方重大影響的兩方或多方之間，本準(zhǔn)則不視為關(guān)聯(lián)方。 一方對(duì)另一方施加重大影響的情況下，并不能決定另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，因此，雖然兩方或多方同受一方重大影響，也不能將同受一方重大影響的兩方或多方之間視為關(guān)聯(lián)方。 例如: A 表示重大影響 B C 在這種情況下，本準(zhǔn)則將A和B、A和C視為關(guān)聯(lián)方，B和C不視為關(guān)聯(lián)方。,（三）關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在的主要情形(

31、13種),1.母子公司之間 2.同一母公司下的各個(gè)子公司之間 3.不存在投資關(guān)系,但存在控制或被控制關(guān)系的企業(yè)之間 4.企業(yè)與其合營企業(yè)之間 5.企業(yè)與其聯(lián)營企業(yè)之間 6.企業(yè)與其主要投資者個(gè)人之間 7.企業(yè)與其主要投資者關(guān)系密切的家庭成員之間 8.企業(yè)與其關(guān)鍵管理人員之間 9.企業(yè)與其關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員之間,（三）關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在的主要情形,10. 企業(yè)與受該企業(yè)主要投資者個(gè)人直接控制的其他企業(yè)之間 11. 企業(yè)與受該企業(yè)主要投資者關(guān)系密切的家庭成員之間直接控制的其他企業(yè)之間 12. 企業(yè)與受該企業(yè)關(guān)鍵管理人員直接控制的其他企業(yè)之間 13. 企業(yè)與受該企業(yè)關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭

32、成員直接控制的其他企業(yè)之間,五、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的披露 (一）準(zhǔn)則規(guī)定關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露的原則,1. 當(dāng)關(guān)聯(lián)方之間存在控制和被控制關(guān)系時(shí)，無論關(guān)聯(lián)方之間有無交易，均應(yīng)披露企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊(cè)地、注冊(cè)資本及其變化；企業(yè)的主營業(yè)務(wù)；所持股份或權(quán)益及其變化。 2. 當(dāng)存在共同控制、重大影響時(shí) 在沒有發(fā)生交易的情況下，可以不披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系； 在發(fā)生交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)。 關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)，是指關(guān)聯(lián)方與本企業(yè)的關(guān)系，即關(guān)聯(lián)方為本企業(yè)的子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員等。,五、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的披露,在具體操作時(shí)，應(yīng)

33、當(dāng)注意以下幾個(gè)問題： (1)企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型，是營業(yè)執(zhí)照上注明的企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或企業(yè)類型。 目前，在進(jìn)行工商登記時(shí)需要確定企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型，以便對(duì)企業(yè)按經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型進(jìn)行不同的分類。企業(yè)按經(jīng)濟(jì)性質(zhì)分類包括國有、集體、私營企業(yè)等；按企業(yè)類型分類包括股份有限公司、有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司。在營業(yè)執(zhí)照上有的企業(yè)是按照經(jīng)濟(jì)性質(zhì)分類的，有的是按企業(yè)類型分類的，無論是按經(jīng)濟(jì)性質(zhì)還是按類型分類，均按照營業(yè)執(zhí)照上注明的情況披露。關(guān)聯(lián)方如為個(gè)人，不需要披露這些信息。 (2)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)，按照營業(yè)執(zhí)照上注明的主營業(yè)務(wù)披露。,(二)關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露舉例,例如：某一上市公司對(duì)外披露合并會(huì)計(jì)報(bào)表，所有子公司均包括

34、在合并會(huì)計(jì)報(bào)表內(nèi)其關(guān)聯(lián)方的有關(guān)情況如下： 1. 存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方 企業(yè)名稱 注冊(cè)地址 主營業(yè)務(wù)與本企業(yè)關(guān)系經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型法定代表人 M企業(yè) 上海四川路20號(hào) 工業(yè)加工 母公司 國 有 王 成 A企業(yè) 上?；春Ｂ?0號(hào)商業(yè)零售 子公司 集 體 丁 一 B企業(yè) 北京西單51號(hào) 工業(yè)加工 子公司 集 體 陳新民 C企業(yè) 大連南京路5號(hào) 商業(yè)批發(fā) 子公司 國 有 李 勇 D企業(yè) 深圳大道1212號(hào)工業(yè)加工 子公司 股份有限公司 李 強(qiáng) E企業(yè) 青島北京路50號(hào)批發(fā)零售 子公司 國 有 王寶和 ,(二)關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露舉例,2. 存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方的注冊(cè)資本及其變化 企業(yè)名稱 年初數(shù) 本年增加數(shù) 本

35、年減少數(shù) 年末數(shù) M企業(yè) 90000000 0 0 90000000 A企業(yè) 5500000 0 0 5500000 B企業(yè) 6000000 540000 0 6540000 C企業(yè) 8850000 0 50000 8800000 D企業(yè) 4500000 0 0 4500000 E企業(yè) 12000000 0 0 12000000 ,(二)關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露舉例,3. 存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益及其變化,六、關(guān)聯(lián)方交易,(一)關(guān)聯(lián)交易的定義 關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。 這一定義的要點(diǎn)有： 1.按照關(guān)聯(lián)方定義，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)之間、企業(yè)與個(gè)人之

36、間的交易，即通常是在關(guān)聯(lián)方關(guān)系已經(jīng)存在的情況下，關(guān)聯(lián)各方之間的交易。 2.資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移是關(guān)聯(lián)方交易的主要特征，通常情況下，在資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬也相應(yīng)轉(zhuǎn)移。 3.關(guān)聯(lián)方之間資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移價(jià)格是了解關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵。,(二)關(guān)聯(lián)方交易的主要形式(11種),準(zhǔn)則列舉了有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的例子： 1、購買或銷售商品。 購買或銷售商品是關(guān)聯(lián)方交易較常見的交易事項(xiàng)，例如，企業(yè)集團(tuán)成員之間互相購買或銷售商品，從而形成了關(guān)聯(lián)方交易。 2、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)。 例如，母公司出售給其子公司的設(shè)備或建筑物等，購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)也是關(guān)聯(lián)方交易的主要形式。,(二)關(guān)聯(lián)方交易的主要

37、形式,3、提供或接受勞務(wù)。 例如，A企業(yè)為B企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)，A企業(yè)專門從事設(shè)備維修服務(wù)，B企業(yè)的所有設(shè)備均由A企業(yè)負(fù)責(zé)維修，B企業(yè)每年支付設(shè)備維修費(fèi)用20萬元。因此，關(guān)聯(lián)方之間提供或接受勞務(wù)，是關(guān)聯(lián)方交易的主要形式。 4、代理。 代理主要是依據(jù)合同條款，一方可為另一方代理某些事務(wù)，如代理銷售貨物，或一方代另一方簽訂合同等。因此，關(guān)聯(lián)方之間的代理業(yè)務(wù)，也是關(guān)聯(lián)方交易的主要形式。,(二)關(guān)聯(lián)方交易的主要形式,5、租賃。 租賃通常包括經(jīng)營租賃和融資祖賃等，關(guān)聯(lián)方之間的租賃合同也是主要的交易事項(xiàng)。 6、提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问教峁┑馁J款或權(quán)益性資金）。 例如，企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方取得資金、或權(quán)益性資金

38、的變動(dòng)等。因此，關(guān)聯(lián)方之間提供資金也是主要的關(guān)聯(lián)方交易。,(二)關(guān)聯(lián)方交易的主要形式,7、擔(dān)保和抵押。 擔(dān)保包括在借貸、買賣、貨物運(yùn)輸、加工承攬等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，為了保障其債權(quán)實(shí)現(xiàn)而實(shí)行的保證、抵押等。當(dāng)存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，一方往往為另一方提供為取得借貸、買賣等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中所需的擔(dān)保。因此，關(guān)聯(lián)方之間提供的擔(dān)保和抵押也是關(guān)聯(lián)方交易的主要形式。 8、管理方面的合同。 管理合同通常指企業(yè)與某一企業(yè)或個(gè)人簽訂管理企業(yè)或某一項(xiàng)目的合同，按照管理合同約定，由一方管理另一方的財(cái)務(wù)和日常經(jīng)營。因此，管理方面的合同也是關(guān)聯(lián)方交易的主要形式。,(二)關(guān)聯(lián)方交易的主要形式,9、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。 在存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，

39、有時(shí)某一企業(yè)所研究與開發(fā)的項(xiàng)目會(huì)由于一方的要求而放棄或轉(zhuǎn)移給其他企業(yè)。 例如，B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止對(duì)某一新產(chǎn)品的研究和試制，并將B公司研究的現(xiàn)有成果轉(zhuǎn)給A公司最近購買的、研究和開發(fā)能力超過B公司的C公司繼續(xù)研制。因此，關(guān)聯(lián)方之間研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，是關(guān)聯(lián)方交易的主要形式。,(二)關(guān)聯(lián)方交易的主要形式,10、許可協(xié)議。 當(dāng)存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，可能關(guān)聯(lián)方之間達(dá)成某項(xiàng)協(xié)議，允許一方使用另下一方的商標(biāo)等，從而形成了關(guān)聯(lián)方之間的交易。 11、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬。 企業(yè)支付給關(guān)鍵管理人員的報(bào)酬，也是一項(xiàng)主要的關(guān)聯(lián)方交易,七、上市公司與關(guān)聯(lián)方之間有關(guān)交易的會(huì)計(jì)處理規(guī)定,(一)核算依據(jù)和

40、原則 2001年12月21日財(cái)會(huì)200164 號(hào)財(cái)政部關(guān)于印發(fā)關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定的通知: 上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價(jià)格是公允的，應(yīng)按本規(guī)定進(jìn)行處理: 對(duì)顯失公允的交易價(jià)格部分，一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤，應(yīng)當(dāng)作為資本公積處理，在“資本公積”科目下單獨(dú)設(shè)置“關(guān)聯(lián)交易差價(jià)”明細(xì)科目進(jìn)行核算，這部分差價(jià)不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補(bǔ)虧損。,(二)上市公司出售資產(chǎn)交易的會(huì)計(jì)處理,上市公司出售資產(chǎn)或?qū)鶛?quán)轉(zhuǎn)移（含出售債權(quán)，下同）給關(guān)聯(lián)方. 如果實(shí)際交易價(jià)格低于或等于所出售資產(chǎn)或轉(zhuǎn)移債權(quán)賬面價(jià)值的，仍按有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)制度和準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行處理； 如果實(shí)際交易價(jià)格超過相

41、關(guān)資產(chǎn)賬面價(jià)值的，除市場上存在更客觀、明確、公允的價(jià)格外，應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行處理:,1.正常商品銷售（含提供勞務(wù)，下同）,1.正常商品銷售（含提供勞務(wù)，下同）,如果有確鑿證據(jù)（如歷史資料、同行業(yè)同類商品銷售資料等）表明銷售該商品的成本利潤率高于20%的，應(yīng)按合理的方法計(jì)算. 例如，按商品賬面價(jià)值加上按最近2年歷史資料等確定的加權(quán)平均成本利潤率與賬面價(jià)值的乘積計(jì)算的金額確認(rèn)為收入，實(shí)際交易價(jià)格超過確認(rèn)為收入的部分，計(jì)入資本公積（關(guān)聯(lián)交易差價(jià)）。 本規(guī)定所稱的成本利潤率，是指按商品銷售毛利與商品銷售成本計(jì)算的比率。,2.非正常商品銷售及其他銷售,(三)關(guān)聯(lián)方之間承擔(dān)債務(wù)(不包括債務(wù)重組)的會(huì)計(jì)處理,

42、關(guān)聯(lián)方之間一方為另一方承擔(dān)債務(wù)的（非債務(wù)重組）: 承擔(dān)方應(yīng)按所承擔(dān)的債務(wù)，計(jì)入營業(yè)外支出（承擔(dān)關(guān)聯(lián)方債務(wù)）； 被承擔(dān)方應(yīng)按承擔(dān)方實(shí)際為其承擔(dān)的債務(wù)，計(jì)入資本公積（關(guān)聯(lián)交易差價(jià)）。 債權(quán)人對(duì)債務(wù)人豁免的債務(wù)，仍按相關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)制度和準(zhǔn)則中有關(guān)債務(wù)重組的規(guī)定處理。,(四)由關(guān)聯(lián)方承擔(dān)費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理,(五)委托及受托經(jīng)營的會(huì)計(jì)處理,對(duì)于委托及受托經(jīng)營，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受托方是否為受托經(jīng)營資產(chǎn)或受托經(jīng)營企業(yè)提供經(jīng)營管理服務(wù).,1.上市公司接受關(guān)聯(lián)方委托,為關(guān)聯(lián)方經(jīng)營資產(chǎn)或經(jīng)營企業(yè),2.上市公司委托關(guān)聯(lián)方經(jīng)營資產(chǎn)或經(jīng)營企業(yè),上市公司支付委托經(jīng)營費(fèi)用,直接計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用(托管費(fèi)用) 如果按托管協(xié)議規(guī)定,上市公司委

43、托其他單位經(jīng)營其部分資產(chǎn)或協(xié)議的,可獲得定額收益,或按實(shí)現(xiàn)利潤的一定比例等收取委托經(jīng)營收益的,按上述上市公司接受其關(guān)聯(lián)方委托經(jīng)營資產(chǎn)或企業(yè)相同的原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理.,(六)上市公司與關(guān)聯(lián)方之間占用資金的會(huì)計(jì)處理,上市公司的關(guān)聯(lián)方以支付資金使用費(fèi)的形式占用上市公司的資金，在符合收入確認(rèn)條件的前提下，應(yīng)于取得資金使用費(fèi)時(shí)，沖減當(dāng)期財(cái)務(wù)費(fèi)用； 如果取得的資金使用費(fèi)超過按1年期銀行存款利率計(jì)算的金額，應(yīng)將相當(dāng)于按1年期銀行存款利率計(jì)算的部分，沖減當(dāng)期財(cái)務(wù)費(fèi)用，超過按1年期銀行存款利率計(jì)算的部分，計(jì)入資本公積（關(guān)聯(lián)交易差價(jià)）。,(七)上市公司應(yīng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中,對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易作充分的披露,上市公司應(yīng)

44、在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中按照相關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)制度和準(zhǔn)則的規(guī)定，對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易作充分的披露，對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性作出特別說明，并分別說明資本公積期末余額中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易差價(jià)的性質(zhì)、形成原因及金額。,八、關(guān)聯(lián)方交易的披露,（一）披露原則 1.關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易只需要在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露相關(guān)信息。(除上市公司與其關(guān)聯(lián)方的交易外) 關(guān)聯(lián)方之間交易的核算，與同非關(guān)聯(lián)方交易的核算相同，其交易的相關(guān)數(shù)據(jù)包括在會(huì)計(jì)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目內(nèi)，在會(huì)計(jì)報(bào)表中不需要單獨(dú)反映關(guān)聯(lián)方之間交易的金額。 2.關(guān)聯(lián)方關(guān)系是否存在，應(yīng)視其關(guān)系的實(shí)質(zhì)，而不僅僅是法律形式。,（一）披露原則,3.關(guān)聯(lián)方交易的披露應(yīng)遵循重要性原則，區(qū)別情況處理： （1

45、）零星的關(guān)聯(lián)方交易，如果對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小的或幾乎沒有影響的，可以不予披露。 （2）對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果有影響的關(guān)聯(lián)方交易,視情況而定. 如果屬于重大交易（主要指交易金額較大的，如銷售給關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品的銷售收入占本企業(yè)銷售收入10及以上），應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型披露; 如果屬于非重大交易，類型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影響會(huì)計(jì)報(bào)表閱讀者正確理解企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果為前提.,（一）披露原則,判斷關(guān)聯(lián)方交易是否需要披露，不以交易金額的大小作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)以交易對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響程度來確定。 比如，關(guān)聯(lián)方之間有一項(xiàng)很重要的交易，這項(xiàng)交易沒有金額或只有象征性

46、金額，但是它對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響很大，在這種情況下，應(yīng)披露與這項(xiàng)交易有關(guān)的信息。 4.關(guān)聯(lián)方交易中的主要事項(xiàng)，如購貨、銷貨、應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)等，應(yīng)當(dāng)披露連續(xù)兩年的比較資料。,(二)關(guān)聯(lián)方交易需要披露哪些內(nèi)容,1. 關(guān)聯(lián)方之間的交易按照重要性原則分別情況處理 2、對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果有影響的關(guān)聯(lián)方交易，如果屬于重大交易，應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型披露。 3. 在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)，交易類型及其交易要素 4. 在具體執(zhí)行上述披露原則時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意的幾個(gè)方面 5. 關(guān)聯(lián)方交易不要求披露的情形,1.關(guān)聯(lián)方之間的交易按照重要性原則分別情況處理

47、,(1)零星的關(guān)聯(lián)方交易，如果對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小的或幾乎沒有影響的，可以不予披露。 例如，B企業(yè)為A企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)，B企業(yè)當(dāng)期從A企業(yè)購入一臺(tái)閑置不用計(jì)算機(jī)，其賬面價(jià)值2萬元，經(jīng)雙方協(xié)議，B企業(yè)按照市場公允價(jià)格1.5萬元購入。由于A、B企業(yè)日常經(jīng)營中很少有業(yè)務(wù)往來，這次交易是其成為關(guān)聯(lián)方關(guān)系5年來的第一次，并且對(duì)A、B企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小或幾乎沒有影響，對(duì)這一交易可以不予披露。,2、對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果有影響的關(guān)聯(lián)方交易，如果屬于重大交易，應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型披露。,重大交易（主要指交易金額較大的，如銷售給關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品的銷售收入占本企業(yè)銷售收入10%及以上）.

48、 分別關(guān)聯(lián)方披露，是指分別各個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)個(gè)人予以披露； 分別交易類型披露，是指按照交易的各種類型分別披露，這種類型是指本準(zhǔn)則中就關(guān)聯(lián)方交易所舉的例子的內(nèi)容。 如果關(guān)聯(lián)方之間屬于非重大交易，類型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影響會(huì)計(jì)報(bào)表閱讀者正確理解企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果為前提。 例如，A企業(yè)有兩家聯(lián)營企業(yè)B和C，B企業(yè)和C企業(yè)當(dāng)期從A企業(yè)購入材料分別占B企業(yè)和C企業(yè)當(dāng)期購入材料的1%和2%，在這種情況下，A企業(yè)和B、C企業(yè)之間的交易可以合并披露。,3. 在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)，交易類型及其交易要素,這些要素一般包括： （1）交易的

49、金額或相應(yīng)比例； （2）未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例 （3）定價(jià)政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。 關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響會(huì)計(jì)報(bào)表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。,4.在具體執(zhí)行上述披露原則時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意的4個(gè)方面,(1)企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的交易包括企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與個(gè)人之間的交易。企業(yè)與企業(yè)之間的交易包括企業(yè)與其子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及與其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易；企業(yè)與個(gè)人之間的交易包括企業(yè)與其主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員以及與他們關(guān)系密切的家庭成員之間的交易。 (2)關(guān)聯(lián)方交易中的主要事項(xiàng)，如購貨、銷貨、應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)等，應(yīng)當(dāng)

50、披露連續(xù)兩年的比較資料。如果兩年比較資料中有一年屬于重大交易，另一年屬于非重大交易，也應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方和交易類型予以披露，不能采用合并披露的方法。 (3)關(guān)聯(lián)方之間簽訂的交易協(xié)議或合同如涉及當(dāng)期和以后各期的，應(yīng)當(dāng)在簽訂協(xié)議或合同的當(dāng)期和以后各期披露協(xié)議或合同的主要內(nèi)容、交易總額以及當(dāng)期的交易數(shù)量及金額。 (4)在披露未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露累計(jì)余額，不需要披露本期發(fā)生額。,5.關(guān)聯(lián)方交易不要求披露的情形,1、在合并會(huì)計(jì)報(bào)表中披露包括在合并會(huì)計(jì)報(bào)表中的企業(yè)集團(tuán)成員之間的交易。 合并會(huì)計(jì)報(bào)表是將集團(tuán)作為一個(gè)單獨(dú)整體反映與其有關(guān)的財(cái)務(wù)信息，在合并會(huì)計(jì)的表中，企業(yè)集團(tuán)作為一個(gè)整體對(duì)待，企業(yè)

51、集團(tuán)內(nèi)的交易已不屬于交易，并且已經(jīng)在編制合并報(bào)表時(shí)予以抵銷。因此，在正確編制的合并會(huì)計(jì)報(bào)表中，已沒有集團(tuán)內(nèi)部交易可以披露。 2、在與合并會(huì)計(jì)報(bào)表一同提供的母公司會(huì)計(jì)報(bào)表中披露關(guān)聯(lián)方交易。 因?yàn)?，母公司?huì)計(jì)報(bào)表與合并會(huì)計(jì)報(bào)表一并向外提供，而在合并會(huì)計(jì)報(bào)表中，母公司與其關(guān)聯(lián)方之間交易，有的被抵銷，有的已經(jīng)如實(shí)反映；而且會(huì)計(jì)報(bào)表閱讀者主要是看整個(gè)集團(tuán)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表，與合并會(huì)計(jì)報(bào)表一同提供的母公司的會(huì)計(jì)報(bào)表在這種情況下并不是很重要。 3、關(guān)聯(lián)方之間雖然有交易，但交易是零星的、非經(jīng)常性的，并對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小的或幾乎沒有影響的，可以不予披露。,(二)關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)披露舉例 例2：本公司與關(guān)

52、聯(lián)方的交易披露如下：,1. 本公司所銷售的產(chǎn)品價(jià)格由母公司規(guī)定，如果母公司規(guī)定的價(jià)格低于本公司的正常售價(jià)，則母公司退回給本公司銷售產(chǎn)品的價(jià)差；如果母公司規(guī)定的價(jià)格高干本公司的正常售價(jià)，則本公司必須上交給母公司產(chǎn)品銷售的價(jià)差。1997年和1996年度內(nèi)本公司無任何高干或低于正常售價(jià)價(jià)格的情況。,2. 不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì), 企業(yè)名稱 與本企業(yè)的關(guān)系 甲企業(yè) 與本企業(yè)同一董事長 乙企業(yè) 合營企業(yè) 丙企業(yè) 與本企業(yè)同一總經(jīng)理 丁企業(yè) 聯(lián)營企業(yè) F企業(yè) 聯(lián)營企業(yè) G企業(yè) 合營企業(yè) ,3. 采購貨物,本公司1997及1996年度向關(guān)聯(lián)方采購貨物有關(guān)明細(xì)資料如下（單位： 元）： 1997年 1

53、996年 企業(yè)名稱 金 額 或：占年度購 金 額 或：占年度購 貨百分比（） 貨百分比（） M企業(yè) 3750000 15 4680000 18 乙企業(yè) 3500000 14 2600000 10 丙企業(yè) 4500000 18 5980000 23 丁企業(yè) 2750000 11 7800000 30 其他企業(yè) 1000000 4 合 計(jì) 15500000 62 21060000 81 注1上述交易可只披露金額，也可只披露相應(yīng)比例。 2上述非重大交易也可以合并披露，但以不影響會(huì)計(jì)報(bào)表閱讀者正確理解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果為前提。,4. 銷售貨物,本公司1997及1996年度向關(guān)聯(lián)方銷售貨物有關(guān)明細(xì)

54、資料如下（單位： 元） 1997年 1996年 企業(yè)名稱 金額 或：占年度銷 金額 或：占年度銷 貨百分比（） 貨百分比（） 乙企業(yè) 3850000 10 4600000 10 丙企業(yè) 5005000 13 7820000 17 丁企業(yè) 7700000 20 6900000 15 其他企業(yè) 4235000 11 7820000 17 合 計(jì) 20790000 54 27140000 59 注1上述交易可只披露金額，也可只披露相應(yīng)比例。 2上述非重大交易也可以合并披露，但以不影響會(huì)計(jì)報(bào)表閱讀者正確理解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果為前提。,5. 關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)余額注: 1下述交易可只披露金額，也可

55、只披露相應(yīng)比例。2下述非重大交易也可以合并披露，但以不影響會(huì)計(jì)報(bào)表閱讀者正確理解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果為前提。,6. 其他應(yīng)披露的事項(xiàng),1、本公司本年度從甲企業(yè)購入一棟廠房，以低于市場價(jià)格1的價(jià)格購入，購入價(jià)格20萬元。另外，本企業(yè)按市價(jià)出售一臺(tái)閑置設(shè)備給乙企業(yè)，出售價(jià)格為85萬元，此項(xiàng)交易所獲得的凈利潤為15萬元。 2、根據(jù)本公司與母公司M企業(yè)簽訂的協(xié)議，由M企業(yè)統(tǒng)一管理本公司的退休統(tǒng)籌基金，并匯總后統(tǒng)一上交給退休統(tǒng)籌基金單位，1997年本公司按規(guī)定計(jì)算并支付此項(xiàng)費(fèi)用為70萬元，1996年本公司支付的此項(xiàng)費(fèi)用為40萬元。,6. 其他應(yīng)披露的事項(xiàng),3、母公司M企業(yè)的運(yùn)輸隊(duì)為本公司提供運(yùn)輸服務(wù)，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)按向外單位提供同樣服務(wù)所收費(fèi)用的70計(jì)算。1997年度支付運(yùn)輸費(fèi)用60萬元