商經(jīng)第二章商業(yè)銀行兼并與收購(方曉燕).ppt

1、商業(yè)銀行兼并與收購,第二章,通過上一章的介紹我們知道，商業(yè)銀行求大、求全、求廣已成為其發(fā)展趨勢(shì)，而這一趨勢(shì)主要是通過銀行業(yè)并購來實(shí)現(xiàn)的。,本章目錄,2.1 商業(yè)銀行并購動(dòng)機(jī) 2.2 商業(yè)銀行并購方式及選擇 2.3 商業(yè)銀行并購管理 復(fù)習(xí)思考題,1、首先搞清楚幾個(gè)概念： 合并、兼并、收購 2、你能列舉多少銀行業(yè)并購的案例？,銀行合并是指一銀行與另一銀行或數(shù)家銀行聯(lián)合起來組成一個(gè)新的會(huì)計(jì)實(shí)體，由這一實(shí)體從事原先各個(gè)銀行的業(yè)務(wù)。 銀行合并包括吸收合并和新設(shè)合并。,合并案例,2005年12月28日掛牌的徽商銀行是由安徽省6家城市商業(yè)銀行和7家城信社合并組建的。 2012年深圳發(fā)展銀行已完成吸收合并平安

2、銀行的所有法律手續(xù)，正式合并為一家銀行。2012年9月18日正式更名為平安銀行 。,案例：,1971年10月，日本第一銀行和勸業(yè)銀行合并組成日本第一勸業(yè)銀行，成為當(dāng)時(shí)日本第六大銀行集團(tuán)； 2003年3月20日，由第一勸業(yè)銀行、日本興業(yè)銀行與富士銀行合并組成瑞穗控股金融集團(tuán)，按資產(chǎn)規(guī)模成為世界第一大銀行集團(tuán)。,銀行收購(Purchase) 指一家銀行用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家銀行的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。,總結(jié)：,由于在運(yùn)作中它們的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別，所以合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交

3、易活動(dòng)。,2、你能列舉多少銀行業(yè)并購的案例？,補(bǔ)充：銀行業(yè)并購呈一種趨勢(shì),銀行業(yè)并購是一種比銀行倒閉更經(jīng)濟(jì)、對(duì)經(jīng)濟(jì)的負(fù)面影響較小的一種資產(chǎn)重組方式，他在銀行的歷史發(fā)展進(jìn)程中始終占有重要地位。,作為銀行的高級(jí)管理層往往面臨一些重大決策： 1）保證原有的獨(dú)立地位 2）收購其他銀行或與其他銀行合并 3）在市場(chǎng)上拍賣自己成為被收購的對(duì)象,案例：美國(guó)第一銀行的被并購案,美國(guó)第一銀行，于2004年1月被摩根大通銀行收購，成為全美第二大銀行。2000年美一銀行的股價(jià)是每股28美元，而2004年摩行出資每股51.77美元價(jià)格收購，幾乎創(chuàng)造了一倍的股東價(jià)值。如果美一銀行堅(jiān)持要做收購者，那它將需要更長(zhǎng)的時(shí)間和更多

4、的精力才能達(dá)到今天的地位。,2.1商業(yè)銀行兼并與收購的動(dòng)機(jī),一、適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展全球化和跨國(guó)化的需求,經(jīng)濟(jì)全球化的表現(xiàn)： 貿(mào)易全球化 投資全球化 金融全球化 跨國(guó)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)全球化 國(guó)際銀行業(yè)必須從形式上、規(guī)模上和服務(wù)品種上滿足跨國(guó)公司和經(jīng)濟(jì)全球化的需求。,二、追求利潤(rùn)最大化（謀求協(xié)同效應(yīng)）,1.管理協(xié)同效應(yīng) 2.市場(chǎng)份額效應(yīng) 3.經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 4.財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng),管理協(xié)同效應(yīng): 指高效管理的銀行可通過并購那些缺乏管理人才而效率低下的銀行，以提高整體效率而獲利。,指通過市場(chǎng)份額的提高獲得一定的壟斷利潤(rùn)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。,市場(chǎng)份額效應(yīng):,案例：通過收購獲得核心存款市場(chǎng)上的占有率,如美國(guó)的NCBN銀行，從19

5、89年1月到1990年6月，收購了8家破產(chǎn)儲(chǔ)蓄銀行，總共獲得了70億美元的核心存款。由于這些被收購的銀行已經(jīng)宣告破產(chǎn)，收購者往往能夠以較低的價(jià)格購進(jìn)核心存款。由于核心存款利率低，而且相對(duì)穩(wěn)定，因此，收購者用這筆低成本資金來發(fā)放貸款或購買證券，還可以間接地增加銀行的價(jià)值。,經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng):指并購給銀行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率提高所產(chǎn)生的效益。 即1+12的效應(yīng) “掙”和“賺”,經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)： 節(jié)省管理費(fèi)用和人力資源； 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) 節(jié)約科技和設(shè)備投資； 融資優(yōu)勢(shì),財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)：,（傳統(tǒng)）指因稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的在財(cái)務(wù)方面帶來的純金錢上的收益。 （現(xiàn)代）

6、除此外，還包括由于資金集中使用和資金結(jié)算等活動(dòng)的內(nèi)部化帶來的財(cái)務(wù)運(yùn)作能力的提高，是企業(yè)通過低成本擴(kuò)張，提高對(duì)財(cái)務(wù)資源和經(jīng)濟(jì)資源的有效利用，實(shí)現(xiàn)企業(yè)最終的價(jià)值增值。,三、其他動(dòng)機(jī),管理層利益驅(qū)動(dòng) 獲得特殊資產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)及收益多元化 分散風(fēng)險(xiǎn)化解危機(jī),思考：大通摩根兼并案的動(dòng)機(jī)是什么呢？,過程： 1、2000年9月13日，大通曼哈頓公司正式宣布與摩根公司達(dá)成了兼并協(xié)議。雙方交易的條件是，大通將按照9月12日的收盤價(jià)，以3.7股去交換摩根的1股，交易價(jià)值高達(dá)360億美元。 2、12月11日，美聯(lián)儲(chǔ)理事會(huì)以全票通過批準(zhǔn)了這項(xiàng)兼并計(jì)劃。 3、12月22日，雙方股東大會(huì)順利通過了兼并計(jì)劃。 4、12月31日，

7、兼并正式完成。新組成的公司取名為J.P.摩根大通公司，新公司的股票已于2001年1月2日在紐約股票交易所開始交易。,結(jié)果：據(jù)測(cè)算，新公司的收入將超過520億美元，利潤(rùn)高達(dá)75億美元，擁有9萬員工，6600億美元總資產(chǎn)，成為位于花旗集團(tuán)美洲銀行公司之后的全美第三大銀行集團(tuán)。 新公司的業(yè)務(wù)： 金融咨詢、商業(yè)貿(mào)易、債券發(fā)行（原摩根公司擅長(zhǎng)） 銀行抵押貸款、保險(xiǎn)銷售（大通銀行的強(qiáng)項(xiàng)）,大通：,1955年，大通國(guó)民銀行與曼哈頓銀行合并組成大通曼哈頓銀行，資產(chǎn)額達(dá)到70億美元。截至1999年底，大通的資產(chǎn)總額達(dá)4061億美元，成為美國(guó)第三大銀行。 近年來，大通已連續(xù)進(jìn)行了幾次具有轟動(dòng)效應(yīng)的并購：1995年

8、收購了化學(xué)銀行；1999年買下了西海岸的投資銀行Hambrecht 加拿大、英國(guó)分別有53家和212家銀行，都較從前大大減少了。,2、大規(guī)模運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn),1）銀行規(guī)模過大，也就失去了靈活性，一旦問題暴露，改革起來相當(dāng)困難 2）大銀行有實(shí)力去做高風(fēng)險(xiǎn)投資，從而產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn),3、金融監(jiān)管成本,對(duì)于金融監(jiān)管當(dāng)局，銀行并購是一把雙刃劍。 一方面，銀行數(shù)目的減少使監(jiān)管當(dāng)局可以集中精力對(duì)付若干家大銀行； 另一方面銀行并購后又會(huì)給監(jiān)管帶來新的挑戰(zhàn)。,4、社會(huì)就業(yè)壓力,銀行并購的直接動(dòng)因之一是降低成本，往往通過關(guān)閉分行、削減員工而達(dá)到的。大幅度裁員必然導(dǎo)致社會(huì)就業(yè)壓力加大，造成了不穩(wěn)定因素。,案例：加拿大兩家銀

9、行合并受挫,1998年1月，加拿大最大的商業(yè)銀行皇家銀行宣布將和排名第三的蒙特利爾銀行合并。三個(gè)月后，排名第二的帝國(guó)商業(yè)銀行也宣布，要和排名第五的道明銀行實(shí)行聯(lián)姻。同年12月14日，加拿大政府正式拒絕了這兩項(xiàng)合并意向。理由：擬議中合并后的兩家新銀行，足以操縱約70的加拿大銀行體系資產(chǎn)。 請(qǐng)從并購的社會(huì)成本角度對(duì)該案例進(jìn)行分析。,（二）微觀效應(yīng),第一指標(biāo)：并購的成本 由于雙方的動(dòng)機(jī)不同難以計(jì)算,微觀成本：1、并購直接支出,也被稱為并購的價(jià)格。 例如： 并購銀行必須用現(xiàn)金、換股、綜合證券對(duì)被并購銀行支付費(fèi)用。,2、中介費(fèi)用,投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師團(tuán)等市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用。,3、整合成本,原

10、有兩個(gè)企業(yè)的管理模式、財(cái)務(wù)資料、企業(yè)文化、信息系統(tǒng)等諸方面都會(huì)有著顯著不同，合二為一需要全方位整合。 整合成本和風(fēng)險(xiǎn)是無法用金錢來衡量的，是決定并購成敗的關(guān)鍵因素。,4、并購失敗風(fēng)險(xiǎn),收購銀行股東 并購阻力一般來自于反收購行動(dòng) 政府反壟斷法 兼并準(zhǔn)則 失敗導(dǎo)致股價(jià)下跌引發(fā)市值受損等,美國(guó)限制銀行并購的三部法律,1.1927年的麥克菲頓一佩拜法 （Mcfadden Peppen Act）； 2.1933年的格拉斯一斯蒂格爾法 （G1ass Steagall Act）； 3.1956年的銀行持股公司法 （Bank Holding Company Act），。,思考：,蘇格蘭皇家銀行(RBS.L:)

11、 2008年虧損241億英鎊，創(chuàng)英國(guó)企業(yè)史上最大虧損紀(jì)錄。這家282年的老店在過去一年內(nèi)飽受沖擊，主要?dú)w因于以往的并購所引發(fā)的問題，以及旗下投資銀行招致的虧損。,1999年因收購英國(guó)國(guó)家西敏寺銀行,2004年以105億美元將美國(guó)CHARTER ONE收入囊中,2007年10月收購荷蘭銀行,買價(jià)過高、被并購方價(jià)值的挫跌、商譽(yù)減記,第二指標(biāo)：,并購后的每股收益（EPS）,并購后每股收益上升的條件,1）較高市盈率的銀行收購較低市盈率的銀行 2）兼并之后聯(lián)合收益不下降,舉例：,A行股東同意收購B銀行，B行股東同意以每股16美元的價(jià)格售出現(xiàn)有股票。它們最近一年的聯(lián)合收益為75萬美元。 計(jì)算并購后的EPS

12、.（不考慮溢價(jià)，用市場(chǎng)價(jià)值法）,解：,如果B行股東同意以每股16美元的價(jià)格售出現(xiàn)有股票，則每股B行股票只能換得16/204/5股A行股票 所以完成兼并需向B行股東發(fā)放(5萬4/5 ）即4萬股A行股票。 EPS=75/14=5.36美元,思考：,如果被收購銀行的市盈率高于收購銀行的市盈率，則并購后銀行的EPS將低于收購前銀行的水平。為什么？,如果考慮兼并溢價(jià)呢？,1）一定比例的兼并溢價(jià)不至于使兼并后的EPS下降 例（前同上），假設(shè)A銀行股東同意向B行股東支付每股4美元的紅利，如果兼并后收益仍保持為75萬美元，那么合并后銀行的EPS是多少？,解：,兼并溢價(jià)（16+4）/16=125%表明B行可以以1:1的比例交換A行股票，即合并后流通股股數(shù)為15萬股。 EPS=75/15=5美元,2）過高的兼并溢價(jià)對(duì)兼并后銀行的EPS會(huì)有什么影響？ 舉例： （前同上），假設(shè)A行向B行股東提供150%的兼并溢價(jià)，如果兼并后收益仍保持為75萬美元，那么合并后銀行的EPS是多少？ 比較結(jié)果，分析原因。,解：,(16+支付的紅利)/16=150%即支付紅利8美元，股票交換律為（16+8）/16=6/5即A行要新發(fā)行6萬股股票，則兼并厚流通股數(shù)為16萬股。 EPS75/16=4.69美元,第二章復(fù)