私募基金防范內(nèi)部交易、利益沖突的投資交易制度（可改）

1、xx資產(chǎn)管理(上海)有限公司防止內(nèi)部交易利益沖突的投資交易制度第一章總則第一條為完善xx資產(chǎn)管理(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)的內(nèi)部控制管理，維護(hù)基金持有人及公司的合法權(quán)益。 根據(jù)中華人民共和國(guó)證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)、規(guī)范法律文件及相關(guān)監(jiān)督管理要求制定本制度。第二條本制度所稱利益沖突，是指職工個(gè)人利益在任何方面都可能妨礙或妨礙公司或者投資者整體利益的情況下產(chǎn)生利益沖突。第三條合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部負(fù)責(zé)公司利益沖突的識(shí)別、防范。第二章目標(biāo)內(nèi)容識(shí)別程序第四條防止利益沖突的目標(biāo)主要包括：(一)有效防范風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司誠(chéng)信、合法、有效

2、經(jīng)營(yíng)，保障基金持有者的利益(二)引導(dǎo)員工從公司或者基金持有者的利益出發(fā)，積極回避可能難以客觀有效地工作的個(gè)人利益。第五條已識(shí)別的利益沖突包括但不限于商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、商業(yè)機(jī)會(huì)、財(cái)務(wù)利潤(rùn)、貸款和其他金融交易、董事會(huì)工作、資產(chǎn)管理等。第六條商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：任何員工不得同時(shí)在本公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)或者損害本公司業(yè)務(wù)的其他公司就業(yè)。第七條商機(jī)：任何員工不得以公司資源、信息或其個(gè)人地位為條件獲得應(yīng)屬于公司的商機(jī)而獲得個(gè)人利益。 如果員工利用公司的資源、信息或職權(quán)在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)了機(jī)會(huì)，則必須在以個(gè)人能力獲得機(jī)會(huì)之前向公司報(bào)告。第八條財(cái)務(wù)收益：(一)員工不能直接擁有，通過(guò)配偶或者其他家屬間接地影響其他實(shí)體的財(cái)務(wù)利益(包

3、括所有權(quán)和其他形式):該財(cái)務(wù)利益對(duì)員工在本公司履行的職責(zé)和義務(wù)產(chǎn)生負(fù)面影響，或者該財(cái)務(wù)利益必須占用員工在公司的工作時(shí)間。(二)任何職工不得具有與公司競(jìng)爭(zhēng)的其他非上市公司的所有者權(quán)益。(3)職工在與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的上市公司中可以擁有5%以下的所有者權(quán)益。 如果員工擁有的資本總額超過(guò)5%，員工必須立即向合規(guī)主管報(bào)告資本狀況。(四)一個(gè)員工的職責(zé)包括管理和監(jiān)督公司與其他公司的業(yè)務(wù)關(guān)系的，該員工不得擁有對(duì)方公司的所有者權(quán)益。第九條貸款或其他金融交易：工作人員不得從重要客戶、供應(yīng)商或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手處獲得貸款或個(gè)人債務(wù)擔(dān)保。 此外，也不能進(jìn)行其他個(gè)人金融交易。第十條在董事會(huì)工作：不論企業(yè)是盈利性還是非盈利性，任

4、何員工都不得在與企業(yè)有利益沖突的企業(yè)中擔(dān)任董事或執(zhí)行董事的職務(wù)。 員工在承擔(dān)此類(lèi)董事或執(zhí)行董事職務(wù)之前必須經(jīng)過(guò)本公司董事會(huì)的批準(zhǔn)。 公司隨時(shí)復(fù)審，確認(rèn)員工擔(dān)任此類(lèi)職務(wù)是否合適。第十一條資產(chǎn)管理：(一)職工不得同時(shí)履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)，業(yè)務(wù)部門(mén)的職工不得在與其業(yè)務(wù)有利益沖突的其他部門(mén)或者子公司兼任職務(wù)。(二)同一高級(jí)管理人員同時(shí)劃分兩項(xiàng)以上有利益沖突的業(yè)務(wù)，不得直接或間接參與具體證券品種投資決策、投資顧問(wèn)等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動(dòng)。(3)對(duì)于可能發(fā)生利益沖突的業(yè)務(wù)，公司必須建立必要的崗位獨(dú)立、信息隔離和人員回避等工作安排。(四)公司已采取信息隔離壁壘等措施，難以避免利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分披

5、露實(shí)際存在的利益沖突和潛在的利益沖突。 信息披露依然難以有效處理利益沖突的，必須對(duì)存在利益沖突的相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)采取限制措施。(5)公司限制有關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，必須遵循客戶利益優(yōu)先和公平對(duì)待客戶的原則，嚴(yán)禁任何形式的利益運(yùn)輸。(六)法規(guī)遵從者在業(yè)務(wù)合規(guī)性審查時(shí)，應(yīng)注意防止可能的利益沖突和利益運(yùn)輸以及基金持有者的不公平對(duì)待。第十二條上述商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、商業(yè)機(jī)會(huì)、財(cái)務(wù)利潤(rùn)、貸款和其他金融交易、董事會(huì)工作、資產(chǎn)管理不是可能發(fā)生利益沖突情況的完整清單，本辦法只提供有限的例子。 如果員工面臨未以此方式列舉的情況，并且很難做出決定，則可以首先查看以下問(wèn)題(1)采取的行為是否合法？(2)誠(chéng)實(shí)公正嗎？(3)代表公司的最大利益嗎？(4)有可能損害基金持有者的利益嗎？第十三條職工應(yīng)當(dāng)充分披露可能引起利益沖突的情況。 如果無(wú)法確定員工，或者其他人有理由懷疑利益沖突，員工應(yīng)立即向合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部報(bào)告。第十四條職工應(yīng)當(dāng)向其上級(jí)或者合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部報(bào)告主要家屬中存在本制度規(guī)定的利益沖突的情況。此方法中的“家庭成員”包括配偶、兄弟姐妹、雙方的父母和孩子。第十五條利益沖突的豁免情況由公司制度另行規(guī)定或者經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)判斷為不存在實(shí)際利益沖突情況的，可以免除。第三章附則