房地產(chǎn)公司股東大會議事規(guī)則

1、xx房地產(chǎn)（集團）股份有限公司股東大會議事規(guī)則二六年修訂目 錄第一章 總則2第二章 股東大會性質(zhì)和職權(quán)3第三章 股東大會的召集4第四章 股東大會的提案與通知6第五章 股東大會的召開8第六章 股東大的表決和決議12第七章 股東大會會議記錄16第八章 附 則17xx房地產(chǎn)（集團）股份有限公司股東大會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范公司內(nèi)部治理機制，保證公司股東大會能夠依法行使職權(quán)，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”），中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）以及xx房地產(chǎn)（集團）股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，并參照中國證監(jiān)會頒布的上市公司股東大會規(guī)則（2006年修訂

2、），制定本規(guī)則。第二條 公司應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。第三條 股東大會應(yīng)當在公司法和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)公司法第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當在2個月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上

3、海證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。第五條公司召開股東大會，應(yīng)當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)上市公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第二章 股東大會的召集第六條 董事會應(yīng)當在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。第七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一） 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本

4、總額1/3時；（三） 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（四） 董事會認為必要時；（五） 監(jiān)事會提議召開時；（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。本條第（三）項所述持股股數(shù)，按股東提出書面請求日計算。第八條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當說明理由并公告。第九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提

5、議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在

6、收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未

7、在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所備案。在股東大會決議做出前，召集股東持股比例不得低于10%。監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的

8、相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第三章 股東大會的提案與通知第十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第十五條 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照上條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第十六條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。但單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的1以上的股東有權(quán)提出提名獨立董事候

9、選人的提案。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第十七條 召集人應(yīng)當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。公司根據(jù)股東在股東大會報到日的登記情況，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的1/2以上時，公

10、司可以召開股東大會；達不到的，公司在5日內(nèi)將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。第十八條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一） 會議的時間、地點和會議期限；（二） 提交會議審議的事項和提案；（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見

11、的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當同時披露獨立董事的意見及理由。第十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。第二十條 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。第二十一條 發(fā)出股東大會通知后,無正當理由，股東大會不得延期或取

12、消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。第四章 股東大會的召開第二十二條 公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。第二十三條 公司應(yīng)當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股

13、東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十四條 公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時間以及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。第二十五條 公司董事會和其他召集人應(yīng)當采取必要的措施，保證股東大會的正常秩序。除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益

14、的行為，公司應(yīng)當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第二十六條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。第二十七條 股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和表決。股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第二十八條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)當持股票帳戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法

15、定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第二十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)；（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決；如委托書未作具體指示，則視為代理人可按自己的意思表決。第三十

16、條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第三十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三十二條 召集人和律師應(yīng)當依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記

17、股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。第三十三條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。第三十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決

18、權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第三十五條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第三十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。第三十七條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第五章 股東大的表決和決議第三十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。股東大會作出

19、特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。第三十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五） 公司年度報告；（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第四十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少注冊資本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 公司章程的修改；（四） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一

20、期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；（五） 股權(quán)激勵計劃；（六） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第四十一條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。第四十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第四十三條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)

21、當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決，應(yīng)由除與該等關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的股東以外的其他出席股東大會會議的代表所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。第四十四條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東大會在董事選舉及股東代表出任的監(jiān)事時實行累積投票制度，按如下辦法實施：（一） 股東大會在選舉兩名以上(含兩名)董事、股東代表出任的監(jiān)事時，實行累計投票制；（二

22、） 與會股東所持的每一表決權(quán)股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)，每個與會股東所擁有的投票權(quán)等于應(yīng)選董事人數(shù)或監(jiān)事人數(shù)與該股東持有股份數(shù)的乘積；（三） 股東既可以將其所持有的投票權(quán)集中投給一位候選董事或監(jiān)事，也可以分散投給數(shù)位候選董事或監(jiān)事；參加股東大會的股東所代表的表決權(quán)股份總數(shù)與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)的乘積為有效投票權(quán)總數(shù)；如果候選董事人數(shù)或監(jiān)事人數(shù)與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等，當選董事或監(jiān)事所需要的最低有效投票權(quán)數(shù)應(yīng)超過：有效投票權(quán)總數(shù)/（應(yīng)選董事人數(shù)或監(jiān)事人數(shù)2）；如果候選董事或監(jiān)事人數(shù)多于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)，則根據(jù)每一名候選董事或監(jiān)事得票數(shù)按照由多至少的順序依次確定當選董事或者監(jiān)事，

23、但當選董事或監(jiān)事所需要的最低投票權(quán)總數(shù)應(yīng)超過：有效投票權(quán)總數(shù)/（應(yīng)選董事人數(shù)或監(jiān)事人數(shù)2）。第四十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應(yīng)當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。第四十六條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。第四十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。第四十八條 股東大會采取記名方式投票表決。第四十九條 出席股東大會的股東

24、，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為棄權(quán)。第五十條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立

25、即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。通過網(wǎng)絡(luò)方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第五十一條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。第五十二條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第五十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前