《轉(zhuǎn)讓辦法》、《受讓辦法》和《標(biāo)識管理》講解.ppt

1、轉(zhuǎn)讓辦法、受讓辦法和標(biāo)識管理講解,股權(quán)處 2007年8月21日,一、文件出臺的背景,1。股權(quán)分置改革基本完成，絕大多數(shù)上市公司原暫不流通股取得了流通權(quán)，變?yōu)榱擞邢奘蹢l件的可流通股。 2。上市公司國有股權(quán)管理的原有文件都是建立在國有股暫不流通的基礎(chǔ)上的，股改后，上市公司股份的定價方式、依據(jù)和市場環(huán)境都發(fā)生了重大變化，國有股東所持上市公司股份的管理辦法必須相應(yīng)改變。,二、基本的監(jiān)管思路,自主性、可控性、差異性、市場化、公開化 1。自主性 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份基本由企業(yè)自主決定。特別是一定時期內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓規(guī)定比例之內(nèi)的股份完全由國有股東自主決定。 2。可控性 國有股東轉(zhuǎn)讓大額股份，

2、以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份行為需要納入國資機構(gòu)監(jiān)管范圍。 3。差異性 對國有控股股東和參股股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，以及采用不同方式轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的，在監(jiān)管上各有區(qū)別和側(cè)重。,二、基本的監(jiān)管思路,自主性、可控性、差異性、市場化、公開化 4。市場化 國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格確定應(yīng)充分利用股改后形成的市場化的價格發(fā)現(xiàn)機制。今后，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份將根據(jù)標(biāo)的公司股票公開交易的價格確定。 5。公開化 對于國有股東通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，要通過證券交易所公開披露擬轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)信息，在全社會范圍內(nèi)廣泛征集受讓方，防止暗箱操作。,三、轉(zhuǎn)讓辦法所規(guī)定的審核體制,轉(zhuǎn)讓辦法仍維持了原有的管理

3、體制，也明確了要在適當(dāng)時機將地方國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的審核權(quán)交由地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使。 在具體管理方式上，地方上市公司國有股是否轉(zhuǎn)讓（劃轉(zhuǎn)）、如何轉(zhuǎn)讓（劃轉(zhuǎn)）等決定權(quán)在地方政府；也即地方政府一直享有對地方上市公司國有股的處置權(quán)。 財政部、國務(wù)院國資委主要負責(zé)相關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性審核，如轉(zhuǎn)讓后股權(quán)性質(zhì)的界定，轉(zhuǎn)讓程序是否符合規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價格是否公平合理，是否實現(xiàn)了國有資產(chǎn)保值增值，轉(zhuǎn)讓方案是否合法等，行使的是監(jiān)督權(quán)。,四、轉(zhuǎn)讓辦法的適用范圍,轉(zhuǎn)讓辦法適用于除國有金融企業(yè)外的國有及國有控股企業(yè)，有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓行為。 例外規(guī)定 國有獨資或控股的專門從事證

4、券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份按照有關(guān)規(guī)定辦理。 轉(zhuǎn)讓辦法適用于在境內(nèi)設(shè)立，在境內(nèi)外上市的公司，也即包括H股公司，但不包括在境外設(shè)立境外上市的紅籌公司。,五、轉(zhuǎn)讓辦法所確定的定價原則,國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)根據(jù)證券市場上公司股票的交易價格確定；其中協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)以該公司股票的30日交易均價確定，最低不得低于90%。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓定價的兩個例外規(guī)定 國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價格由國有股東根據(jù)中介機構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定。 國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源

5、整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行轉(zhuǎn)讓且擁有的上市公司權(quán)益和上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。,六、通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份的比例和量的限制,轉(zhuǎn)讓辦法第八條規(guī)定了兩個條件，同時符合這兩個條件的，可以由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定。第九條規(guī)定，不符合這兩個條件之一的，需要報經(jīng)國資機構(gòu)批準(zhǔn)后才能實施。 對于多個股東屬于同一實際控制人的，第八條又作了一個補充規(guī)定，即其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例合并計算。但這個實際控制人不包括國資委。 條款中所指會計年度，一個會計年度是指以一個完整會計年度的期末時點計算。而不是以期

6、間國有股東增持或減持的任何時點計算。,七、通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份的比例和量的限制,為防止買賣雙方在大宗交易當(dāng)天，認為壓低股票價格，并以當(dāng)天的較低股票價格作為國有股轉(zhuǎn)讓價格，轉(zhuǎn)讓辦法第十一條規(guī)定，國有股東采用大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司當(dāng)天交易的加權(quán)平均價格。,八、協(xié)議轉(zhuǎn)讓必須通過證交所公開股份轉(zhuǎn)讓信息問題,轉(zhuǎn)讓辦法第十四條規(guī)定，國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在內(nèi)部決策后應(yīng)當(dāng)及時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國資監(jiān)管機構(gòu)。同時規(guī)定應(yīng)當(dāng)將國有股東擬轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)信息書面告知上市公司，有上市公司依法進行公開披露。 考慮到國有股東或上市公司資產(chǎn)重組在某些特殊

7、情況下，通過公開信息方式進行股份轉(zhuǎn)讓實際操作困難，也沒有實際意義，因此轉(zhuǎn)讓辦法第十九條對公開股份轉(zhuǎn)讓信息作了六條豁免性規(guī)定。,九、其他有關(guān)問題,財務(wù)顧問 國有控股股東擬采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓股份并不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。 上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓的程序 轉(zhuǎn)讓價款的收取 無償劃轉(zhuǎn)、間接轉(zhuǎn)讓,十、受讓辦法、標(biāo)識與轉(zhuǎn)讓辦法的聯(lián)系,受讓辦法對國有單位收購上市公司股份行為進行了規(guī)范，提供了法規(guī)依據(jù)，將有利于國有企業(yè)特別是中央企業(yè)通過購并整合上市公司做強做大，也有利于國有企業(yè)投資證券市場的規(guī)范運作，從而有利于維護證券市場的繁榮與穩(wěn)定。轉(zhuǎn)讓與受讓兩個辦法一起，能夠?qū)泄蓶|所持上市公司股份的“進口”與“出口”實施有效的監(jiān)管。 以此為基礎(chǔ)，我們還研究制定了標(biāo)識管理辦法，目