股權(quán)投資法律盡職調(diào)查清單模版

1、xx律師事務(wù)所地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx電話： xxxxxxx郵箱：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx敬示: 本文件所載信息只傳遞給指定的收件人，具有因私性、保密性和特許性。根據(jù)相關(guān)法律，除為本文件真實(shí)目的以外的任何目的而擴(kuò)散、復(fù)制此傳真是嚴(yán)格禁止的。如果您誤收此文件，敬請(qǐng)您通過(guò)郵寄返還我們，所有因此而發(fā)生的費(fèi)用由我們承擔(dān)。如是您未收到全部文件或未收到合格可讀文件，請(qǐng)打電話xxxxxx與我們聯(lián)系。謝謝!xx律師事務(wù)所關(guān)于xx慶生物科技有限公司 法律盡職調(diào)查清單致 xx生物技術(shù)有限公司：說(shuō)明：1、 本所律師根據(jù)xx投資有限合伙企業(yè)委托的盡職調(diào)查事項(xiàng)，需要

2、貴司及有關(guān)各方按真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，提供本調(diào)查清單下所列的資料，這些資料是本所律師出具盡調(diào)報(bào)告重要依據(jù)。2、 請(qǐng)按本清單所列順序提供書面說(shuō)明、表格或相關(guān)文件、資料，所提供的資料應(yīng)列出資料目錄，寫明文件或資料的名稱、發(fā)文（簽署）方、日期、文號(hào)（如有）。對(duì)于沒(méi)有、不適用的項(xiàng)目請(qǐng)明確注明，對(duì)于無(wú)法取得的文件或資料亦請(qǐng)書面說(shuō)明原因（包括但不限于該文件或資料不存在、無(wú)法取得、因各種原因或法律政策上的要求而不能提供等）。3、 有關(guān)各方在提交本調(diào)查提綱所列資料時(shí)，請(qǐng)逐份加蓋公司公章，并提供原件，本所律師將核對(duì)有關(guān)原件，如無(wú)法提供原件的，請(qǐng)書面說(shuō)明原因。4、 本調(diào)查清單未涉及，但貴司認(rèn)為對(duì)本次交易有重大影

3、響的情況，請(qǐng)貴司也一并提供。5、 本所承諾將對(duì)公司提供的資料承擔(dān)保密義務(wù)。6、 本調(diào)查提綱僅是初步內(nèi)容，根據(jù)工作進(jìn)展情況，可能會(huì)不斷充實(shí)和完善。7、 在提供資料時(shí)請(qǐng)寫明貴公司負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)盡職調(diào)查的負(fù)責(zé)人及其聯(lián)系方式，以便開(kāi)展工作。8、 請(qǐng)貴司于20xx年4月12日前把上述材料送交我所，其中材料系電子文檔的，請(qǐng)通過(guò)郵件或者優(yōu)盤送交。一、公司基本情況1、 公司設(shè)立的相關(guān)申請(qǐng)材料及政府或行業(yè)主管部門批準(zhǔn)文件，包括但不限于工商行政管理機(jī)關(guān)、醫(yī)藥行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件、許可證書、備案證書； 2、 公司工商檔案資料（全套復(fù)印并加蓋工商局印章）；3、 除工商檔案以外的、所有與公司設(shè)立、增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分

4、立、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對(duì)外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的內(nèi)部決策會(huì)議決議（包括但不限于股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、總經(jīng)理會(huì)議紀(jì)錄）及政府批準(zhǔn)文件；4、 公司現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制文件(如股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及其他公司規(guī)章制度等)；5、 股東介紹（含股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；如存在，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明）；6、 請(qǐng)列表說(shuō)明公司參股、控股企業(yè)名稱、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、公司實(shí)際出資額及所占比例、經(jīng)營(yíng)范圍）；7、 請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明公司對(duì)參股、控股企業(yè)的注冊(cè)資本是否已經(jīng)到位，是否存在注8、 公司的其它方式（包括但不限于合作、承包經(jīng)營(yíng)）的投資情況。二、公司財(cái)務(wù)、資產(chǎn)9、

5、 公司自成立以來(lái)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表、報(bào)告，如果公司經(jīng)過(guò)審計(jì)，請(qǐng)?zhí)峁徲?jì)報(bào)告；10、 資產(chǎn)對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)有重要影響的固定資產(chǎn)（包括但不限于機(jī)器設(shè)備、生產(chǎn)線、車輛等，日常辦公設(shè)備除外）的清單，并說(shuō)明使用方式（包括但不限于擁有、使用、出租、租賃）；上述資產(chǎn)的相應(yīng)購(gòu)買、使用或租賃合同及相應(yīng)權(quán)屬證書或產(chǎn)權(quán)證明；11、 無(wú)形資產(chǎn) 公司的所有無(wú)形資產(chǎn)（包括但不限于專利、商標(biāo)、專有技術(shù)）的清單，并說(shuō)明使用方式（包括但不限于擁有、使用、許可他人使用）； 公司上述無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)利證書、相關(guān)注冊(cè)文件、轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者許可 使用協(xié)議； 公司及產(chǎn)品（服務(wù)）獲獎(jiǎng)情況、聲譽(yù)狀況；公司產(chǎn)品（服務(wù)）準(zhǔn)入證明文件（如涉及特種行業(yè)）；公司

6、產(chǎn)品（服務(wù)）已獲取之合格證書、質(zhì)量體系檢測(cè)證書；12、 上述資產(chǎn)中，如涉及權(quán)屬證明正在辦理之中的，請(qǐng)說(shuō)明辦理進(jìn)度及相關(guān)申請(qǐng)文件；13、 上述資產(chǎn)上是否設(shè)定抵押等擔(dān)保物權(quán)，如有，請(qǐng)予以詳細(xì)說(shuō)明，并提供相關(guān)合同；14、 對(duì)公司資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告（如有）；三、重大合同15、 請(qǐng)?zhí)峁┕菊诼男小⒁男幸约半m已履行完畢但可能存在潛在糾紛的下列協(xié)議/合同及其修改、補(bǔ)充、延期文件：1） 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的所有合同；2） ；一切許可權(quán)、特許權(quán)、營(yíng)銷、專營(yíng)權(quán)、廣告、研究開(kāi)發(fā)、咨詢顧問(wèn)協(xié)議；3） 與任何政府機(jī)構(gòu)簽訂的重要協(xié)議；4） 公司重要的保密協(xié)議；5） 有關(guān)前述合同和協(xié)議所有的授權(quán)書，委托書和簽字授權(quán)文件；6）

7、服務(wù)協(xié)議（如公司為之提供或被提供的倉(cāng)儲(chǔ)、運(yùn)輸、信息、中介、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)或商標(biāo)許可、技術(shù)服務(wù)、廣告、印刷等方面協(xié)議）；7） 投資合同（包括公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、對(duì)外投資等合同），合作合同；8） 公司或者董事、監(jiān)事、高管簽訂的與公司經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)的其他合同。16、 公司簽訂的尚未履行或未履行完畢的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、其他重要債權(quán)債務(wù)協(xié)議；17、 固定資產(chǎn)購(gòu)買/轉(zhuǎn)讓/租賃合同；18、 目前達(dá)成了所有意向，即將簽署的重大合同；19、 本清單中未列舉的，但涉及到公司的一切其它重要的合同和協(xié)議，包括(a) 其中包含有超出公司日常正常經(jīng)營(yíng)性質(zhì)的重大責(zé)任、義務(wù)或限制約定的合同；(b)任何不是在正常商業(yè)

8、過(guò)程中訂立的，但對(duì)公司業(yè)務(wù)有重要影響的合同；(c)公司的業(yè)務(wù)所嚴(yán)重依賴的合同；(d)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況或交易狀況或前景有或可能有重要影響的一切合同或安排；(e) 其所涉金額價(jià)格超過(guò)10萬(wàn)元以上的合同；四、稅務(wù)等20、 請(qǐng)?zhí)峁┕径悇?wù)文件，包括：1）公司適用的稅種和稅率說(shuō)明，包括但不限于：企業(yè)所得稅，增值稅，營(yíng)業(yè)稅，建設(shè)稅，車船稅，土地使用稅，印花稅及其他；2）有關(guān)公司享受的減稅、免稅及財(cái)政補(bǔ)貼等稅收優(yōu)惠情況說(shuō)明及有關(guān)法律依據(jù)和稅務(wù)部門的批準(zhǔn)文件；3) 公司歷年的納稅申報(bào)表及繳稅文件；4) 公司歷年是否依法納稅，是否曾被稅務(wù)部門處罰，如有請(qǐng)說(shuō)明被處罰的金額，并提供有關(guān)文件；5）公司是否有未償清和有

9、爭(zhēng)議的納稅義務(wù)，如有請(qǐng)說(shuō)明情況并提供相關(guān)文件；21、 公司遵守工商及財(cái)政等方面的法規(guī)，近兩年是否存在違規(guī)、違法行為，如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明；五、員工和勞動(dòng)保護(hù)22、 高級(jí)管理成員（董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書）的名單和簡(jiǎn)歷（包括姓名、年齡、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)驗(yàn)、兼職情況）以及簡(jiǎn)歷證明資料，如委托期間發(fā)生過(guò)解聘事項(xiàng)的，提交解聘的相關(guān)執(zhí)行資料；董事/監(jiān)事的報(bào)酬及各類補(bǔ)貼數(shù)額以及高級(jí)管理人員的工資、薪金、補(bǔ)貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)及/或股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；高級(jí)管理成員刑事或行政紀(jì)律處罰情況（如有）的說(shuō)明或記錄及證明文件；23、 公司員工最近一期工資單；24、 公司和雇員簽訂的勞動(dòng)合同；25、 公司

10、有關(guān)獎(jiǎng)金、退休金、分紅、鼓勵(lì)性的補(bǔ)償、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)、撫恤金、住房公積金安排的文件和其它福利計(jì)劃、政策或協(xié)議；26、 公司為員工辦理養(yǎng)老保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)和基本醫(yī)療保險(xiǎn)的情況說(shuō)明（員工總數(shù)、辦理人數(shù)、繳費(fèi)比例、已繳數(shù)額）及證明文件；27、 公司為員工辦理住房公積金的情況說(shuō)明（員工總數(shù)、辦理人數(shù)、繳費(fèi)比例、已繳數(shù)額）及證明文件；28、 公司發(fā)生的一切勞動(dòng)糾紛（包括但不限于勞動(dòng)糾裁和有工作環(huán)境、安全、職員健康等方面的訴訟）；六、重大訴訟、仲裁、行政爭(zhēng)議等29、 公司正在進(jìn)行或可能發(fā)生的訴訟、仲裁、行政爭(zhēng)議或其他糾紛的詳細(xì)說(shuō)明（包括對(duì)方當(dāng)事人名稱、數(shù)額、受理機(jī)構(gòu)名稱、進(jìn)度）及相關(guān)所有文件

11、（仲裁申請(qǐng)書、仲裁決定書、司法裁判書、處罰決定書等）；30、 公司與現(xiàn)股東或其他主體之間是否存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明并提供解決方案。七、公司內(nèi)部組織與管理結(jié)構(gòu) 31、董事會(huì)組成情況（董事長(zhǎng)及董事的姓名、任期、委派方及兼任的其他董 事會(huì)職務(wù)）；32、董事與總經(jīng)理的責(zé)任分配，如：執(zhí)行董事、總經(jīng)理、部門經(jīng)理及其各自的負(fù)責(zé)職權(quán)；33、公司的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)圖及說(shuō)明；34、任何與高級(jí)職員、董事或主要股東有關(guān)聯(lián)的、與公司有業(yè)務(wù)交往的企業(yè)；35、公司所有關(guān)聯(lián)企業(yè)包括分支機(jī)構(gòu)的描述（包括其章程、批文、執(zhí)照、名稱、地址、注冊(cè)資本、投資比例、經(jīng)營(yíng)范圍、宗旨、總資產(chǎn)、盈虧情況、一般性經(jīng)營(yíng)情況及高級(jí)管理人員姓氏

12、、職位雇員人數(shù)之描述）；36、所有關(guān)聯(lián)企業(yè)（含控股、參股企業(yè)，以及公司董、監(jiān)、高控股、參股企業(yè)）的下述文件：(1)有效的、標(biāo)明通過(guò)工商年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；(2)合資和/或合作企業(yè)合同、章程、驗(yàn)資報(bào)告、項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告； (3)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間及其與公司之間相互的經(jīng)營(yíng)或服務(wù)合同以及協(xié)作協(xié)議（如果有）；(4)批準(zhǔn)文件（包括但不限于：項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告批準(zhǔn)函和外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書）；以及(5)關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告（最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度）；37、公司目前結(jié)構(gòu)下其關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)系，包括內(nèi)部轉(zhuǎn)撥價(jià)格、盈虧沖銷、共同設(shè)備、公司內(nèi)部的租賃與安排。八、重大債權(quán)債務(wù)38、公司的其他應(yīng)收款、應(yīng)付款明細(xì)表、形成原因

13、以及或有負(fù)債明細(xì)及有關(guān)文件；39、公司的銀行借款明細(xì)及有關(guān)文件；40、公司對(duì)外提供的擔(dān)保的有關(guān)文件（如有）；41、第三方（包括股東）為公司提供的擔(dān)保的有關(guān)文件；42、公司與任何國(guó)內(nèi)外銀行、其他金融機(jī)構(gòu)或國(guó)外機(jī)構(gòu)簽署的貸款協(xié)議或其他類似的法律性文件，包括相關(guān)文件項(xiàng)下的擔(dān)保情況及擔(dān)保文件；43、公司及其控股子公司是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)書面說(shuō)明。九、本次盡職調(diào)查涉及的特別文件（若前面項(xiàng)目已經(jīng)包含，無(wú)需重復(fù)提供，但請(qǐng)予以說(shuō)明）：44、自有產(chǎn)權(quán)核心技術(shù)權(quán)利證書； 46、本次融資規(guī)模、擬出讓股權(quán)數(shù)量、資金使用計(jì)劃； 47、公司技術(shù)保護(hù)措施及相關(guān)文件，包