《證券中介結(jié)構(gòu)》PPT課件.ppt

1、第七章證券中介結(jié)構(gòu),證券中介機構(gòu)包括證券經(jīng)營機構(gòu)和證券服務機構(gòu)兩類。,第一節(jié)證券公司概述,一、我國證券公司的發(fā)展歷程 我國第一家專業(yè)性證券公司深圳特區(qū)證券公司于1987年成立。 1998年，我國證券法出臺。證券、銀行、保險分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理；證券公司分類管理。 2006年，新證券法完善證券公司設立制度等規(guī)定。,二、我國證券公司的發(fā)展特點（新增）,證券公司作為證券市場的主要中介主體，自然受到證券市場特點的制約和影響。相對于其他領域，證券市場以下幾個特征比較顯著：公開性、透明度及公眾關(guān)注度高；利益關(guān)系集中、直接、緊密；市場化、法制化屬性突出；受眾多因素的綜合影響，價格反應直接、靈敏。 就證券公司自

2、身而言，與其他金融行業(yè)相比，還具有一些明顯的特點：起步晚，基礎薄弱；同類機構(gòu)數(shù)量多，差異小，競爭激烈；規(guī)模小，實力弱，風險承受能力不足；安全持續(xù)運行要求高（差錯、延誤、中斷都會直接影響客戶財產(chǎn)損益）；容易受市場變化影響；經(jīng)營管理的市場化取向鮮明。,三、證券公司的設立,注冊資本必須為實繳資本，與業(yè)務種類直接掛鉤，分三個標準：5000萬元、1億、5億。證券法還規(guī)定，我國證券公司的組織形式為有限責任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人組織形式。,（一）設立條件 1.有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程。 2.主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億

3、元。 3.有符合證券法規(guī)定的注冊資本。 4.董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格。 5.有完善的風險管理與內(nèi)部控制制度。 6.有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務設施。 7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。,（二）注冊資本要求 注冊資本必須為實繳資本，與業(yè)務種類直接掛鉤，分三個標準：5000萬元、1億、5億。 1.證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、與證券交易以及投資活動有關(guān)的財務顧問業(yè)務，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。,2.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務中的任何一項業(yè)務，注冊資本最低限額為人民幣1億

4、元。 3.證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務中的任何兩項以上的業(yè)務，注冊資本最低限額為人民幣5億元。,2.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務中的任何一項業(yè)務，注冊資本最低限額為人民幣1億元。 3.證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務中的任何兩項以上的業(yè)務，注冊資本最低限額為人民幣5億元。,（三）設立以及重要事項變更審批要求 1.行政審批程序。證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當自受理證券公司設立申請之日起6個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進行審查。證券公司應當自領取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，向證

5、券監(jiān)督管理機構(gòu)申請經(jīng)營證券業(yè)務許可證。 2.重要事項變更審批要求。變更持有5%以上股權(quán)的股東，需要由證監(jiān)會批準。,四、證券公司子公司的設立（新增）,（一）設立子公司的形式 兩種形式：全資子公司；參股。 （二）設立子公司的條件 中國證監(jiān)會對申請設立子公司的證券公司在風險控制指標、凈資本、經(jīng)營管理能力、市場占有率、治理結(jié)構(gòu)、風險管理、內(nèi)部控制機制等方面有審慎性的要求，要求最近l年凈資本不低于12億元，最近12個月風險控制指標持續(xù)符合要求，設立子公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券承銷與保薦或者證資產(chǎn)管理業(yè)務的證券公司，其最近1年經(jīng)營該業(yè)務的市場占有率不低于行業(yè)中等水平。,另外，子公司參股股東應當符合有益于子公司

6、健全治理結(jié)構(gòu)、提高競爭力、促進子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展的要求。子公司參股股東是金融機構(gòu)的，應當在技術(shù)合作、人員培訓、專業(yè)管理等方面具備一定優(yōu)勢，與子公司的發(fā)展存在戰(zhàn)略協(xié)同效應。,（三）對證券公司的監(jiān)管要求 1.禁止同業(yè)競爭； 2.子公司股東股權(quán)與公司表決權(quán)和懂事推薦權(quán)相適應； 3.禁止相互持股； 4.禁止損害子公司及相關(guān)利益人的合法權(quán)益； 5.建立風險隔離制度。,五、證券公司監(jiān)管制度演變（新增） （一）獨立的客戶資產(chǎn)存管制度 （二）以凈資本為核心的風險預警與監(jiān)管制度 （三）以適當性服務為重點的投資者保護制度 （四）以自我約束為主的內(nèi)部合規(guī)管理制度 （五）鼓勵開拓探索的創(chuàng)新監(jiān)管制度 （六）配套互動的違

7、法違規(guī)行為懲處制度,第二節(jié)證券公司的主要業(yè)務（重點）,我國證券公司的業(yè)務范圍包括：證券經(jīng)紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務顧問，證券承銷與保薦，證券自營，證券資產(chǎn)管理及其他證券業(yè)務。 一、證券經(jīng)紀業(yè)務,證券經(jīng)紀業(yè)務又稱代理買賣證券業(yè)務，是指證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券的業(yè)務。證券經(jīng)紀業(yè)務分為柜臺代理買賣證券業(yè)務和通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務。我國證券公司從事的經(jīng)紀業(yè)務以通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務為主。證券公司的柜臺代理買賣證券業(yè)務主要為在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行交易的證券的代理買賣。 經(jīng)紀委托關(guān)系的建立表現(xiàn)為開戶和委托兩個環(huán)節(jié),證券經(jīng)營機構(gòu)在從事證券經(jīng)紀業(yè)務時必須

8、遵守下列規(guī)定： 1.未經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，不得為客戶提供融資融券服務； 2.不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。 3.不得向客戶保證交易收益或者允諾賠償客戶的投資損失。 4.妥善保管客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務經(jīng)營有關(guān)的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。,5.證券公司及其從業(yè)人員不得在批準的營業(yè)場所之外接受客戶委托和進行清算交割。 6.禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為： 違背委托人的指令買賣證券；未經(jīng)客戶委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；挪用客戶交易結(jié)算資金；為多獲取

9、傭金而誘導客戶進行不必要的證券買賣；利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。 根據(jù)證券公司監(jiān)督管理條例的規(guī)定，證券公司從事證券經(jīng)紀業(yè)務，可以委托證券公司以外的人員作為證券經(jīng)紀人，代理其進行客戶招攬、客戶服務等活動。,二、證券投資咨詢業(yè)務及與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務顧問業(yè)務,證券投資咨詢業(yè)務的定義。P248 根據(jù)服務對象的不同，證券投資咨詢業(yè)務又可細分為面向公眾的投資咨詢業(yè)務，為簽訂了咨詢服務合同的特定對象提供的證券投資咨詢業(yè)務，為本公司投資管理部門、投資銀行部門提供的投資咨詢服務。 資格：5名以上證券從業(yè)人員；高管中

10、至少1名證券從業(yè)人員；內(nèi)部管理制度健全。 財務顧問業(yè)務：是指與證券交易、證券投資活動有關(guān)的咨詢、建議、策劃業(yè)務。,三、證券承銷與保薦業(yè)務,證券承銷業(yè)務可以采取代銷或者包銷方式。 按照證券法規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷，承銷團由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。,四、證券自營業(yè)務,（一）證券自營業(yè)務含義 證券自營業(yè)務是指證券公司以自己的名義，以自有資金或者依法籌集的資金，為本公司買賣依法公開發(fā)行的股票、債券、權(quán)證、證券投資基金及其中國證監(jiān)會認可的其他證券，以獲取盈利的行為。證券公司從事自營業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務等兩種以上的業(yè)務，注冊資本最低限額為5億

11、元，凈資本最低限額為2億元。,（二）證券自營業(yè)務的決策和授權(quán) 自營業(yè)務決策機構(gòu)原則上應當按照董事會投資決策機構(gòu)自營業(yè)務部門的三級體制設立。,（三）自營業(yè)務的操作管理 1.通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)撥制度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務的運作風險。 證券公司的自營業(yè)務必須以自身的名義，通過專用自營席位進行，并由非自營業(yè)務部門負責自營賬戶的管理，包括開戶、銷戶、使用登記等。證券公司應建立健全自營賬戶的審核和稽核制度，嚴禁出借自營賬戶、使用非自營席位變相自營、賬外自營。對自營資金執(zhí)行獨立清算制度。自營業(yè)務資金的出入必須以公司名義進行，禁止以個人名義從

12、自營賬戶中調(diào)入、調(diào)出資金，禁止從自營賬戶中提取現(xiàn)金。,2.明確自營部門在日常經(jīng)營中總規(guī)?？刂?、資產(chǎn)配置比例控制、項目集中控制和單個項目規(guī)?？刂频仍瓌t。完善投資論證機制，建立證券池，業(yè)務部門只能在確定的規(guī)模和可承受的風險限額內(nèi)，從證券池內(nèi)選擇證券進行投資。建立健全自營業(yè)務運作止盈止損機制，止盈止損的決策、執(zhí)行與實效評估要符合規(guī)定的程序并進行書面記錄。,3.建立嚴密的自營業(yè)務操作流程，確保自營部門及員工按規(guī)定程序行使相應的職責，重點加強投資品種的選擇及投資規(guī)模的控制、自營庫存變動的控制，明確自營操作的權(quán)限及下達程序、請示報告事項及程序等。投資品種的研究、投資組合的制定和決策以及交易指令的執(zhí)行應當相

13、互分離，并由不同人員負責；交易指令執(zhí)行應當經(jīng)過審核，并強制留痕。同時要建立健全自營業(yè)務數(shù)據(jù)資料的備份制度，并由專人負責管理。自營業(yè)務的清算應當由公司專門負責結(jié)算托管的部門指定專人完成。,（四）證券自營業(yè)務的內(nèi)部控制 1.建立“防火墻”制度； 2.加強自營賬戶的集中管理和訪問權(quán)限控制； 3.建立完善的投資決策和投資操作檔案管理制度； 4.建立獨立的實時監(jiān)控系統(tǒng)； 5.建立實時監(jiān)控系統(tǒng)，全方位監(jiān)控自營業(yè)務的風險。 自營股票規(guī)模不得超過凈資本的100%；證券自營業(yè)務規(guī)模不得超過凈資本的200%；持有一種非債券類證券的成本不得超過凈資本的30%；持有一種證券的市值與該類證券總市值的比例不得超過5%。,

14、五、證券資產(chǎn)管理業(yè)務,（一）資產(chǎn)管理業(yè)務含義（P253） （二）資產(chǎn)管理業(yè)務種類 證券公司為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務，與客戶簽訂定向資產(chǎn)管理合同，為一對一投資管理服務。 證券公司為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務，應當設立集合資產(chǎn)管理計劃并擔任集合資產(chǎn)管理計劃管理人，與客戶簽訂集合資產(chǎn)管理合同，將客戶資產(chǎn)交由具有客戶交易結(jié)算資金法人存管業(yè)務資格的商業(yè)銀行或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)進行托管，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務。,證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務，應當簽訂專項資產(chǎn)管理合同，針對客戶的特殊要求和資產(chǎn)的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶經(jīng)營運作。 （三）資產(chǎn)管理業(yè)務

15、的一般規(guī)定 1.定向資產(chǎn)管理業(yè)務的單個客戶資產(chǎn)凈值最低限額為100萬元；證券公司可以在上述基礎上確定本公司客戶委托資產(chǎn)凈值的限額。,2.集合資產(chǎn)管理計劃只接受貨幣資金形式的資產(chǎn)。限定性集合計劃的單個客戶資金最低限額為5萬元；非限定性集合計劃的單個客戶資金最低限額為10萬元。 3.證券公司應當將集合計劃設定為均等份額，客戶按其所擁有的份額在集合計劃資產(chǎn)中所占的比例享有利益，承擔風險，投資者不得轉(zhuǎn)讓其所擁有的份額，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。,4.證券公司可依法以自有資金參與本公司設立的集合資產(chǎn)管理計劃。參與l個集合計劃的自有資金不得超過該計劃成立規(guī)模的5%，并且不得超過2億元；參與多個集合計

16、劃的自有資金總額不得超過公司凈資本的15%。 5.證券公司可以自行推廣集合計劃，也可以委托證券公司的客戶資金存管銀行代理推廣。參與計劃的投資者應當是證券公司自身或者代理推廣機構(gòu)的客戶。 6.證券公司進行集合計劃的投資運作，在證券交易所進行證券交易的，應當通過專用交易單元進行，集合計劃賬戶、專用交易單元應當報有關(guān)單位備案，集合計劃資產(chǎn)中的證券不得用于回購。,7.集合計劃資產(chǎn)投資于一家公司發(fā)行的證券，按證券面值計算，不得超過該證券發(fā)行總量的l0%，也不得超過計劃資產(chǎn)凈值的l0%。 8.證券公司將集合計劃資產(chǎn)投資于本公司、資產(chǎn)托管機構(gòu)及與本公司或資產(chǎn)托管機構(gòu)有關(guān)聯(lián)公司的公司發(fā)行的證券，應當事先取得客

17、戶的同意，事后告知資產(chǎn)托管機構(gòu)和客戶，同時向證券交易所報告。單個集合計劃資產(chǎn)投資于上述證券的資金最高限額不得超過計劃資產(chǎn)凈值的3%。,（四）資產(chǎn)管理業(yè)務的風險控制 1.資產(chǎn)管理合同中明確規(guī)定客戶自行承擔投資風險。 2.證券公司應當按照經(jīng)核準的資產(chǎn)管理合同和推廣代理協(xié)議的約定推廣集合計劃，指定專人向客戶如實披露證券公司的業(yè)務資格，全面準確地介紹集合計劃的產(chǎn)品特點、投資方向、風險收益特征，講解業(yè)務規(guī)則、計劃說明書和資產(chǎn)管理合同的內(nèi)容以及客戶投資集合計劃的操作方法，充分揭示集合計劃的一般風險和特定風險。,3.證券公司設立的集合計劃，應對客戶的條件和集合計劃的推廣范圍進行明確界定，參與集合計劃的客戶應

18、當具備相應的金融投資經(jīng)驗和風險承受能力，證券公司在與客戶簽訂資產(chǎn)管理合同前，應當了解客戶身份、財產(chǎn)與收入狀況、風險承受能力及投資偏好等。 4.客戶應對資產(chǎn)來源及用途的合法性作出承諾。 5.證券公司及代理推廣機構(gòu)要采取有效措施，使投資者詳盡了解集合計劃的特性、風險等情況及客戶的權(quán)利、義務，但不得通過公共媒體推廣集合計劃。,6.證券公司及托管機構(gòu)應當定期向客戶提供準確、完整的資產(chǎn)管理及托管報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等作出詳細說明。 7.證券公司辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務，應當保證客戶資產(chǎn)與自有資產(chǎn)、不同客戶的資產(chǎn)相互獨立，對不同客戶的資產(chǎn)分別設置賬戶，獨立核算，分賬管理。 8.證券公司

19、辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務，應當保障集合計劃資產(chǎn)的相互獨立，單獨設置賬戶，獨立核算，分賬管理。,六、融資融券業(yè)務,融資融券業(yè)務是指向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上市證券供其賣出，并收取擔保物的經(jīng)營活動。 （一）融資融券業(yè)務資格 根據(jù)證券公司融資融券業(yè)務試點管理辦法的規(guī)定，證券公司開展融資融券業(yè)務試點必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準。,根據(jù)證券公司監(jiān)督管理條例，證券公司經(jīng)營融資融券業(yè)務，應當具備以下條件：公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部控制有效；風險控制指標符合規(guī)定，財務狀況、合規(guī)狀況良好；有開展業(yè)務相應的專業(yè)人員、技術(shù)條件、資金和證券；完善的業(yè)務管理制度和實施方案等。,證券公司申請融資融券業(yè)務試點，應當具備以下條

20、件：經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務已滿3年，且在分類評價中等級較高的公司；公司治理健全，內(nèi)控有效，能有效識別、控制和防范業(yè)務經(jīng)營風險和內(nèi)部管理風險；公司信用良好，最近2年未有違法違規(guī)經(jīng)營的情形；財務狀況良好；客戶資產(chǎn)安全、完整，實現(xiàn)交易、清算以及客戶賬戶和風險監(jiān)控的集中管理；有完善和切實可行的業(yè)務實施方案和內(nèi)部管理制度，具備開展業(yè)務所需的人員、技術(shù)、資金和證券。,（二）融資融券業(yè)務管理的基本原則 1.依法合規(guī)，加強內(nèi)控，嚴格防范和控制風險，切實維護客戶資產(chǎn)的安全。 2.開展業(yè)務需經(jīng)監(jiān)管部門批準，不得為客戶與客戶、客戶與他人之間的融資融券活動提供任何便利和服務。 3.證券公司向客戶融資，應當使用自有資金或者依法籌

21、集的資金；向客戶融券，應當使用自有證券或者依法取得處分權(quán)的證券。,4.業(yè)務實行集中統(tǒng)一管理。業(yè)務的決策和主要管理職責應集中在公司總部。公司應建立完備的管理制度、操作流程和風險識別、評估與控制體系，確保風險可測、可控、可承受。融資融券業(yè)務的決策與授權(quán)體系，原則上按照董事會一業(yè)務決策機構(gòu)一業(yè)務執(zhí)行部門一分支機構(gòu)的架構(gòu)設立和運行。 5.證券公司應當健全業(yè)務隔離制度，確保融資融券業(yè)務與證券資產(chǎn)管理、證券自營、投資銀行等業(yè)務在機構(gòu)、人員、信息、賬戶等方面相互分離。證券公司融資融券業(yè)務的前、中、后臺應當相互分離、相互制約。各主要環(huán)節(jié)應當分別由不同的部門和崗位負責。,（三）融資融券業(yè)務的賬戶體系 1.證券公

22、司賬戶體系（6個） 2.客戶的賬戶體系（3個） （四）客戶的申請、征信、選擇 首先由客戶向公司提出融資融券申請。證券公司應當建立客戶選擇與授信制度，明確規(guī)定客戶選擇與授信的程序和權(quán)限。證券公司應當在向客戶融資融券前與其簽訂融資融券合同，并在合同簽訂前向客戶履行告知義務。 （五）融資融券一般業(yè)務P257,七、證券公司IB業(yè)務,IB即介紹經(jīng)紀商，是指機構(gòu)或者個人接受期貨經(jīng)紀商的委托，介紹客戶給期貨經(jīng)紀商并收取一定傭金的業(yè)務模式。 證券公司可接受期貨公司的委托，為期貨公司介紹客戶參與期貨交易并提供相關(guān)服務。 作為期貨公司的介紹經(jīng)紀商，證券公司不得辦理期貨保證金業(yè)務，不承擔期貨交易的代理、結(jié)算和風險控

23、制等職責。,第三節(jié)證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制,一、證券公司治理結(jié)構(gòu) （一）股東及股東會 1.股東及實際控制人 證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。 2.股東會 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人。持有一定比例股權(quán)的股東和監(jiān)事會可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時股東會會議。 3.控股股東的行為規(guī)范,（二）董事和董事會 1.董事的知情權(quán) 2.董事會 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、證券資產(chǎn)管理業(yè)務、融資融券業(yè)務和證券承銷與保薦業(yè)務中兩種以上業(yè)務的，其董事會

24、應當設薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，行駛公司章程規(guī)定的職權(quán)。 3.獨立董事。獨立董事除具有公司法和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還可以向董事會或者監(jiān)事會提議召開臨時股東會、提議召開董事會，為履行職責的需要聘請審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)，對公司的薪酬計劃、激勵計劃以及重大關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立意見。,（三）監(jiān)事和監(jiān)事會 （四）經(jīng)理層 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。未擔任董事職務的總經(jīng)理可以列席董事會會議。,二、證券公司內(nèi)部控制,（一）內(nèi)部控制的目標 有效的內(nèi)部控制應為證券公司實現(xiàn)下

25、述目標提供合理保證： 1.保證經(jīng)營的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。 2.防范經(jīng)營風險和道德風險。 3.保障客戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整。 4.保證證券公司業(yè)務記錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時。 5.提高證券公司經(jīng)營效率和效果。,（二）完善內(nèi)部控制機制的原則 證券公司內(nèi)部控制應當貫徹健全、合理、制衡、獨立的原則，確保內(nèi)部控制有效。 （三）內(nèi)部控制的主要內(nèi)容 1.經(jīng)紀業(yè)務內(nèi)部控制。證券公司經(jīng)紀業(yè)務內(nèi)部控制應重點防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風險等。,2.自營業(yè)務內(nèi)部控制。證券公司應加強自營業(yè)務投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密工作等的管

26、理，重點防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風險；應建立健全自營決策機構(gòu)和決策程序，加強對自營業(yè)務的投資策略、規(guī)模、品種、結(jié)構(gòu)、期限等的決策管理；應通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務運作風險。,3.投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制。證券公司投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制應重點防范因管理不善、權(quán)責不明、未勤勉盡責等原因?qū)е碌姆娠L險、財務風險及道德風險。應建立投資銀行項目管理制度，完善各類投資銀行項目的業(yè)務流程、作業(yè)標準和風險控制措施；應加強投資銀行項目的內(nèi)核工作和質(zhì)量控制；應加強證券發(fā)行中的定價和配售

27、等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策管理；應當杜絕虛假承銷行為。,4.資產(chǎn)管理業(yè)務內(nèi)部控制。證券公司應重點防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險。應由資產(chǎn)管理部門統(tǒng)一管理資產(chǎn)管理業(yè)務；資產(chǎn)管理業(yè)務應與自營業(yè)務嚴格分離，獨立決策、獨立運作；應制定規(guī)范的業(yè)務流程、操作規(guī)范和控制措施，有效防范各類風險；應當制定明確、詳細的資產(chǎn)管理業(yè)務信息披露制度，保證委托人的知情權(quán)；應當根據(jù)自身的管理能力及風險控制水平，合理控制資產(chǎn)管理業(yè)務規(guī)模。,5.研究、咨詢業(yè)務內(nèi)部控制。證券公司應重點防范傳播虛假信息、誤導投資者、無資格執(zhí)業(yè)、違規(guī)執(zhí)業(yè)以及利益沖突等風險。應加強研究、

28、咨詢業(yè)務的統(tǒng)一管理，完善研究、咨詢業(yè)務規(guī)范和人員管理制度，制定適當?shù)膱?zhí)業(yè)回避、信息披露和“隔離墻”等制度，防止利益沖突；應加強對客戶的了解，及時為客戶提供有針對性的證券投資咨詢服務，與客戶保持暢通的溝通渠道，及時、妥善處理客戶的咨詢和投訴。,6.業(yè)務創(chuàng)新的內(nèi)部控制。證券公司對業(yè)務創(chuàng)新應重點防范違法違規(guī)、規(guī)模失控、決策失誤等風險。業(yè)務創(chuàng)新應當堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強集中管理和風險控制；應建立完整的業(yè)務創(chuàng)新工作程序，嚴格內(nèi)部審批程序，對可行性研究、產(chǎn)品或業(yè)務設計、風險管理、運作與實施方案等作出明確的要求，并經(jīng)董事會批準；應對創(chuàng)新業(yè)務設計科學合理的流程，制定風險控制措施及相應的財務核算、資

29、金管理辦法。,7.分支機構(gòu)內(nèi)部控制。證券公司應重點防范分支機構(gòu)越權(quán)經(jīng)營、預算失控以及道德風險。應建立切實可行的分支機構(gòu)管理制度，加強對分支機構(gòu)的印章、證照、合同、資金等的管理，及時掌握分支機構(gòu)業(yè)務狀況；對分支機構(gòu)的授權(quán)應當合理、明確，確保分支機構(gòu)嚴格在授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營，并制定防止越權(quán)經(jīng)營的措施。,8.財務管理內(nèi)部控制。證券公司應建立健全財務管理制度和資金計劃控制制度，明確界定預算編制與執(zhí)行的責任，建立適當?shù)馁Y金管理績效考核標準和評價制度。 9.會計系統(tǒng)內(nèi)部控制。證券公司應按照相關(guān)會計準則和會計制度的規(guī)定，結(jié)合實際情況，建立健全證券公司的會計核算辦法，加強會計基礎工作，提高會計信息質(zhì)量。會計核算應

30、合規(guī)、及時、準確、完整；應強化會計監(jiān)督職能；應完善會計信息報告體系，確保提供及時、可靠的財務信息。,10.信息系統(tǒng)內(nèi)部控制。證券公司應建立信息系統(tǒng)的管理制度、操作流程、崗位手冊和風險控制制度，加強信息技術(shù)人員、設備、軟件、數(shù)據(jù)、機房安全、病毒防范、防黑客攻擊、技術(shù)資料、操作安全、事故防范與處理、系統(tǒng)網(wǎng)絡等的管理。 11.人力資源管理內(nèi)部控制。,（四）證券公司的合規(guī)管理 合規(guī)是指證券公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則。證券公司應當制定合規(guī)管理的基本制度，經(jīng)董事會審議通過后實施。

31、合規(guī)管理的基本制度應當包括合規(guī)管理的目標、基本原則、機構(gòu)設置及其職責，以及違規(guī)事項的報告、處理和責任追究辦法等內(nèi)容。,1、合規(guī)總監(jiān)的任職條件 證券公司設合規(guī)總監(jiān)。合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負責人，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。合規(guī)總監(jiān)不得兼任與合規(guī)管理職責相沖突的職務，不得分管與合規(guī)管理職責相沖突的部門。,合規(guī)總監(jiān)的任職條件如下： （1）取得證券公司高級管理人員任職資格。 （2）熟悉證券業(yè)務，通曉證券法律、法規(guī)和準則，具有勝任合規(guī)管理工作需要的專業(yè)知識和技能。 （3）從事證券工作5年以上，并且通過有關(guān)專業(yè)考試或具有8年以上法律工作經(jīng)歷；或在證券監(jiān)管機構(gòu)的專業(yè)監(jiān)管

32、崗位任職8年以上。,2、合規(guī)總監(jiān)的職責 （1）合規(guī)總監(jiān)應當對公司內(nèi)部管理制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務方案等進行合規(guī)審查，并出具書面的合規(guī)審查意見。 證券監(jiān)管機構(gòu)要求對公司報送的申請材料或報告進行合規(guī)審查的，合規(guī)總監(jiān)應當審查，并在該申請材料或報告上簽署明確意見。,（2）合規(guī)總監(jiān)應當采取有效措施，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行監(jiān)督，并按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求和公司規(guī)定進行定期、不定期的檢查。 合規(guī)總監(jiān)應當組織實施公司反洗錢和信息“隔離墻”制度，按照公司規(guī)定為高級管理人員、各部門和分支機構(gòu)提供合規(guī)咨詢，組織合規(guī)培訓，處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報。,（3）合規(guī)總監(jiān)

33、發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)行為或合規(guī)風險隱患的，應當及時向公司章程規(guī)定的內(nèi)部機構(gòu)報告，同時向公司所住地證監(jiān)局報告；有關(guān)行為違反行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則的，還應當向有關(guān)自律組織報告。對違法違規(guī)行為和合規(guī)風險隱患，合規(guī)總監(jiān)應當及時向公司有關(guān)機構(gòu)或部門提出制止和處理意見，并督促整改。公司應當將整改結(jié)果報告所住地證監(jiān)局；必要時，抄報有關(guān)自律組織。,（4）法律、法規(guī)和準則發(fā)生變動，合規(guī)總監(jiān)應當及時建議公司董事會或高級管理人員并督導公司有關(guān)部門，評估其對公司合規(guī)管理的影響，修改、完善有關(guān)管理制度和業(yè)務流程。 （5）合規(guī)總監(jiān)應當保持與證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織的聯(lián)系溝通，主動配合證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織的工作。,（6）合規(guī)總

34、監(jiān)應當將出具的合規(guī)審查意見、提供的合規(guī)咨詢意見、簽署的公司文件、合規(guī)檢查工作底稿等與履行職責有關(guān)的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。 3、合規(guī)總監(jiān)的履職保障 （1）獨立性。 （2）知情權(quán)。 （3）必要的工作條件。,三、證券公司綜合治理（新增）,（一）過程 （二）成果 1.有效化解了歷史遺留風險。 2.平穩(wěn)處置了一批高風險公司。 3.集中改革完善了一批基礎性制度。 4.進一步健全了法規(guī)體系和監(jiān)管機制。 5.積極推進了證券公司的業(yè)務創(chuàng)新。,四、證券公司風險控制指標管理,2006年11月1日生效的證券公司風險監(jiān)控指標管理辦法規(guī)定，為了建立以凈資本為核心的風險控制指標體系，加強證券公司風

35、險監(jiān)管，證券公司應當按規(guī)定計算凈資本和風險資本準備，編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表。證券公司應當建立動態(tài)的風險控制指標監(jiān)控和補足機制，確保凈資本等各項風險控制指標在任一時點都符合規(guī)定標準。,（一）凈資本及其計算 凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎上對資產(chǎn)負債等項目和有關(guān)業(yè)務進行風險調(diào)整后得出的綜合性風險控制指標。公式為： 凈資本=凈資產(chǎn)-金融產(chǎn)品投資的風險調(diào)整-其他資產(chǎn)的風險調(diào)整-或有負債的風險調(diào)整-/+中國證監(jiān)會認定或核準的其他調(diào)整項目 凈資本指標反映了凈資產(chǎn)中的高流動性部分，表明證券公司可變現(xiàn)以滿足支付需要和應對風險的資金

36、數(shù)。,計算凈資本的主要目的，一是要求證券公司保持充足、易于變現(xiàn)的流動性資產(chǎn)，以滿足緊急需要并抵御潛在的市場風險、信用風險、營運風險、結(jié)算風險等，從而保證客戶資產(chǎn)的安全；二是在證券公司經(jīng)營失敗、破產(chǎn)關(guān)閉時，仍有部分資金用于處理公司的破產(chǎn)清算等事宜。,（二）風險控制指標標準 1.各項業(yè)務凈資本要求 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務的，其凈資本不得低于人民幣2 000萬元。 證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于人民幣5 000萬元。,證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于人

37、民幣l億元。 證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。,2.證券公司必須持續(xù)符合下列風險控制指標標準： （1）凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%； （2）凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%； （3）凈資本與負債的比例不得低于8%； （4）凈資產(chǎn)與負債的比例不得低于20%。,3.自營業(yè)務風險控制指標規(guī)定。證券公司經(jīng)營證券自營業(yè)務的，必須符合下列規(guī)定： （1）自營權(quán)益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%。 （2）自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%。 （3）持有一種權(quán)益類證券的成本不得

38、超過凈資本的30%。 （4）持有一種權(quán)益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因包銷導致的情形和中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。 計算自營規(guī)模時，證券公司應當根據(jù)自營投資的類別，按成本價與公允價值孰高原則計算。,4.融資融券業(yè)務風險控制指標規(guī)定。證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務的，必須符合下列規(guī)定： （1）為單一客戶融資業(yè)務規(guī)模不得超過凈資本的5%。 （2）為單一客戶融券業(yè)務規(guī)模不得超過凈資本的5%。 （3）接受單只擔保股票的市值不得超過該股票總市值的20%。 以上所稱融資業(yè)務規(guī)模是指對客戶融出資金的本金合計；融券業(yè)務規(guī)模是指對客戶融出證券在融出日的市值合計。,5.證券公司風險資本準備基

39、準計算標準 （1）證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務的，應當按托管的客戶交易結(jié)算資金總額的3%計算經(jīng)紀業(yè)務風險資本準備。 （2）證券公司經(jīng)營證券自營業(yè)務的，應當按固定收益類證券投資規(guī)模的10%計算風險資本準備；對未進行風險對沖的證券衍生品和權(quán)益類證券分別按投資規(guī)模的30%和20%計算風險資本準備；對已進行風險對沖的權(quán)益類證券和證券衍生產(chǎn)品投資按投資規(guī)模的5%計算風險資本準備。證券公司違反規(guī)定超比例自營的，在整改完成前應當將超比例部分按投資成本的100%計算風險資本準備。 （3）證券公司經(jīng)營證券承銷業(yè)務的，應當分別按包銷再融資項目股票、IP0項目股票、公司債券、政府債券金額的30%、l5%、8%、4%計算

40、承銷業(yè)務風險資本準備。,計算承銷金額時，承銷團成員通過公司分銷的金額和戰(zhàn)略投資者通過公司簽訂書面協(xié)議認購的金額不包括在內(nèi)。計算股票承銷業(yè)務風險資本準備時，證券公司應當自發(fā)行項目確定詢價區(qū)間后，按詢價上限計算。 同時承銷多家發(fā)行人公開發(fā)行的證券，發(fā)行期有交叉、且發(fā)行尚未結(jié)束的，應當分別計算各項承銷業(yè)務風險資本準備。在報送月報時，證券公司應當按照當月某一時點計算的風險資本準備最大額填報月末承銷業(yè)務風險資本準備。證券公司由于時點差異導致凈資本與各項風險資本準備之和的比例低于規(guī)定標準的，應當提供風險控制指標當月持續(xù)達標的專項說明。,（4）證券公司經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務的，應當分別按專項、集合、定向資產(chǎn)管

41、理業(yè)務規(guī)模的8%、5%、5%計算資產(chǎn)管理業(yè)務風險資本準備。證券公司應當按集合計劃面值與管理資產(chǎn)凈值孰高原則計算集合資產(chǎn)管理業(yè)務規(guī)模，按管理本金計算專項、定向資產(chǎn)管理業(yè)務規(guī)模。 （5）證券公司經(jīng)營融資融券業(yè)務的，應當分別按對客戶融資業(yè)務規(guī)模、融券業(yè)務規(guī)模的10%計算融資融券業(yè)務風險資本準備。 （6）證券公司設立分公司、證券營業(yè)部等分支機構(gòu)的，應當對分公司、證券營業(yè)部，分別按每家2 000萬元、500萬元計算風險資本準備。,（7）證券公司應按上一年營業(yè)費用總額的l0%計算營運風險資本準備。 為與證券公司的風險管理能力相匹配，現(xiàn)階段對不同類別證券公司實施不同的風險資本準備計算比例。A、B、C、D類公

42、司應分別按照上述第（1）（5）項規(guī)定的基準計算標準的0.6倍、0.8倍、l倍、2倍計算有關(guān)風險資本準備；各類證券公司應當統(tǒng)一按照第（6）、（7）項所規(guī)定的基準計算標準計算有關(guān)風險資本準備。 證券公司開展創(chuàng)新業(yè)務的，在創(chuàng)新業(yè)務試點階段，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的較高比例計算風險資本準備；在創(chuàng)新業(yè)務推廣階段，風險資本準備計算比例可適當降低。,（三）監(jiān)管措施 1.證券公司凈資本或其他風險控制指標達到預警標準的，派出機構(gòu)應當區(qū)別情形，對其采取下列措施：（1）向其出具監(jiān)管關(guān)注函并抄送公司主要股東，要求公司說明潛在風險和控制措施（2）要求公司采取措施調(diào)整業(yè)務規(guī)模和資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高凈資本水平；（3）要求公司

43、進行重大業(yè)務決策時至少提前5個工作日報送專門報告，說明有關(guān)業(yè)務對公司財務狀況和凈資本等風險控制指標的影響；（4）責令公司增加內(nèi)部合規(guī)檢查的頻率，并提交合規(guī)檢查報告。,2.整改期內(nèi)，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)應當區(qū)別情形對證券公司采取以下措施：（1）停止批準新業(yè)務；（2）停止批準增設、收購營業(yè)性分支機構(gòu)；（3）限制分配紅利；（4）限制轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或在財產(chǎn)上設定其他權(quán)利。 3.證券公司未按期完成整改的，自整改期到期的次日起，派出機構(gòu)應當區(qū)別情形，對其采取下列措施：（1）限制業(yè)務活動；（2）責令暫停部分業(yè)務；（3）限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利；（4）責令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限

44、制其權(quán)利；（5）責令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東行使股東權(quán)利；（6）認定董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當人選。,4.證券公司未按期完成整改，風險控制指標情況繼續(xù)惡化，嚴重危及該證券公司穩(wěn)健運行的，中國證監(jiān)會可以撤銷其有關(guān)業(yè)務許可。 5.證券公司風險控制指標無法達標，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，中國證監(jiān)會可以區(qū)別情形，對其采取下列措施（1）責令停業(yè)整頓；（2）指定其他機構(gòu)托管、接管；（3）撤銷經(jīng)營證券業(yè)務許可；（4）撤銷。,第四節(jié)證券登記結(jié)算公司,大綱要求： 熟悉證券登記結(jié)算公司設立的條件， 了解登記結(jié)算公司的職能、有關(guān)業(yè)務規(guī)則。 證券登記結(jié)算公司是為證券交易提供交易提供集中登記

45、、存管與結(jié)算服務，不以營利為目的的法人。,一、證券登記結(jié)算公司的設立,必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。自有資金不少于人民幣2億元。,二、證券登記結(jié)算公司的組織機構(gòu),2001年3月30日，中國證券登記結(jié)算有限責任公司成立，原上海證券交易所和深圳證券交易所所屬的證券登記結(jié)算公司重組。建立集中統(tǒng)一的證券登記結(jié)算體制具有重大意義：第一，方便投資者開立證券帳戶，減少資金占用，從根本上改變分散登記結(jié)算體制中存在的市場分割狀態(tài)，消除證券公司重復開戶、結(jié)算資金重置等為題，從而減少資金占用，降低交易成本。第二，新的體制對兩交易所原有登記結(jié)算業(yè)務進行整合，有利于制定統(tǒng)一的登記結(jié)算業(yè)務規(guī)則和流程，有利于提高市場結(jié)

46、算效率。第三，新體制有助于從體制上防范和控制市場風險。,三、證券登記結(jié)算公司的職能,（一）證券賬戶、結(jié)算賬戶的設立和管理。 （二）證券的存管和過戶。 （三）證券持有人名冊登記及權(quán)益登記。 （四）證券交易所上市證券交易的清算、交收及相關(guān)管理。 （五）受發(fā)行人委托派發(fā)證券權(quán)益。 （六）辦理與上述業(yè)務有關(guān)的查詢、信息、咨詢和培訓服務。 （七）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務。,四、登記結(jié)算公司的有關(guān)業(yè)務規(guī)則,（一）結(jié)算原則 按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。貨銀對付原則是證券結(jié)算的一項基本原則，可以將證券結(jié)算中的違約交收風險降低到最小程度。目前，上市證券的集中交易主要采用凈

47、額結(jié)算方式。 （二）結(jié)算證券和資金的專用性,第五節(jié)證券服務機構(gòu),一、證券服務機構(gòu)的類別 證券服務機構(gòu)包括：投資咨詢機構(gòu)、財務顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務所等從事證券服務業(yè)務的機構(gòu)。 二、律師事務所從事證券法律業(yè)務的管理 中國證監(jiān)會與司法部于2007年3月9日發(fā)布了律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法。,證券法律業(yè)務是指律師事務所接受當事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務活動提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務。 辦法規(guī)定，同一律師事務所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務活動中為具有利害關(guān)系的不同當事人出具法律意見。律師擔任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者