企業(yè)并購重組及案例分析.ppt

1、企業(yè)并購重組與風(fēng)險(xiǎn)管理,郜卓,三國演義,話說天下大勢，分久必合，合久必分。,第一部分,并購重組理論,一、并購重組的概念,合：并購兼并、合并、收購 發(fā)展 分：重組分立、出售 生存,合,并 兼并：也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。 合并：也稱創(chuàng)新合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。 購 收購：是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)全部或部分股權(quán)，以獲得企業(yè)控制權(quán)的行為。,并購M&A,并購：兼并、合并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對(duì)其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對(duì)其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。 控制權(quán)：是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)

2、的法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。,非同一控制下的合并與同一控制下的合并,非同一控制下的合并，控制權(quán)實(shí)際發(fā)生轉(zhuǎn)移，以交易對(duì)價(jià)作為公允價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)計(jì)量。 同一控制下的合并，控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，通常情況是同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并，交易作價(jià)往往不公允，原則上要保持賬面價(jià)值不變。,分,分立，與并，即兼并合并相對(duì)應(yīng)的概念，通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益進(jìn)行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。 出售，與收購相對(duì)應(yīng)的概念，指出售或轉(zhuǎn)讓企業(yè)的控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。 分拆上市，企業(yè)將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場

3、上市融資的過程。,案例,1998年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉林高速公路集團(tuán)公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速公路股份有限公司，公開發(fā)行股票并上市（東北高速，600003）。 三大股東分別持有26.90%、22.29%和17.92%的股權(quán)，董事長由黑龍江選派，總經(jīng)理由吉林選派。 上市公司注冊(cè)地為吉林長春，大部分稅收繳納到長春，引發(fā)大股東黑龍江的不滿。,案例,黑龍江作為大股東使用了公司的大部分募集資金，3億元資金存在黑龍江中國銀行，7億元投資期貨的資金上市公司失去控制。 吉林則認(rèn)為其出資的資產(chǎn)效益好，但估值低，理應(yīng)成為大股東卻實(shí)際成為二股東，股東之間的矛盾不斷。 2005年1月東北

4、高速存在中國銀行哈爾濱河松街支行的3億元存款失竊。 2007年5月，三家股東一起否決了2006年度報(bào)告及其摘要、2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告、2007年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告和2006年度利潤分配預(yù)案。,案例,2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。 2009年3月東北高速停牌。 東北高速分立為兩家公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速依法承繼東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，東北高速在分立完成后依法解散并注銷。,案例,龍江交通：黑龍江高速公路集團(tuán)公司持股49.19%，招商局華建公路投資公司持股17.92%。 吉林高速：吉林高速公

5、路集團(tuán)公司持股49.19%，招商局華建公路投資公司持股17.92%。 龍江交通（601188）和吉林高速（601518）股票于2010年3月19日上市。,二、并購重組目的,經(jīng)驗(yàn)效應(yīng) 縮短投資時(shí)間，提高投資效率。 有效地突破行業(yè)壁壘或市場管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場。 充分利用目標(biāo)公司的戰(zhàn)略性資源。 充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。 協(xié)同效應(yīng) 規(guī)模效應(yīng) 交易費(fèi)用 創(chuàng)新效應(yīng) 組織創(chuàng)新 資源配置創(chuàng)新 市場創(chuàng)新 技術(shù)創(chuàng)新 產(chǎn)品創(chuàng)新,案例,1992年廣控集團(tuán)、國航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空，其中廣控集團(tuán)持股65%，國航持股25%。2005年李澤源控制的深圳匯潤投資公司、億陽集團(tuán)以21.76億元的價(jià)格，實(shí)際只支付

6、了18.16億元，收購廣控集團(tuán)所持深圳航空65%的股權(quán)。 截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計(jì)為223.87億元，負(fù)債合計(jì)為244.54億元，所有者權(quán)益合計(jì)為-20.67億元；2009年度營業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。,案例,2010年國航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空擁有各種類型的客貨機(jī)99架，經(jīng)營國內(nèi)國際航線135條，6800余名員工。年運(yùn)輸旅客1756萬人次，貨運(yùn)5.25億噸公里。 國航收購深圳航空可以完善雙方的國內(nèi)、國際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國航和深圳航空的

7、競爭力。,三、并購重組的核心要素,并購主體 并購對(duì)象 支付手段,（一）并購主體,行業(yè)投資人 產(chǎn)業(yè)、行業(yè)投資 戰(zhàn)略投資 目標(biāo)企業(yè)戰(zhàn)略資源 控制力強(qiáng) 法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營 發(fā)展 資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào),財(cái)務(wù)投資人 金融投資 策略投資 目標(biāo)企業(yè)基本面 控制力弱：對(duì)賭協(xié)議 法律、財(cái)務(wù) 退出 資本回報(bào),問題,問題1：一個(gè)企業(yè)的投資者是否應(yīng)該按照持股比例來判斷，持股51%以上就應(yīng)該認(rèn)定為行業(yè)投資人，否則就應(yīng)該認(rèn)定為財(cái)務(wù)投資人？ 問題2：是否一個(gè)企業(yè)持有另一個(gè)企業(yè)51%以上股權(quán)就可以認(rèn)定具有控制權(quán)？,（二）并購對(duì)象,股權(quán)：股東會(huì)、董事會(huì)、管理層 100%股權(quán) 51%股權(quán) 相對(duì)控股權(quán) 資產(chǎn) 實(shí)物資產(chǎn) 無形資產(chǎn) 控制權(quán) 特許

8、經(jīng)營權(quán) 委托管理 商標(biāo) 核心技術(shù) 協(xié)議控制,案例,一汽大眾有限公司的股權(quán)比例為一汽集團(tuán)60%，大眾集團(tuán)20%，奧迪公司10%，大眾（中國）投資公司10%。 一汽大眾的品牌 大眾：CC、GTI、邁騰、速騰、高爾夫、寶來、捷達(dá) 奧迪：A6L、Q5、A4L、Q3 請(qǐng)問該公司由誰實(shí)際控制？,（三）支付方式,現(xiàn)金 企業(yè)自有資金 并購貸款 發(fā)行信托產(chǎn)品 發(fā)行中期票據(jù) 發(fā)行公司債券或企業(yè)債券 發(fā)行股票或股權(quán)融資 非現(xiàn)金方式 支付普通股、優(yōu)先股股票或股權(quán) 承擔(dān)債務(wù) 合同或協(xié)議約定的其他方式 法院裁定或仲裁裁決 以非現(xiàn)金資產(chǎn)置換 無償劃轉(zhuǎn) 繼承或贈(zèng)與,過橋融資,問題：企業(yè)在并購過程中，是應(yīng)該先融資到位再簽署并購

9、協(xié)議，還是應(yīng)該先簽署并購協(xié)議，再安排融資？ 過橋融資是一種過渡性的短期融資。通常在安排較為復(fù)雜的中長期融資前，為滿足企業(yè)的資金需求，由金融機(jī)構(gòu)獲取其他企業(yè)提供的及時(shí)性的融資，一般通過隨后發(fā)行債券、股票等長期融資渠道籌集的資金來償還。,案例：收購美國優(yōu)尼科公司,2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請(qǐng)中國海洋石油有限公司作為收購的候選公司。 4月4日美國石油公司雪佛龍發(fā)出180億美元的收購要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科。 6月23日中海油向優(yōu)尼科發(fā)出競爭要約，以總價(jià)185億美元的價(jià)格，全現(xiàn)金方式競購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi)。,案例,中海油190億美元的資金來源為自有資

10、金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級(jí)債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級(jí)過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。 美國媒體質(zhì)疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對(duì)將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評(píng)估這項(xiàng)交易對(duì)美國經(jīng)濟(jì)和國家安全的潛在影響。,案例,7月2日中海油向美國外國投資委員會(huì)提出監(jiān)管審查。 7月20日美國國會(huì)修改能源法案，按照修改后的能源法案，必須在對(duì)中國的能源政策以及對(duì)美國的能源政策的影響進(jìn)行評(píng)估后，再審查中海油的并購案，但是這個(gè)評(píng)估并無時(shí)間限制。 8月2日中海油宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購要約。 8月10日

11、雪佛龍成功收購優(yōu)尼科。,案例：收購加拿大尼克森公司,2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價(jià)格，現(xiàn)金收購尼克森公司所有普通股和優(yōu)先股，交易總價(jià)為151億美元，同時(shí)承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費(fèi)。 中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財(cái)產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.91億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。,案例,尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲(chǔ)量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入

12、海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。 8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請(qǐng)。 加拿大反對(duì)黨要求政府否決此收購案。 9月20日通過了尼克森公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購協(xié)議。,案例,10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請(qǐng)延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。 2013年1月18日中國政府批準(zhǔn)了并購協(xié)議。2月12日美國外國投資委員會(huì)批準(zhǔn)中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產(chǎn)的申請(qǐng)。通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)審批。 2013年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，

13、這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。,第二部分,并購重組實(shí)務(wù),一、并購的基本程序,企業(yè)戰(zhàn)略 前期準(zhǔn)備 意向書 盡職調(diào)查 可行性研究報(bào)告：方案與價(jià)格 談判與簽署并購協(xié)議 過渡期 審批 交割 整合,（一）制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購重組策略,企 業(yè) 戰(zhàn) 略,總體戰(zhàn)略,成長型戰(zhàn)略,穩(wěn)定型戰(zhàn)略,收縮型戰(zhàn)略,競爭戰(zhàn)略,職能戰(zhàn)略,投融資、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、營銷、研究開發(fā)、人力資源策略,成本領(lǐng)先戰(zhàn)略,差異化戰(zhàn)略,集中化戰(zhàn)略,內(nèi)部投資開發(fā),兼并收購,戰(zhàn)略聯(lián)盟,案例：吉利并購沃爾沃,1986年吉利集團(tuán)成立。 1998年生產(chǎn)出第一輛吉利汽車。 2007年開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。,吉利的戰(zhàn)略,低成本戰(zhàn)略 “造老百姓買得起的

14、汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”。,高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國際化戰(zhàn)略。 “造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”,案例,從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。 1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。 2008年福特公司掛牌轉(zhuǎn)讓沃爾沃轎車公司股權(quán)，報(bào)價(jià)60多億美元。 4月吉利集團(tuán)首次向福特提交以38億美元收購沃爾沃的建議書。,沃爾沃的優(yōu)勢與劣勢,優(yōu)勢 品牌：安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計(jì)。 技術(shù)：節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先。 人才：專業(yè)人才與國際化人才。 銷售網(wǎng)絡(luò)：2000余網(wǎng)點(diǎn)的全球銷售

15、網(wǎng)絡(luò)。 產(chǎn)品：三個(gè)整車平臺(tái)，九個(gè)系列產(chǎn)品。 劣勢 巨額債務(wù)：35億美元。 巨額虧損：2008年虧損16.9億美元。,戰(zhàn)略分析：SWOT分析,案例,2009年12月23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車項(xiàng)目達(dá)成框架協(xié)議。 2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元的價(jià)格收購沃爾沃轎車公司，其中16億美元以現(xiàn)金方式支付，2億美元以票據(jù)方式支付。 美國、歐盟通過了對(duì)吉利收購沃爾沃轎車項(xiàng)目的反壟斷審查。7月26日，中國商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了收購項(xiàng)目。 2010年8月2日吉利集團(tuán)支付了13億美元現(xiàn)金并開具了2億美元的票據(jù)，完成了資產(chǎn)交割。最終交易價(jià)格是根據(jù)收購協(xié)議針對(duì)養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營資

16、本等因素做出了調(diào)整。,案例,2013年沃爾沃建立了產(chǎn)能為18萬輛的成都、大慶整車工廠，張家口發(fā)動(dòng)機(jī)工廠，上海研發(fā)中心。 2013年沃爾沃全球銷量42.8萬輛，比2009年33.5萬輛增長27.8%；在華銷售6.1萬輛，比2009年的2.2萬輛增長177.3%，在歐洲的銷售基本持平。,（二）前期準(zhǔn)備工作,尋找并購重組項(xiàng)目；組織并購班子，做好前期準(zhǔn)備工作；制定工作計(jì)劃，擬定工作流程，安排工作進(jìn)度，明確責(zé)任分工。 并購班子組成人員： 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人 財(cái)務(wù)顧問 法律專家：律師 財(cái)務(wù)專家：注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師 技術(shù)專家,并購的基本程序,（三）簽訂并購意向書。 保密條款 排他性條款及有效期限 盡職調(diào)查的方式

17、、范圍和權(quán)利 （四）盡職調(diào)查 完成盡職調(diào)查咨詢報(bào)告、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告。 （五）并購重組可行性研究報(bào)告：方案與價(jià)格,（六）談判。起草、談判、簽訂并購協(xié)議。,并購協(xié)議,交易雙方及目標(biāo)公司的基本情況 收購方的陳述、保證和承諾；出售方的陳述、保證和承諾。 交易價(jià)格、調(diào)整條款、支付條件與付款進(jìn)度安排。 交易完成的條件。 過渡期間的安排。 交割。 整合期間的安排。 保密。 非競爭。 持續(xù)有效。 違約責(zé)任及賠償。 不可抗力。 爭議的解決。 適用法律。 協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)及語言文本。 生效。,并購協(xié)議附件,資產(chǎn)清單。 負(fù)債清單。 未履行完畢合同清單。 擔(dān)保清單。 財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)清單。 許可

18、及批準(zhǔn)證書清單。 員工名單與勞動(dòng)合同清單。,（七）過渡期。明確以哪方為主管理企業(yè)。,企業(yè)重大決策的安排。 日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理： 財(cái)務(wù)審批流程 勞動(dòng)人事審批流程 市場營銷管理 采購供應(yīng)管理。,（八）履行審批手續(xù)。,國內(nèi) 國有資產(chǎn)：招拍掛、國資委審批。 行業(yè)管理及政府監(jiān)管 反壟斷：商務(wù)部 外資管理：商務(wù)部、外匯管理局 上市公司：證監(jiān)會(huì)、交易所等。 工商管理：工商管理局 國外 反壟斷審查 市場準(zhǔn)入 政府監(jiān)管 其他法律法規(guī)的規(guī)定,并購的基本程序,（九）交割 資產(chǎn)交割清單與交接方法。 負(fù)債交割清單。 合同與協(xié)議交接清單。 擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接。 相關(guān)證照、公章、文件的交接。 評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日

19、盈虧的確認(rèn)與處理。 （十）整合期。,二、盡職調(diào)查,概念 通過全面了解企業(yè)的基本情況以及法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營管理方面的信息，評(píng)價(jià)并購承擔(dān)的債務(wù)以及相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任，判斷承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)價(jià)并購獲取的資源和可能獲取收益的過程。 盡職調(diào)查清單：必要的原始文件清單 基本情況 財(cái)務(wù)狀況 法律責(zé)任 經(jīng)營管理情況 其他信息,（一）基本情況,公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關(guān)情況； 公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容； 公司的規(guī)章制度； 公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，股東會(huì)、董事會(huì)、管理層會(huì)議記錄。,（二)財(cái)務(wù)狀況,咨詢報(bào)告 盡可能通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息全面反映企業(yè)在經(jīng)營管理

20、過程中存在的問題，揭示企業(yè)存在的風(fēng)險(xiǎn)。 審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告 根據(jù)工作需要確定審計(jì)期間，確定評(píng)估基準(zhǔn)日，開展財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估。 審計(jì)報(bào)告的有效期一般為6個(gè)月，申請(qǐng)延長不超過1個(gè)月。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告有效期為自評(píng)估基準(zhǔn)日起1年。 關(guān)注盈利預(yù)測問題。 資產(chǎn)質(zhì)量與負(fù)債情況 重點(diǎn)關(guān)注應(yīng)收、預(yù)付賬款的數(shù)量和質(zhì)量，應(yīng)付賬款的金額和付款條件，銀行貸款的還本付息金額及時(shí)間。,（三）法律問題,所出售股權(quán)的合法性。 公司章程中是否存在反并購條款，是否存在可能影響交易的少數(shù)股東，員工中是否可能構(gòu)成并購的障礙。 無形資產(chǎn)的合法性。包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、土地使用權(quán)、采礦權(quán)、探礦權(quán)等。 固定資產(chǎn)的法律狀況。包括

21、房屋、建筑物、設(shè)備、車輛等。重點(diǎn)是房產(chǎn)證、土地證等。 債權(quán)及債務(wù)人的法律狀況。債務(wù)及債權(quán)人狀況。 簽署履行協(xié)議的情況，包括采購合同、銷售合同及售后服務(wù)合同履行情況。 簽署履行遠(yuǎn)期合約的情況，包括期貨、期權(quán)合約等。 訴訟事項(xiàng)。未決訴訟及潛在的訴訟事項(xiàng)。 人力資源和勞資關(guān)系。是否存在勞動(dòng)糾紛，可能的賠償金額。,（四）經(jīng)營管理情況,采購供應(yīng)體系 企業(yè)采購供應(yīng)管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置、管理職能、人員情況等。 采購的原燃材料品種及定價(jià)決策機(jī)制、付款方式等。 主要供應(yīng)商及背景資料。是否存在依賴少數(shù)供應(yīng)商的情況。 市場營銷體系 企業(yè)市場營銷管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置、管理職能、人員情況等。 企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)的名稱、規(guī)格、數(shù)

22、量等。 企業(yè)的銷售方式、渠道等。 定價(jià)機(jī)制、結(jié)算管理及應(yīng)收賬款管理制度。 主要的客戶、市場分布、市場占有率的基本情況。是否存在依賴單一客戶的問題。 生產(chǎn)及技術(shù)管理 生產(chǎn)設(shè)備及工藝裝備的技術(shù)水平、維護(hù)保養(yǎng)狀況等。 生產(chǎn)過程、工藝流程的情況及地位。 研究與開發(fā)情況。 公司的業(yè)務(wù)是否依賴于某個(gè)關(guān)鍵人員。,盡職調(diào)查結(jié)果的分析,數(shù)量 全部獲得 不全面 沒獲得。 來源 目標(biāo)企業(yè)提供 中介機(jī)構(gòu)取得 第三方提供 自行取得,質(zhì)量 可靠 有參考價(jià)值 無法判斷。 用途 判斷企業(yè)價(jià)值 談判并購價(jià)格 擬定整合方案,三、并購重組方案,業(yè)務(wù)重組 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，禁止同業(yè)競爭。 資產(chǎn)重組 方式：出售、置換、剝離。 關(guān)注：資產(chǎn)的

23、完整性、相關(guān)性；與負(fù)債的關(guān)系、與人員的關(guān)系；發(fā)票；權(quán)屬變更的條件、手續(xù)、費(fèi)用和稅金。 債務(wù)重組 股東關(guān)聯(lián)債務(wù)的處置。 方式：、修改債務(wù)條件現(xiàn)金償債、資產(chǎn)償債、債轉(zhuǎn)股等。 破產(chǎn)重整,并購重組方案,產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu) 兼并合并 吸收合并 創(chuàng)新合并 股權(quán)收購 收購比例：100%股權(quán)、51%股權(quán)、相對(duì)控股權(quán)。 收購方式：直接收購、間接收購、直接+間接收購 收購模式：一步收購、分步收購,案例：云南白藥并購案,云南省國資局 100% 流通股 云南醫(yī)藥總公司 云南國際信托 聯(lián)江國貿(mào)公司 其他 25% 50% 10% 10% 5% 云南白藥實(shí)業(yè)股份有限公司（0538）,案例：云南白藥并購案,云南省國資委 10

24、0% 華潤集團(tuán) 云南醫(yī)藥集團(tuán) 紅塔投資 云南國投 28.57% 51.94% 10.95% 8.53% 流通股 云南云藥有限公司 紅塔集團(tuán) 其他投資者 31.61% 51% 15.14% 2.25% 云南白藥集團(tuán)股份有限公司（000538）,案例：云南白藥并購案,中國醫(yī)藥集團(tuán) 東盛集團(tuán) 51% 49% 云南省國資委 中國醫(yī)藥工業(yè)公司 50% 50% 華潤集團(tuán) 云南醫(yī)藥集團(tuán) 紅塔投資 云南國投 28.57% 51.94% 10.95% 8.53% 流通股 云南云藥有限公司 紅塔集團(tuán) 其他投資者 31.61% 51% 15.14% 2.25% 云南白藥集團(tuán)股份有限公司（000538）,案例：云南白

25、藥并購案,云南省國資委 100% 其他投資者 云南白藥控股有限公司 云南紅塔集團(tuán)公司 46.16% 41.52% 12.32% 云南白藥集團(tuán)股份有限公司（000538）,案例：云南白藥并購案,2009年9月10日經(jīng)中國煙草總公司批準(zhǔn)云南紅塔集團(tuán)與陳發(fā)樹簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將云南白藥12.32%的股份6581萬股，以每股33.54元（當(dāng)天收盤價(jià)為43.92元）總價(jià)22.08億元轉(zhuǎn)讓給陳發(fā)樹，陳發(fā)樹支付全部價(jià)款。股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。 2010年7月云南白藥實(shí)施10轉(zhuǎn)增3的分配方案，標(biāo)的股份變?yōu)?556萬股。 2011年12月28日陳發(fā)樹起訴紅塔集團(tuán)要求履約，支付訴訟費(fèi)1700萬元。

26、當(dāng)天收盤價(jià)為53.48元，總市值45.76億元。,案例：云南白藥并購案,2012年1月17日中國煙草總公司稱“為確保國有資產(chǎn)保值增值，防止國有資產(chǎn)流失，不同意本次股份轉(zhuǎn)讓” 2012年12月28日，云南省高院做出判決，確認(rèn)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，駁回原告陳發(fā)樹的其他所有請(qǐng)求。當(dāng)天收盤價(jià)為66.75元，總市值57.11億元。 2013年2月4日陳發(fā)樹向最高人民法院提起上訴，要求紅塔集團(tuán)賠償11.6億的損失，并由財(cái)政部審批股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。當(dāng)天收盤價(jià)為73.90元，總市值63.23億元。 2013年12月5日最高院最后一次開庭，紅塔集團(tuán)提出愿意退還陳發(fā)樹本金加利息的調(diào)解方案，陳發(fā)樹拒絕。當(dāng)天收盤價(jià)為10

27、3.45元，總市值已達(dá)88.51億元。,（五）上市公司收購與借殼上市,上市公司收購：收購人直接或間接取得上市公司的控制權(quán)。 收購方式 要約收購：收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。 協(xié)議收購：收購人通過與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份行為 上市公司實(shí)際控制人：即收購人，包括投資者和一致行動(dòng)人。,一致行動(dòng)人,投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系的； 投資者受同一主體控制的； 投資者的董、監(jiān)、高主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董、監(jiān)、高； 投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響的； 銀行以外的其他法人和自

28、然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排的； 投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的； 持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的； 在投資者任職的董、監(jiān)、高，與投資者持有同一上市公司股份的； 持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董、監(jiān)、高，其父母、配偶、兄弟姐妹、子女、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等親屬，與投資者持有同一上市公司股份的； 在上市公司任職的董、監(jiān)、高及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或其前項(xiàng)所述親屬直接或間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份的； 上市公司董、監(jiān)、高和員工與其所投資或委托的法人或其他組

29、織持有本公司股份的； 投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的。,要約收購,要約收購 全面要約：指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的全部股份的要約。 部分要約：指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的部分股份的要約。 競爭要約，是指在一個(gè)收購人發(fā)出要約收購的初始要約后，其他收購人對(duì)同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購的情況。 要約收購方案 收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采用要約方式進(jìn)行。以要約方式收購一個(gè)上市公司的其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。 收購要約約定的期限不得少于30日，但不得超過60日。出現(xiàn)競爭要約的除外。 豁免要約收購：收購人

30、免予向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。,案例,蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（002555）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨募集配套資金方案。 重組方案 溢價(jià)26倍、以19.2億元向李衛(wèi)偉、曾開天發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購“三七玩”公司60%的股權(quán)。 盈利預(yù)測2013年2.2億元，2014年3億元，2015年3.6億元，2015年4.32億元。補(bǔ)償方案為未達(dá)到部分相應(yīng)的股份，上市公司以1元回購后注銷。 上海盛大網(wǎng)絡(luò)公司起訴“三七玩”公司。 發(fā)行價(jià)格每股10.26元。連續(xù)9個(gè)漲停板，2014年3月19日上會(huì)時(shí)股價(jià)達(dá)46元。 定向發(fā)行募集4.8億元現(xiàn)金。 交易完成后公司大股東吳氏家族股權(quán)比例從56.04%

31、下降至30.86%，李衛(wèi)偉、曾開天持有上市公司的股份為22%和20%。 李衛(wèi)偉、曾開天合作投資“三七玩”公司。,案例,證監(jiān)會(huì)并購重組委員會(huì)的審核意見為：申請(qǐng)材料中關(guān)于吳氏家族、李衛(wèi)偉、曾開天三者之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人的認(rèn)定不符合上市公司收購管理辦法第83條的規(guī)定，構(gòu)成借殼上市，不通過。,借殼上市,概念：如果上市公司實(shí)際控制人發(fā)生改變，自控制權(quán)發(fā)生改變起，上市公司向收購人購買資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前的一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的。 要求： 借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同。 主板上市公司、中小板上市公司可以借殼上市，不允許創(chuàng)業(yè)板上市公司借殼上市。

32、上市公司購買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或有限責(zé)任公司，且符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）。,借殼上市,財(cái)務(wù)指標(biāo) 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元，或者營業(yè)收入累計(jì)超過3億元。 發(fā)行前總股本部少于3000萬元。 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。 最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損。,（六）外資并購,外資并購是指外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)。 并購方式 股權(quán)并購 資產(chǎn)并購 產(chǎn)業(yè)限制 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)

33、目錄（2011年修訂），分為鼓勵(lì)、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。 安全審查 商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項(xiàng)的暫行規(guī)定。,（七）管理層收購,管理層收購MBO（Management Buy-Out） MBO的優(yōu)勢 有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價(jià)值。 有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。 有利于提高企業(yè)管理決策效率。 有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)價(jià)值。 MBO的問題 資金來源； 收購價(jià)格； 操作流程和審批。 不得MBO企業(yè)：大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)、上市公司的國有股權(quán)。,案例：雙匯發(fā)展的并購,1958年建

34、廠漯河市冷倉。 1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠。 1994年改制為河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司。 1998年上市（雙匯實(shí)業(yè)，0895）。 1999年更名河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展，000895）。 2006年3月雙匯集團(tuán)100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。,案例,2006年4月高盛、鼎暉授權(quán)委托香港羅特克斯公司以20.1億元的價(jià)格收購雙匯集團(tuán)100%股權(quán)。同月河南省國資委和國務(wù)院國資委予以批復(fù)。 5月羅特克斯以5.62億元收購漯河海宇投資有限公司持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)。 12月獲得商務(wù)部批復(fù)。 2007年4月獲證監(jiān)會(huì)審批。 4月27日羅特克斯委托雙匯集團(tuán)發(fā)出不以退市為目

35、的的全面收購要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購交易完成。,雙匯發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu),高盛集團(tuán) 鼎暉中國成長基金 100% 100% 高盛策略 鼎暉Shine 51% 49% 香港羅特克斯公司 100% 雙匯集團(tuán) 社會(huì)公眾股 35.72% 25% 39.28% 雙匯發(fā)展,雙匯發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu),高盛集團(tuán) 鼎暉中國成長基金 100% 100% 高盛策略 鼎暉Shine 46% 54% 香港羅特克斯公司 100% 雙匯集團(tuán) 社會(huì)公眾股 35.72% 25% 39.28% 雙匯發(fā)展,2009年11月5日新京報(bào)等媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購。,案例,雙匯發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu),高盛集團(tuán) 鼎暉中國成長基金 100%

36、100% Dunearn Focus Chevalier Shine 高盛策略 鼎暉Shine 12% 8% 17% 15% 48% Shine B 100% 香港羅特克斯公司 100% 雙匯集團(tuán) 社會(huì)公眾股 35.72% 25% 39.28% 雙匯發(fā)展,雙匯發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu),高盛集團(tuán) 鼎暉中國成長基金 100% 100% Dunearn Focus Chevalier 高盛策略 鼎暉Shine 12% 8% 30% 50% Shine B 100% 香港羅特克斯公司 100% 雙匯集團(tuán) 社會(huì)公眾股 35.72% 25% 39.28% 雙匯發(fā)展,雙匯發(fā)展控制關(guān)系圖,16.58% 9.2% 4.75

37、% 3.17% 30.23% 10.57% 7.4% 6% 5.18% 1.73% 2.42% 2.76% 21.28% 30.27% 48.55%,雙匯發(fā)展（000895）,雙匯集團(tuán),社會(huì)公眾,香港羅特克斯公司,輝煌國際,雙匯國際,雄域公司,興泰集團(tuán),雙匯集團(tuán),鼎輝 Shine,鼎輝 Shine,鼎輝 Shine,鼎輝 Shine,潤峰 投資,郭氏 集團(tuán),運(yùn)昌 公司,高盛 策略投資,焦點(diǎn) 騎士,新天域,淡馬錫,案例,2009年香港華懋集團(tuán)擬向羅特克斯轉(zhuǎn)讓與雙匯發(fā)展合資、聯(lián)營企業(yè)的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。 2010年3月3日，雙匯發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。3月8日，深

38、交所下發(fā)了關(guān)注函，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。 2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。12月公布重大資產(chǎn)重組方案。,案例,2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會(huì)重大資產(chǎn)重組受理函。 3月15日央視報(bào)道瘦肉精事件，16日雙匯發(fā)展停牌，4月19日就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說明并復(fù)牌。 11月18日公告要約收購報(bào)告書。 2012年3月29日起開始停牌，并購重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜，4月5日審核通過。 2012年12月31日重大資產(chǎn)重組完成。,案例,2013年5月29日雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協(xié)議，以71億美元的總價(jià)格收購其全部股權(quán)并承

39、擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價(jià)款，承擔(dān)24億美元債務(wù)。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。 9月6日獲美國外國投資委員會(huì)批準(zhǔn)。 9月26日完成交割。 10月23日，雙匯國際向萬隆、楊摯君分別發(fā)放5.73億股、2.46億股獎(jiǎng)勵(lì)，合計(jì)8.2億股。,雙匯發(fā)展控制關(guān)系圖,16.58% 9.2% 4.75% 3.17% 30.23% 10.57% 7.4% 6% 5.18% 1.73% 2.42% 2.76% 100% 100% 100% 21.28% 30.27% 48.55% 100%,雙匯發(fā)展（000895）,雙匯集團(tuán),社會(huì)公眾,香

40、港羅特克斯公司,輝煌國際,萬洲國際（0288HK）,雄域公司,興泰集團(tuán),雙匯集團(tuán),鼎輝 Shine,鼎輝 Shine,鼎輝 Shine,鼎輝 Shine,潤峰 投資,郭氏 集團(tuán),運(yùn)昌 公司,高盛 策略投資,焦點(diǎn) 騎士,新天域,淡馬錫,Sun Constellation Luxco S.a.r.l (盧森堡),United global Foods (US) Holdings,Inc. (佛吉尼亞),史密斯菲爾德 （佛吉尼亞）,案例,2014年4月15日22日萬洲國際（0288HK)在香港聯(lián)交所公開招股IPO。計(jì)劃公開發(fā)行36.5億股，募集資金411.2 292.4億港元。 按照發(fā)行價(jià)格，萬隆及

41、楊摯君的股票價(jià)值達(dá)到65.6億92.25億港元。 4月23日因發(fā)售認(rèn)購不足，萬洲國際發(fā)布延期上市公告。計(jì)劃縮減發(fā)售規(guī)模至148.2 101.4億港元。 4月30日宣布暫時(shí)終止上市。,四、并購交易價(jià)格,企業(yè)價(jià)值評(píng)估：獲利能力 資產(chǎn)評(píng)估：價(jià)格,企業(yè)價(jià)值評(píng)估,成本法 市場法 收益法 | 市凈率法|市盈率法 盈利預(yù)測|折現(xiàn)率 | 市凈率每股凈資產(chǎn)|市盈率每股盈利 假設(shè)條件|值 成本途徑 市場途徑 收益途徑 過去 評(píng)估基準(zhǔn)日 未來 財(cái)務(wù)投資人 行業(yè)投資人,企業(yè)價(jià)值評(píng)估,控股權(quán)的價(jià)值與少數(shù)股權(quán)價(jià)值 評(píng)估值為Q 51%的股權(quán)價(jià)值=Q 51% 49%的股權(quán)價(jià)值=Q 49% 特殊資產(chǎn)的評(píng)估 無形資產(chǎn)的評(píng)估：商標(biāo)

42、、專利技術(shù)、商譽(yù)等。 土地使用權(quán)的評(píng)估 礦業(yè)權(quán)的評(píng)估：采礦權(quán)、探礦權(quán)。,案例,徐州海螺水泥有限公司2002年12月成立，2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸的生產(chǎn)線，熟料年產(chǎn)能為310萬噸。 2004年度徐州海螺銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005年度銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實(shí)現(xiàn)銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。 截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，負(fù)債為7.2億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。,案例,海螺集團(tuán)提出報(bào)價(jià)為14.38億元，其中包括代徐州海螺支付債務(wù)3.58億元。實(shí)際股權(quán)報(bào)價(jià)為11.22億元。,收益法

43、,假設(shè)： 水泥和熟料的綜合價(jià)格保持目前平均每噸215元水平。 主要原燃材料，煤炭、電力、石灰石、其他輔材的消耗和價(jià)格以及運(yùn)費(fèi)均保持不變。 目標(biāo)公司的盈利水平在每年5000萬元左右。 按6%的折現(xiàn)率計(jì)算10年回收期股權(quán)價(jià)值為3.7億元，15年回收期為4.9億元。 按12%的折現(xiàn)率計(jì)算10年回收期股權(quán)價(jià)值為2.8億元，15年回收期為3.4億元。,成本法,企業(yè)價(jià)值為資產(chǎn)總額的價(jià)值11億元，負(fù)債為7.2億元，凈資產(chǎn)3.8億元。 約4億元。,市盈率法,假設(shè)全年盈利5000萬元。 每股盈利0.13元。 2002年至2006年海螺水泥A股五年的平均市盈率為19.3倍，06年A股的市盈率為12.9倍。 股權(quán)價(jià)

44、格：9.5億元6.4億元 股權(quán)價(jià)格=19.30.133.89.5（億元） 股權(quán)價(jià)格=12.90.133.86.4（億元）,市凈率法,2002年海螺水泥A五年的平均市凈率為2.4倍，06年的市凈率為2.5倍。 評(píng)估后的凈資產(chǎn)為4億元。 股權(quán)價(jià)格：9.6億元10億元 股權(quán)價(jià)格=2.44=9.6（億元） 股權(quán)價(jià)格=2.54=10（億元）,報(bào)價(jià)范圍,海螺報(bào)價(jià)：11.22億元 收益法：2.83.43.74.9億元 成本法：4億元 市場法：6.410億元 市盈率法：6.49.5億元 市凈率法：9.610億元 報(bào)價(jià)范圍：2.8億元3.8億元10億元。,案例,2006年6月中國建材股份有限公司（03323，H

45、K）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價(jià)格，其中償還股東借款3.58億元，股權(quán)收購價(jià)格6.03億元，收購徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。,案例,中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)有四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量1100萬噸。淮海中聯(lián)和徐州海螺相距30公里。徐州海螺利用成本優(yōu)勢和質(zhì)量優(yōu)勢，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。 收購徐州海螺后中聯(lián)水泥擁有了1500萬噸產(chǎn)能，形成了在該地區(qū)水泥市場的區(qū)域壟斷，市場和營銷統(tǒng)一，產(chǎn)品價(jià)格明顯提高，通過協(xié)同效應(yīng)大大提升了企業(yè)盈利能力。 中聯(lián)水泥擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬噸生產(chǎn)線。,第三部分,并購重組風(fēng)險(xiǎn)控制,風(fēng)險(xiǎn)的概念,風(fēng)險(xiǎn)是在一定條件下和一定時(shí)期內(nèi)可能發(fā)生

46、各種結(jié)果的不確定性。 空間：隨客觀環(huán)境變化而變化。 時(shí)間：未來的時(shí)間越長不確定性越大。,并購風(fēng)險(xiǎn)因素,戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) 法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 整合風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 其他風(fēng)險(xiǎn),戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn),并購方的核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務(wù)，企業(yè)的核心競爭力。 并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性。 并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效。 并購戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，并購方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略。,案例,2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。 TCL并購湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國際化戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá)1800萬臺(tái)，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品

47、牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于IBM。,案例,湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。 2006年TCL開始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機(jī)的營銷業(yè)務(wù)，TCL集團(tuán)出資4500萬歐元用于安置員工。 2010年11月TTE的法定清算官通過法國南特商業(yè)法庭向TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請(qǐng)求。2011年3月法國南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬歐元。4月TCL集團(tuán)與法國南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議，同意支付1400萬歐元作為賠償。,法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn),反壟斷法 經(jīng)營者集中、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位。 勞動(dòng)法 勞動(dòng)法、勞動(dòng)合同法、勞動(dòng)合同法實(shí)施條例、勞動(dòng)爭議調(diào)解仲裁法等。 勞動(dòng)合同的訂立、續(xù)