重組公司框架協(xié)議范文重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議與預(yù)案有區(qū)別

1、重組公司框架協(xié)議范文重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議與預(yù)案有區(qū)別 1、重大資產(chǎn)重組預(yù)案，是指公司因特殊原因而需要做出重組決定的預(yù)備方案，它一般需要經(jīng)過公司董事會才能做出決定。這種事情一般比較慎重，也比較保密。如果是上市公司，一旦泄密，將引起公司股價(jià)的巨大波動。同時(shí)，還會追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案制定后還需報(bào)主管部門，最后才能敲定，并按照規(guī)定程序進(jìn)行信息披露。 2、證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法及配套信息披露準(zhǔn)則等問題指出，重組辦法實(shí)施后，所有擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，充分披露對投資者敏感的信息，確保信息披露的公平公正。 9月14日

2、，處于停牌中的中國重工發(fā)布公告稱，公司與中國信達(dá)等8名投資人簽署了重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議。 根據(jù)協(xié)議，中國重工擬以發(fā)行股份的方式，購買8名投資者持有的大連船舶重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱：大船重工） 42.99%的股權(quán)和武昌船舶重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱：武船重工）36.15%的股權(quán)。 據(jù)了解，公司擬發(fā)行股份購買中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司、中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司、中國國有資本風(fēng)險(xiǎn)投資基金股份有限公司、中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金股份有限公司、中國人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司、華寶投資有限公司、深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司和國華軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）（以下合稱：投資人）持有的大連重工42

3、.99%的股權(quán)和武船重工36.15%的股權(quán)。 公告顯示，就本次交易相關(guān)事宜，公司于xx年9月13日與投資人簽署了中國船舶重工股份有限公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議（以下簡稱：框架協(xié)議）。 公司稱，各方將就本次重大資產(chǎn)重組方案的具體細(xì)節(jié)進(jìn)行進(jìn)一步磋商，包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)、發(fā)行股份的定價(jià)等交易方案，以及本次重大資產(chǎn)重組的交易程序和審批等。 各方承諾，將根據(jù)誠實(shí)信用的原則，開展本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作，共同推動本次重大資產(chǎn)重組方案的完善及實(shí)施，盡快就本協(xié)議所 首先，必須了解什么是戰(zhàn)略： 戰(zhàn)略” 最初指的是軍事戰(zhàn)略，只用在軍事領(lǐng)域。其本義是對戰(zhàn)爭的整體性、長遠(yuǎn)性、基本性謀劃。

4、 （對戰(zhàn)爭的謀劃有兩種：局部性、短期性、具體性的謀劃是戰(zhàn)術(shù)，而整體性、長遠(yuǎn)性、基本性的謀劃是戰(zhàn)略。軍事戰(zhàn)略、軍事戰(zhàn)術(shù)和軍事技術(shù)都是軍隊(duì)不可缺少的東西。它們各有各的特點(diǎn)，也各有各的用處；既互相對立，也互相依存。） 后來，“戰(zhàn)略”這個詞的詞義被人們引申了，目前至少有三種引申義： 第一種引申義指的是對企業(yè)競爭的整體性、長遠(yuǎn)性、基本性謀劃。如：企業(yè)競爭戰(zhàn)略。 第二種引申義突破了企業(yè)競爭領(lǐng)域，泛指對各種行為的整體性、長遠(yuǎn)性、基本性謀劃，例如，中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，某些城市或地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，某些行業(yè)或產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，某些地區(qū)招商引資戰(zhàn)略，某些企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略、技術(shù)開發(fā)戰(zhàn)略，以及戰(zhàn)略重組等等，就是對“戰(zhàn)

5、略”第二種引申義的具體運(yùn)用。 第三種的引申義，指的不再是對某種行為的整體性、長遠(yuǎn)性、基本性謀劃，而是指謀劃出來的某個重要結(jié)論。例如，我國提出的“科教興國”戰(zhàn)略、“可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略”、“走出去”戰(zhàn)略、“城鎮(zhèn)化”戰(zhàn)略、“西部地區(qū)大開發(fā)戰(zhàn)略”、“人才戰(zhàn)略”，以及許多企業(yè)提出的這個戰(zhàn)略、那個戰(zhàn)略，就是對“戰(zhàn)略”第三種引申義的具體運(yùn)用。 戰(zhàn)略就是在競爭中做出取舍，其實(shí)質(zhì)就是選擇不做哪些事情。 其次，框架是對特定應(yīng)用領(lǐng)域中的應(yīng)用系統(tǒng)的部分設(shè)計(jì)和實(shí)現(xiàn)，它定義了一類系統(tǒng)(或子系統(tǒng))的整體結(jié)構(gòu)。 它提供了一種規(guī)則，一種意向，一種避免矛盾升級和解決沖突，共享利益的原則。 第三，合作協(xié)議就是雙方合作的書面合同，一般會

6、明確雙方的責(zé)任很義務(wù)，是有法律效用的文件。 戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的主要內(nèi)容一般包括： 一是雙方同意將對方作為各自事業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略合作伙伴； 二是雙方同意在相關(guān)領(lǐng)域開展廣泛、深入的合作； 三是互邀參與有關(guān)合作領(lǐng)域的技術(shù)科研開發(fā)、建設(shè)和技改等工作； 四是一方向另一方提供技術(shù)支撐和服務(wù)； 五是雙方高層建立不定期會晤和溝通機(jī)制。 戰(zhàn)略合作框架和合作協(xié)議的不同之處在于：前者是廣泛（框架）性質(zhì)，后者是具體事項(xiàng)的具體處理內(nèi)容。比如說：簽定一個中國和 _就開發(fā)生產(chǎn)大飛機(jī)戰(zhàn)略合格框架協(xié)議，它的內(nèi)容其實(shí)就是雙方同意干這么一回事。具體到合作內(nèi)容：誰生產(chǎn)什么部件、誰攻關(guān)（設(shè)計(jì)）什么部件要達(dá)到什么樣的性能事項(xiàng)，就需要再簽定一

7、個具體的合作協(xié)議。 戰(zhàn)略” 最初指的是軍事戰(zhàn)略，只用在軍事領(lǐng)域。其本義是對戰(zhàn)爭的整體性、長遠(yuǎn)性、基本性謀劃。（對戰(zhàn)爭的謀劃有兩種：局部性、短期性、具體性的謀劃是戰(zhàn)術(shù)，而整體性、長遠(yuǎn)性、基本性的謀劃是戰(zhàn)略。軍事戰(zhàn)略、軍事戰(zhàn)術(shù)和軍事技術(shù)都是軍隊(duì)不可缺少的東西。它們各有各的特點(diǎn)，也各有各的用處；既互相對立，也互相依存。） 后來，“戰(zhàn)略”這個詞的詞義被人們引申了，目前至少有三種引申義： 第一種引申義指的是對企業(yè)競爭的整體性、長遠(yuǎn)性、基本性謀劃。如：企業(yè)競爭戰(zhàn)略。 第二種引申義突破了企業(yè)競爭領(lǐng)域，泛指對各種行為的整體性、長遠(yuǎn)性、基本性謀劃，例如，中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，某些城市或地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，某些行業(yè)或產(chǎn)

8、業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，某些地區(qū)招商引資戰(zhàn)略，某些企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略、技術(shù)開發(fā)戰(zhàn)略，以及戰(zhàn)略重組等等，就是對“戰(zhàn)略”第二種引申義的具體運(yùn)用。 第三種的引申義，指的不再是對某種行為的整體性、長遠(yuǎn)性、基本性謀劃，而是指謀劃出來的某個重要結(jié)論。例如，我國提出的“科教興國”戰(zhàn)略、“可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略”、“走出去”戰(zhàn)略、“城鎮(zhèn)化”戰(zhàn)略、“西部地區(qū)大開發(fā)戰(zhàn)略”、“人才戰(zhàn)略”，以及許多企業(yè)提出的這個戰(zhàn)略、那個戰(zhàn)略，就是對“戰(zhàn)略”第三種引申義的具體運(yùn)用。 戰(zhàn)略就是在競爭中做出取舍，其實(shí)質(zhì)就是選擇不做哪些事情。 其次，框架是對特定應(yīng)用領(lǐng)域中的應(yīng)用系統(tǒng)的部分設(shè)計(jì)和實(shí)現(xiàn)，它定義了一類系統(tǒng)(或子系統(tǒng))的整體結(jié)構(gòu)。 它提供了一種

9、規(guī)則，一種意向，一種避免矛盾升級和解決沖突，共享利益的原則。 第三，合作協(xié)議就是雙方合作的書面合同，一般會明確雙方的責(zé)任很義務(wù)，是有法律效用的文件。 戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的主要內(nèi)容一般包括： 一是雙方同意將對方作為各自事業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略合作伙伴； 二是雙方同意在相關(guān)領(lǐng)域開展廣泛、深入的合作； 三是互邀參與有關(guān)合作領(lǐng)域的技術(shù)科研開發(fā)、建設(shè)和技改等工作； 四是一方向另一方提供技術(shù)支撐和服務(wù)； 五是雙方高層建立不定期會晤和溝通機(jī)制。 “并購協(xié)議框架”是什么意思？ 就是你的并購方案中有關(guān)的并購條款，也就是人們常說的“框架協(xié)議”。是不是你們要以并購為由頭向銀行貸款啊。 具體應(yīng)該是什么內(nèi)容？ 股權(quán)收購框架協(xié)議：

10、并購重組框架協(xié)議： 框架協(xié)議范本： 具體內(nèi)容就不一一復(fù)制了，你們可以根據(jù)并購類型參考。 創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在選擇投資項(xiàng)目的時(shí)候，首先是要收集項(xiàng)目的有關(guān)資料，比如商業(yè)計(jì)劃書、公司發(fā)展規(guī)劃、項(xiàng)目可行性報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表和有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)資料，在經(jīng)過初步判斷后基本符合其投資方向和投資階段后，便會進(jìn)行初步接觸和考察，并與項(xiàng)目方的實(shí)際控制人進(jìn)行初步溝通，以期在大的問題上達(dá)成一致，才會開始下一步的盡職調(diào)查工作，這個時(shí)候，就會根據(jù)協(xié)商的結(jié)果雙方鑒定一個投資框架協(xié)議或投資意向書，這個框架協(xié)議雖然沒有法律約束力，但雙方基本認(rèn)同其中的約定，因?yàn)檫@是合作的前提，框架協(xié)議一般包括如下幾個方面的內(nèi)容： 1、股權(quán)比例和價(jià)格。協(xié)議會明確

11、投資方想?yún)⒐身?xiàng)目方的大概投資比例，太小的話項(xiàng)目方可能達(dá)不到其融資目的而放棄，太大則可能威脅到實(shí)際控制人的控制地位。在投入基金的時(shí)候是購買股份或增資擴(kuò)股、評估企業(yè)價(jià)值的時(shí)候是以什么方法為基準(zhǔn)，是凈資產(chǎn)溢價(jià)，未來現(xiàn)金流折現(xiàn)，還是市盈率法等等，基準(zhǔn)日是什么時(shí)候，是以去年業(yè)績和資產(chǎn)做為評估基礎(chǔ)，還是以預(yù)測的今年年底業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)。是否引進(jìn)對賭條款，是以收入還是以利潤為對賭條件，對賭后的獎罰是調(diào)整各方股權(quán)比例，還是調(diào)整投入基金或其它形式，對無形資產(chǎn)的認(rèn)可和評估方式等等。 2、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資產(chǎn)重組。很多時(shí)候，投資方感興趣的是項(xiàng)目方的主營業(yè)務(wù)和主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，但由于歷史原因，民營企業(yè)通常家族式交叉持股、代

12、持股或者幾家公司同樣業(yè)務(wù)但分別持股，這就必須按現(xiàn)代企業(yè)要求規(guī)范投資主體的投資行為，理順股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，突出主營業(yè)務(wù)。另外項(xiàng)目方有些資產(chǎn)，比如土地，還有業(yè)務(wù)與主營業(yè)務(wù)沒有多大關(guān)系，則必須進(jìn)行資產(chǎn)剝離和重組，這些資產(chǎn)有可能是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，也有可能是不良資產(chǎn)，但對主營業(yè)務(wù)沒有貢獻(xiàn)，如果不重組，就會降低公司的資產(chǎn)回報(bào)率或者影響主營業(yè)務(wù)的突出。 3、上市意向和公司發(fā)展模式。項(xiàng)目方是否有強(qiáng)烈的意愿在資產(chǎn)市場掛牌上市，想在哪里上市，大概想什么時(shí)候申請上市，這是投資方十分關(guān)心的問題，因?yàn)橥顿Y方并不可能與項(xiàng)目方白頭到老，他們的資金也是通過向出資人募集得來的，所以在一定時(shí)候必須退出，返回出資人本金和

13、回報(bào)，而理想的退出方式是通過企業(yè)上市，另外在國內(nèi)或國外上市也相當(dāng)重要，它涉及上市資源的調(diào)配和退出后資金的回籠問題。上市需要給股民講一個很好的故事，這就涉及公司的市場前景，特別是公司發(fā)展模式和可持續(xù)發(fā)展能力的問題，這一部分可能還包括回購條款，也就是說在一定時(shí)間內(nèi)，企業(yè)實(shí)際控制人不想上市或者達(dá)不到上市條件，則必須以一定的方式回購?fù)顿Y方的股份，讓投資方實(shí)現(xiàn)退出以便給出資人有所交代，當(dāng)然，這種退出方式的回報(bào)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如上市后的退出。 4、投資后董事會和經(jīng)營班子的組成、責(zé)任和義務(wù)。投資后投資方是否在董事會有席位，有多少席位，如果股份比例不到三分之一是否在重大問題上有否決權(quán)，除了公司法規(guī)定外，還有什么問題需要董事會一致同意。投資方是否派人參與經(jīng)營管理?？偨?jīng)理的權(quán)限和責(zé)任，包括對高管人員的任命和工資制訂，對外投資、對外借款、對外擔(dān)保的權(quán)限等。另外投資方有哪些資源，在哪些方面可以協(xié)助公司運(yùn)作，比如政府資源、市場資源、人力資源、上市資源等，可以協(xié)助公司進(jìn)行發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃財(cái)務(wù)規(guī)范，爭取政府優(yōu)惠政策，引進(jìn)高管人員和申請上市等方面。 5、下一步工作的安排和時(shí)間表?？蚣軈f(xié)議只是初