企業(yè)盡職調(diào)查指引.ppt

1、企業(yè)盡職調(diào)查工作指引,歷史沿革,調(diào)查資料清單： (1) 公司設(shè)立及歷次股本變動(dòng)情況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會(huì)和股東會(huì)決議、增資合同、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等； (2) 公司章程； (3) 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗(yàn)資、評(píng)估報(bào)告等； (4) 具有國(guó)有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股權(quán)界定批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書. 我們調(diào)查的目的是什么？,歷史沿革,（1）了解企業(yè)股東、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解

2、變動(dòng)原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗(yàn)與誠(chéng)信情況。 （1）分析變動(dòng)是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無(wú)辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應(yīng)帳務(wù)處理，實(shí)際股東控制人與帳面或章程記錄一致； （3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊(cè)資本來源與真實(shí)性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。 （4）了解公司原有股東、高管人員動(dòng)向，分析對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。 （5）分析本次注冊(cè)資本或股東變動(dòng)是否涉及業(yè)績(jī)完整會(huì)計(jì)年度的計(jì)算，對(duì)原股東權(quán)益的影響。,公司組織與內(nèi)部控制管理建設(shè),調(diào)查資料清單： （1）公司股東代表與董事會(huì)成員名冊(cè)與聯(lián)系電話； （2）公司近年股東會(huì)、董事會(huì)召開情況及形成的決議； （3）公司各部門組織結(jié)構(gòu)圖； （4

3、）公司成文的財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理相關(guān)文件。 我們調(diào)查的目的是什么？,公司組織與內(nèi)部控制管理建設(shè),（1）了解公司治理結(jié)構(gòu)與人員構(gòu)成，判斷公司各高級(jí)管理人員對(duì)公司事項(xiàng)的影響力，對(duì)公司財(cái)務(wù)管理影響。 （2）了解公司經(jīng)營(yíng)決策記錄文件，有無(wú)在帳面反映記錄，判斷公司決策執(zhí)行與財(cái)務(wù)系統(tǒng)反映能力； （3）了解公司部門設(shè)置崗位分工情況，獲取主要中高人員名錄與電話，查看財(cái)務(wù)單據(jù)是否按職責(zé)分工進(jìn)行審簽。 （4）了解公司管理制度及其執(zhí)行情況，判斷公司管理規(guī)范性，內(nèi)部控制可信程度。,公司產(chǎn)品與所處行業(yè),調(diào)查資料清單： (1) 供貨商的名單；主要購(gòu)貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定； (2)

4、市場(chǎng)開拓、銷售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單, 消費(fèi)者的清單； (3) 作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件； （4）公司的產(chǎn)品銷售廣告書及有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等； （5）公司產(chǎn)品屬于高新技術(shù)產(chǎn)品的相應(yīng)鑒定文件資料(適用于高新技術(shù)企業(yè))； (6) 對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議； 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書。 我們調(diào)查的目的是什么？,主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況,調(diào)查資料清單： （1）公司主要流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額及主要債權(quán)清單； （2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及相關(guān)權(quán)證，包括： 土地：出讓合同及土地使用權(quán)證； 房屋：房屋所有權(quán)證或租賃

5、協(xié)議； 車輛：行駛證； 無(wú)形資產(chǎn)：相應(yīng)的權(quán)利證書（包括專利證書等） 設(shè)備：主要設(shè)備的購(gòu)買合同、進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)單、項(xiàng)目購(gòu)進(jìn)設(shè)備的項(xiàng)目批文； （3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進(jìn)口設(shè)備的發(fā)票）； （4）是否受限制的依據(jù)（相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同）； （5）公司對(duì)外被投資單位經(jīng)營(yíng)情況與近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表資料； (6) 保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單. 我們調(diào)查的目的是什么？,主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況,（1）了解公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目?jī)?nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無(wú)虛增可能。 （2）了解公司資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷是否存在重大應(yīng)收款

6、項(xiàng)壞帳、存貨偏離實(shí)際價(jià)值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計(jì)提不符、土地房屋對(duì)價(jià)不清權(quán)利不明、對(duì)外投資減值等情況。 （3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況，謹(jǐn)慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。,公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況,調(diào)查資料清單： （1）主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額，負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人帳目核對(duì)記錄； （2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔(dān)保情況； （3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同； （4）公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況； （5）公司當(dāng)期月末暫估數(shù)額及依據(jù)； （6）公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況； （7）公司各項(xiàng)權(quán)益數(shù)額及增減變動(dòng)情況與會(huì)計(jì)依據(jù)。 我們調(diào)查的目的是什么？,公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況,（1）了解公司

7、主要負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目?jī)?nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷有無(wú)未入帳債務(wù)。 （2）了解公司有息負(fù)債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷負(fù)債率合理性，計(jì)算利息與入帳財(cái)務(wù)費(fèi)用是否相符。 （3）了解公司債務(wù)清償情況，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)； （4）了解公司長(zhǎng)期掛帳負(fù)債項(xiàng)目，謹(jǐn)慎估計(jì)公司應(yīng)付債務(wù)增值。 （5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。,公司會(huì)計(jì)政策與財(cái)務(wù)狀況,調(diào)查資料清單： （1）公司最近兩年的審計(jì)報(bào)告（如有）、會(huì)計(jì)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表）及稅務(wù)代理報(bào)告（如有）； （2）計(jì)算最近兩期相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括：資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、毛利率

8、、主要產(chǎn)品銷售成本率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比率等。 我們調(diào)查的目的是什么？,公司會(huì)計(jì)政策與財(cái)務(wù)狀況,（1）了解公司目前執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度和公司管理層及財(cái)務(wù)人員對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及稅收法規(guī)的了解情況，判斷公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)謹(jǐn)慎性、合理性。 （2）了解公司財(cái)務(wù)人員、統(tǒng)計(jì)人員配置分工情況，初步判斷公司財(cái)務(wù)人員素質(zhì)與業(yè)務(wù)能力，財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)可信度。 （3）了解公司財(cái)務(wù)工作受重視程度，財(cái)務(wù)人員參與業(yè)務(wù)管理情況，收集主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，比較分析帳實(shí)相符程。 （4）分析各年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，判斷總體合理性，了解異常變動(dòng)數(shù)據(jù)，查詢異動(dòng)內(nèi)因。,稅收政策與地方政府管理,調(diào)查資料清單： (1) 公司享受不同行政

9、級(jí)別的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形 (2) 相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效 (3) 地方政府、部門針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等； (4) 特殊審批程序、審批條件和各類許可證等。 我們調(diào)查的目的是什么？,稅收政策與地方政府管理,（1）了解公司所在執(zhí)行的稅收政策及未來可能變化。 （2）了解公司近年納稅數(shù)額，享受的稅收優(yōu)惠情況及其利潤(rùn)影響。 （2）了解公司在所屬地區(qū)的地位，政府對(duì)企業(yè)管制影響程度。,公司人員情況,主要收集資料 (1) 公司高級(jí)管理人員的個(gè)人檔案,聘用合同資料,保密協(xié)議,知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議,競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議；

10、 (2) 勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件。 我們調(diào)查的目的是什么？,公司人員情況,（1）了解公司人力資源年齡、學(xué)歷、職務(wù)、工作內(nèi)容等構(gòu)成，分析判斷公司人員整體素質(zhì)和勞動(dòng)力資源可獲性。 （2）了解公司用工政策，員工薪酬、社會(huì)保障及福利情況，分析職工收入合理性，是否符合政府或地方管理部門要求，與財(cái)務(wù)帳面記錄是不一致； （3）了解中高層管理人員及技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干構(gòu)成、司齡、薪酬水平，比較同行或同地區(qū)薪酬水平，分析判斷公司骨干人員穩(wěn)定性。,關(guān)聯(lián)方及其交易,主要收集資料： （1）公司主要關(guān)聯(lián)方介紹：包括公司控股股東及其控制的子公司、公司投資子公司、公司高級(jí)管理人員及其控制企業(yè)等關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)及

11、近期經(jīng)營(yíng)情況； （2）公司與上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來事項(xiàng)，債權(quán)債務(wù)關(guān)系數(shù)額； （3）公司與上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來協(xié)議，包括購(gòu)銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、合資、聯(lián)營(yíng)、合伙或投資參股及利潤(rùn)共享的合同、協(xié)議、公用設(shè)施協(xié)議、債務(wù)擔(dān)保等； （4）公司控股股東對(duì)外投資與資產(chǎn)處置議事決策制度。 我們調(diào)查的目的是什么？,關(guān)聯(lián)方及其交易,（1）了解公司存在主要關(guān)聯(lián)方及與公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，分析其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)控制的影響。 （2）分析判斷公司財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與機(jī)構(gòu)獨(dú)立性，分析關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)收入、成本及利潤(rùn)的影響。 （3）了解關(guān)聯(lián)方之間擔(dān)保、債權(quán)債務(wù)性質(zhì)與數(shù)額，分析判斷減少關(guān)聯(lián)交易，清償債務(wù)可能性。,或有事項(xiàng),主要收集資料： （1）公司對(duì)外擔(dān)保情況與記錄； （2）涉訟的法律文件、律師函件及董事會(huì)對(duì)涉訟事項(xiàng)的處理議案； （3）公司產(chǎn)品質(zhì)量保證或賠償責(zé)任約定,售后服務(wù)約定、帳面支出或預(yù)提情況； （4）公司對(duì)外簽訂重大經(jīng)濟(jì)合同及執(zhí)行情況，如銷售合同、承包經(jīng)營(yíng)、租賃經(jīng)營(yíng)、長(zhǎng)期代理服務(wù)合同、托管協(xié)議、建筑工程承包、設(shè)備購(gòu)建修理及其