有限公司董事會章程.doc

僅供參考 有限責任公司章程為適應(yīng)社會主義經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 共同設(shè)立 有限公司（以下簡稱“公司”），特于 年 月 日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：第二條 公司住所：第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍： 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元公司增加或減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間如下：出資額 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式：出資時間 出資額 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式：出資時間第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利：參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓出的出資；優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告第八條 股東承擔以下義務(wù)：遵守公司章程；繳納所認繳的出資；依其所認繳的出資額承當公司的債務(wù)；在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上的表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開的應(yīng)當召開臨時會議。第十六條有限責任公司設(shè)立董事會的，董事會及股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)董事會成員為 人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期不得超過三年，任期界滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選或者在任期內(nèi)此致導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十九條 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會的表決，實行一人一票。第二十條 公司設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生，董事董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；聘任或者解聘應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理列席董事會會議。第二十二條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高層管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高層管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會。在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會決議；對董事、高層管理人員提起訴訟。監(jiān)事列席董事會會議。第二十四條公司執(zhí)行董事、高層管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人任期不得超過三年，由董事會全體董事同意選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會告工作；執(zhí)行股東會決議和董事會決議；代表公司簽署有關(guān)文件；提名公司經(jīng)理人選、交董事會任免。第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十條公司的營業(yè)期限為長期，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；宣告破產(chǎn)。第三十二條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登