證券其它相關論文-論債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權管理和退出研究.doc

證券其它相關論文-論債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權管理和退出研究論文關鍵詞：債轉(zhuǎn)股；金融資產(chǎn)管理公司；股權管理；股權退出論文摘要：債轉(zhuǎn)股政策是我國進行金融體制改革的一項重要舉措，對國有企業(yè)的改革做出了重要貢獻。但債轉(zhuǎn)股在實踐中轉(zhuǎn)股企業(yè)的股權管理和退出存在著不少的問題。本文分析了債轉(zhuǎn)股企業(yè)經(jīng)營管理中反映出的問題及產(chǎn)生的原因，并從債轉(zhuǎn)股企業(yè)自身、資產(chǎn)管理公司內(nèi)部、外部市場環(huán)境和國家政策支持等方面提出了政策建議。債轉(zhuǎn)股政策的實施是我國進行金融體制改革中的一項重要舉措，債轉(zhuǎn)股政策的實施，使原來銀行與企業(yè)間的債權債務關系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的股東與經(jīng)營者的關系，還本付息變?yōu)榘垂煞旨t。金融資產(chǎn)管理公司實際上成為企業(yè)階段性持股的股東，依法行使股東權利，參與公司重大事務決策，但不參與企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，在企業(yè)經(jīng)濟狀況好轉(zhuǎn)以后，通過上市、轉(zhuǎn)讓或企業(yè)回購形式回收這筆資金。我國四家金融資產(chǎn)管理公司共與多戶國有重點企業(yè)簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，轉(zhuǎn)股金額近億元。債轉(zhuǎn)股企業(yè)年資產(chǎn)負債率由降至以下，減少利息支出億元，其中的債轉(zhuǎn)股企業(yè)當年實現(xiàn)了扭虧為盈。債轉(zhuǎn)股為促進國有企業(yè)扭虧脫困，推動現(xiàn)代企業(yè)制度的建設做出了貢獻。一、債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權管理和退出存在的問題（一）企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制難、資產(chǎn)管理公司未參與企業(yè)日常經(jīng)營管理，作為股東權、責、利相互脫離，僅充當了被動投資人的角色，從而削弱了資產(chǎn)管理公司對轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制的作用。由于仍沿用行政任命制，相當多新注冊公司基本上維持原來的領導班子，只是增加了幾名資產(chǎn)管理公司的董事、監(jiān)事，這些董監(jiān)事多數(shù)也僅參與例行的會議。資產(chǎn)管理公司作為大股東應該具有的人事任免權、財務監(jiān)督權、重大事項決策權等都難以落實，資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的改組、管理、監(jiān)督缺乏權威性，難以真正發(fā)揮重大決策和監(jiān)督制衡的作用。、轉(zhuǎn)股后企業(yè)不能嚴格按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，經(jīng)營理念和思維模式滯后于現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，法人治理結構有待進一步加強和完善。雖然債轉(zhuǎn)股政策規(guī)定企業(yè)必須整體轉(zhuǎn)股，但許多企業(yè)由于資產(chǎn)質(zhì)量太差，操作中多是剝離出一塊較優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將企業(yè)集團的大部分債務放在剝離出的企業(yè)中實施債轉(zhuǎn)股，而把其余債務和非經(jīng)營性資產(chǎn)以及富余人員仍然留在原企業(yè)，新企業(yè)董事長大多仍兼任老企業(yè)廠長。這樣，債轉(zhuǎn)股對企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換沒有多少積極效用。、資產(chǎn)管理公司追求短期效益，影響企業(yè)的長期經(jīng)營目標。由于財政部考核資產(chǎn)公司以現(xiàn)金流作為主要指標，在此壓力下資產(chǎn)公司會要求企業(yè)定期分紅，有時會影響企業(yè)的現(xiàn)金流量，造成資金短缺。（二）行使股東權利難債轉(zhuǎn)股成立新公司后，資產(chǎn)公司作為股東進入了董事會、監(jiān)事會。由于對各企業(yè)持股比例的不同以及企業(yè)對股東的重視程度的不同，資產(chǎn)管理公司行使股東權力遇到了很多的困難和問題，股東權益得不到實質(zhì)上的保護。、忽視股東對企業(yè)經(jīng)營情況和重大事務的知情權。對于非控股債轉(zhuǎn)股企業(yè)，資產(chǎn)管理公司在重大經(jīng)營活動中沒有足夠的表決權，不能及時、完整地獲得企業(yè)的有關信息和資料，缺乏對企業(yè)的駕馭能力；不重視資產(chǎn)公司的股東地位，特別是股權比例占比小的公司，如華融公司天津辦事處和信達公司天津辦事處在天汽集團股權占比僅為，名董事成員中占兩名，不僅在董事會重大決策事項中根本起不到作用，而且重大經(jīng)營事項還對資產(chǎn)管理公司保密，股東的知情權受到侵害。、忽視股東和董事依法享有的決策權。股東會、董事會是公司最高決策機構。企業(yè)與其上級主管部門的關系和與股東會、董事會關系矛盾很大，企業(yè)更多接受主管部門的領導，對董事會的意見大打折扣甚至置之不理，重大事項不能提交股東會和董事會來決策。股東會、董事會形同虛設。、資產(chǎn)管理公司不能獨立行使人事任免權，不能通過市場的手段選聘出色的經(jīng)營管理者，無法真正履行股東的權利。（三）股權退出難資產(chǎn)公司在轉(zhuǎn)股之初，在股權退出操作上曾設計了由企業(yè)回購、向第三人轉(zhuǎn)讓、企業(yè)上市等渠道。實踐表明，股權退出困難重重。企業(yè)回購面臨的最大的問題是沒有購買資金，即便是盈利的企業(yè)也不可能拿出全部的資金用于回購股權，靠回購在年內(nèi)實現(xiàn)股權退出的可能極??；向第三人轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)公司通過各種推介活動做過大量的工作，收效甚微。其主要的原因，一是企業(yè)本身經(jīng)營狀況沒有優(yōu)勢，不能吸引投資人；二是目前資本市場不完善，潛在的購買者或投資人也很少；三是轉(zhuǎn)讓價格的因素，由于不良資產(chǎn)定價偏離市場價值，資產(chǎn)管理公司按不良債權的賬面價值進行債轉(zhuǎn)股并按原值轉(zhuǎn)讓股權，市場并不認可，百分之百的折現(xiàn)率難以運作。受以上原因的影響，資產(chǎn)管理公司的股權退出面臨著極大的困難。（四）部分未轉(zhuǎn)股企業(yè)處于非股非債的局面注冊新公司進度緩慢，處于非股非債的境地。造成非股非債局面的原因既有個別企業(yè)故意拖延注冊，享受到停息政策后對企業(yè)改制持消極態(tài)度，有的是評估后的轉(zhuǎn)股企業(yè)凈資產(chǎn)為負值，使轉(zhuǎn)股工作無法進行等，給債轉(zhuǎn)股的實施造成了很大的障礙，使轉(zhuǎn)股問題長時間得不到解決。二、股權管理和退出難的根本原因（一）債轉(zhuǎn)股企業(yè)股東身份先天不足，股本結構未發(fā)生實質(zhì)性變化一是資產(chǎn)管理公司是由國家財政注資成立的國有獨資非銀行金融機構，其自身經(jīng)營管理還帶有行政機關單位的色彩，內(nèi)部公司治理結構存在先天缺陷，也存在內(nèi)部人控制等問題，缺乏當好稱職股東的條件。二是債權轉(zhuǎn)為股權后，無論是新介入的資產(chǎn)管理公司還是各級國資部門都代表國家行使權力，債轉(zhuǎn)股后的國有企業(yè)投資主體仍可理解為單一投資主體，國有企業(yè)出資人不到位的深層次矛盾并沒有得到解決，也難以建立現(xiàn)代企業(yè)制度法人治理結構。（二）債轉(zhuǎn)股沒有遵循市場化原則債轉(zhuǎn)股項目由國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、人民銀行行政審批，把一件本來是債權人與債務人之間的商務談判變成了層層申報審批的政府部門決策審批過程。而資產(chǎn)公司完全按帳面?zhèn)鶆帐召?，使得資產(chǎn)管理公司在實施股權退出時處于兩難處境，既要維持股權的保值增值，減少國有資產(chǎn)損失，又要按資產(chǎn)實際情況考慮減值因素，很難達成一致。（三）一些企業(yè)利用債轉(zhuǎn)股逃廢銀行債務一些企業(yè)將債轉(zhuǎn)股看作是免費的午餐，助長了部分企業(yè)“等、靠、要”思想，形成新的賴帳機制，形成新的不良資產(chǎn)，加劇信用危機。（四）地方政府干預地方政府對企業(yè)干預過多，從一定程度上影響了企業(yè)的正常經(jīng)營：大企業(yè)主要經(jīng)營管理班子仍由當?shù)卣扑]，企業(yè)經(jīng)營指標依然納入政府的考核體系，不能實現(xiàn)轉(zhuǎn)股后企業(yè)的兩權分立。由于仍沿用行政任命制，企業(yè)習慣服從主管上級，現(xiàn)代企業(yè)制度沒有根本建立，資產(chǎn)管理公司的持股權益得不到應有的保護。三、加大改革力度，實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股高水平退出債轉(zhuǎn)股的整個操作步驟實際包括了財務重組和管理重組兩方面。財務重組改變了企業(yè)和資產(chǎn)管理公司的債權結構和股權結構，企業(yè)的財務報表在短期內(nèi)要變得優(yōu)質(zhì)得多。如果債轉(zhuǎn)股只是完成財務重組，有重新陷入不良債務的困境。所以，在債轉(zhuǎn)股的整個過程中，管理重組是一個關鍵的、核心的步驟，必須從企業(yè)治理結構、人事任免體系、管理激勵體制等各個方面予以更新和改善。（一）建立有效的債轉(zhuǎn)股企業(yè)治理結構在債轉(zhuǎn)股企業(yè)的治理機制中必須明確安排金融資產(chǎn)管理公司的權利。如企業(yè)重大資產(chǎn)變動決策必須經(jīng)資產(chǎn)管理公司通過。董事會在制定重大決策時，特別是涉及資產(chǎn)重組、置換、出讓，除了考慮關鍵股東的利益，還要考慮其他相關者如資產(chǎn)管理公司的利益。資產(chǎn)管理公司應積極參與到法人治理和企業(yè)重大決策中去。（二）切實強化股東權利、強化股權管理的權威性。一是從立法上保護資產(chǎn)管理公司的股東權利。二是強化股東大會的權利，弱化地方政府的干預。要落實資產(chǎn)管理公司的監(jiān)督身份和監(jiān)督權利，加強對債務企業(yè)的約束力度，防止逃廢債務的不良行為。三是出臺和落實股權轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠政策，加大對資產(chǎn)管理公司的稅收扶持，盡可能降低股權處置成本。、將“黨管干部原則”與“市場化選擇經(jīng)營者”有機結合。債轉(zhuǎn)股企業(yè)必須改革經(jīng)理人員的任免方式，推行市場化的原則。在地方黨委組織部門、國資委或行業(yè)主管部門考察、推薦擬任經(jīng)理人選時，資產(chǎn)管理公司以及其他股東應提前介入，主動溝通交流，爭取各方意見一致；正式選舉、聘任經(jīng)理人員時，必須嚴格按照公司法的規(guī)定由董事會做出決定。在條件成熟時，可以考慮采取市場化的原則來選聘企業(yè)經(jīng)營者。（三）不良資產(chǎn)的股權退出通道要順暢股權退出的渠道有破產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、回購和上市等基本形式。如果對困難企業(yè)進行破產(chǎn)拍賣，由于資產(chǎn)的貶值不僅不能全部收回銀行的不良貸款，而且還會造成更大的損失和增加社會的就業(yè)壓力。因此，破產(chǎn)清算、公開拍賣不是金融資產(chǎn)管理公司在運作中的首選辦法。通常情況下，向包括國有企業(yè)、民營企業(yè)和外資企業(yè)在內(nèi)的投資者轉(zhuǎn)讓會成為管理公司股權退出的主渠道。向企業(yè)引入新的投資者，實現(xiàn)投資主體多元化，既可優(yōu)化資本結構，增加企業(yè)的資金實力，又可完善法人治理結構，促使企業(yè)扭虧為盈。鼓勵非競爭性領域的債轉(zhuǎn)股企業(yè)在一定時期內(nèi)以市場價回購自已的股份。可允許企業(yè)用分紅回購，或返還部分稅收用于回購。對債轉(zhuǎn)股企業(yè)上市，不應放寬條件，但可考慮組建產(chǎn)權交易市場，以增強股權流動性，加快股權轉(zhuǎn)讓。開放市場，引進國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，使出資人到位。（四）制定有關政策扶持股權運作，防止因政策前后不一致導致的風險債轉(zhuǎn)股企業(yè)的選擇、轉(zhuǎn)股額度的確定、轉(zhuǎn)股價格的制定等主要采取行政手段，這些都為后期股權退出的市場化運作設置了種種障礙，因此需要對后期股權運作給予政策扶持。如允許根據(jù)市場定價折價處置轉(zhuǎn)股股權。據(jù)有關方面估算，債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)平均折現(xiàn)率大約在。資產(chǎn)管理公司可盡快通過各種渠道實現(xiàn)股權處置，使債轉(zhuǎn)股企業(yè)由資產(chǎn)管理公司階段性持股變?yōu)榈谌唛L期持股，真正形成規(guī)范的公司治理結構。（五）加快改革，提高股權運作效率一是推進資產(chǎn)管理公司的市場化改革。資產(chǎn)管理公司也應改制為有限責任公司或股份公司，引進各類投資人和股東，通過股權結構多元化，完善公司治理結構。二是在資產(chǎn)管理公司內(nèi)部成立專門的股權管理機構，把股權管理和債權處置的業(yè)務工作及其人員分開。制定相應的股權管理和股權運作的規(guī)章制度，明確規(guī)定資產(chǎn)管理公司派駐企業(yè)的董事和監(jiān)事的職責、利益等。三是建立科學合理的激勵約束機制。根據(jù)股權運作的特點，設計科學合理的個人績效考核指標體系，同時應注意長短期利益的有效結合，避免可能產(chǎn)生低價出售股權的風險。建立業(yè)務操作規(guī)范、單人回避制度、重大事項請示報告制度等，形成強有力的約束機制，切實防范道德風險和經(jīng)營風險。（