在建工程轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū).doc

在建工程轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū) 在建項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓 第一部分合同主體 甲方： 住所： 乙方： 住所 第二部分序言 鑒于： a甲方系省供銷(xiāo)社所屬企業(yè)，已取得位于*高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)某地塊開(kāi)發(fā)權(quán)，規(guī)劃建設(shè)科研辦公樓一幢和標(biāo)準(zhǔn)化廠房一幢?，F(xiàn)科研辦公樓在建中，廠房施工圖已經(jīng)設(shè)計(jì)，施工尚未開(kāi)展。本著整合資源、創(chuàng)新模式、因地制宜，發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)的指導(dǎo)思想，甲方擬采用在建項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的形式，盡快完成本項(xiàng)目建設(shè)。 b乙方為專(zhuān)業(yè)建設(shè)項(xiàng)目管理企業(yè)，愿與甲方合作，按照在建項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的方式，完成上述項(xiàng)目建設(shè)。 為明確上述項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合作中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，雙方經(jīng)友好協(xié)商后達(dá)成如下條款，以期共同遵守。 第三部分合同正文 第一章項(xiàng)目概況 第一條項(xiàng)目用地的面積、位置 甲方取得宗地面積約畝（平方米），位于*高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)，其四至范圍為：東起，西至，南臨，北接。 第二條用地性質(zhì) 項(xiàng)目用地性質(zhì)為工業(yè)用地，國(guó)有土地使用權(quán)證已經(jīng)辦理在甲方名下。 第三條土地使用年限 項(xiàng)目用地的土地使用權(quán)年限為50年，自土地部門(mén)實(shí)際交付土地之日起算。 第四條規(guī)劃設(shè)計(jì)條件 4.1容積率：； 4.2建筑控制高度：/； 4.3綠地比例：%； 4.4建筑密度：； 具體規(guī)劃設(shè)計(jì)條件以合*城市規(guī)劃部門(mén)核發(fā)的建設(shè)規(guī)劃許可文件為準(zhǔn)。 第五條開(kāi)發(fā)現(xiàn)狀 甲方已經(jīng)在本地塊在建科研辦公樓一幢，建筑面積為8100平方米，目前完成土建結(jié)構(gòu)、安裝及初裝修工程。根據(jù)規(guī)劃，擬在本地塊繼續(xù)建設(shè)9400平方米的標(biāo)準(zhǔn)化廠房一幢，并已完成規(guī)劃、報(bào)批報(bào)建 工作。 第六條項(xiàng)目批文、證照取得情況 6.1甲方為合作項(xiàng)目已取得該項(xiàng)目的批文有： 6.2甲方為合作項(xiàng)目現(xiàn)已辦理項(xiàng)目的證照有： 國(guó)有土地使用權(quán)證（國(guó)用（）第號(hào)） 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 建設(shè)工程建筑許可證 建設(shè)工程施工許可證 第七條項(xiàng)目投資規(guī)模、建設(shè)周期 7.1項(xiàng)目投資總額約萬(wàn)元；已完成投資總額的%（不含土地費(fèi)用）。 7.2項(xiàng)目建設(shè)周期為年，其中后期9400平方米廠房擬于年月前完成建設(shè)。 第二章合作形式及條件 第八條合作形式 8.1本項(xiàng)目擬以部分在建項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的形式進(jìn)行合作。甲方將在建的8100平方米科研辦公樓轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方出資協(xié)助甲方完成9400平方米廠房建設(shè)，出資金額包含該廠房全部建設(shè)費(fèi)用。 8.2轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目?jī)r(jià)格的確定： 擬轉(zhuǎn)讓的科研辦公樓價(jià)格按照下述方式確定： 擬建設(shè)的生產(chǎn)廠房?jī)r(jià)格按下述方式確定： 8.3擬轉(zhuǎn)讓的8100平方米科研辦公樓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格與擬建設(shè)的9400平方米廠房施工結(jié)算價(jià)格不等時(shí)，雙方另行補(bǔ)足差價(jià)。 第九條合作條件 9.1甲方合作條件 9.1.1甲方以在建8100平方米科研辦公樓及該樓所占土地平方米轉(zhuǎn)讓給乙方為合作條件，并保證辦理相應(yīng)手續(xù)齊全。 9.1.2科研辦公樓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格包括： 9.2乙方合作條件 9.2.1面積9400平方米廠房建設(shè)費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)，并保證全部建筑安裝工程費(fèi)用全部投入。 9.2.2廠房建設(shè)資金由乙方直接支付給施工單位。 第三章雙方責(zé)任 第十條甲方責(zé)任 10.1合作期間，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，不得與第三方進(jìn)行合作。10.2科研辦公樓轉(zhuǎn)讓之前的所有債權(quán)債務(wù)責(zé)任均由甲方承擔(dān)。10.3科研辦公樓轉(zhuǎn)讓給乙方后，甲方的相關(guān)責(zé)任終止。 第十一條乙方責(zé)任 11.1按照本合同約定支付廠房建筑安裝費(fèi)用。 11.2積極組織、實(shí)施完成廠房的建設(shè)。 11.3合作期間，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得轉(zhuǎn)讓依本合同應(yīng)享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。 第四章違約責(zé)任與合同解除 第十二條本合同簽訂后，任何一方擅自提出解除本合同，應(yīng)至少賠償對(duì)方預(yù)期利益損失萬(wàn)元人民幣。 第十三條乙方未按本合同約定時(shí)間完成項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)的，每逾期一日，應(yīng)按本合同約定的投資總額（暫定）向甲方支付違約金。 第十四條因乙方未支付廠房建設(shè)資金的，導(dǎo)致甲方被追索要求支付任何費(fèi)用的，甲方有權(quán)解除本合同，按乙方實(shí)際投入資產(chǎn)凈值給予補(bǔ)償。 第十五條在廠房建設(shè)完成后，如甲方愿意向乙方支付建設(shè)資金及資金成本，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致的情況下，可以中止在建項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒅兄贡竞贤?第五章特殊事件 第十六條因水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)等不可抗力原因致使本合同不能繼續(xù)履行或造成的損失，甲、乙雙方互不承擔(dān)責(zé)任。任何一方可解除合同，也可以延遲履行，延遲期限相當(dāng)于事故影響的期限。 第十七條因政府行為導(dǎo)致項(xiàng)目需要停建或造成本合同無(wú)法履行的，任何一方均可終止本合同，由此造成損失的，由甲方承擔(dān)。 第六章其他事項(xiàng) 第十八條爭(zhēng)議解決 本合同履行過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方通過(guò)友好協(xié)商的方式解 決，協(xié)商不成的，任何一方可將爭(zhēng)議提交項(xiàng)目所在地人民法院裁決。 第十九條特別約定 19.1項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓后的廠房和科研辦公樓的各種圖紙、資料由甲乙方分別按政府有關(guān)部門(mén)的有關(guān)要求統(tǒng)一歸檔并保管。 19.2項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓后的各種合同、財(cái)務(wù)憑證、資料等復(fù)印件分別由甲乙方各自保管備案。 第二十條文本與生效 20.1文本組成： 項(xiàng)目用地的國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同及掛牌文件、本合同履行過(guò)程中所辦理的各項(xiàng)批文、證照作為本合同的附件。 20.2本合同一式陸份，甲乙雙方各執(zhí)叁份，自雙方簽字、蓋章之日起生效。 20.3本合同于年月日簽訂于合(更多請(qǐng)搜索：)肥市。 甲方(蓋章)：乙方(蓋章)： 法定代表人：法定代表人： 委托代理人：委托代理人： 轉(zhuǎn)讓方：_（下稱(chēng)“甲方”） 地址：_ 法定代表人：_ 職務(wù)：_ 受讓方：_（下稱(chēng)“乙方”） 地址：_ 法定代表人：_ 職務(wù)：_ 鑒于： 1_年_月_日，_法院作出_中法執(zhí)字第_號(hào)民事裁定書(shū)，將_（建筑面積共計(jì)_平方米）裁定給甲方； 2甲方擬將取得的上述在建工程轉(zhuǎn)讓給乙方。 甲、乙雙方因在建工程轉(zhuǎn)讓事宜，經(jīng)協(xié)商一致，簽署本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。 第一條標(biāo)的物 甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的物為： 位于_（建筑面積共計(jì)_平方米）。上述標(biāo)的物以下統(tǒng)稱(chēng)“房產(chǎn)”。 第二條價(jià)款及支付 一、價(jià)款 甲方轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)總價(jià)格為人民幣_(tái)元。 二、支付 1本協(xié)議自生效之日起30個(gè)工作日內(nèi)支付總價(jià)款的_，計(jì)人民幣_(tái)元； 2下列條件全部滿足之日起90個(gè)工作日內(nèi)支付總價(jià)款的_，計(jì)人民幣_(tái)元： a甲方已依據(jù)民事裁定書(shū)將房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)辦至甲方名下； b甲方與乙方乙方指定的民事主體正式簽署商品房購(gòu)銷(xiāo)合同，將房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方乙方指定的民事主體； c本市房地產(chǎn)交易中心受理房產(chǎn)過(guò)戶申請(qǐng)。 3房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)辦至乙方乙方指定的民事主體名下之日起30個(gè)工作日內(nèi)支付總價(jià)款的_，計(jì)人民幣_(tái)元。 第三條稅費(fèi) 1甲方依據(jù)民事裁定書(shū)辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)所需稅費(fèi)由甲方負(fù)擔(dān)； 2甲方將房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方乙方指定的民事主體所需稅費(fèi)按照法律規(guī)定由甲方與乙方乙方指定的民事主體各自負(fù)擔(dān)。 第四條雙方義務(wù) 一、甲方義務(wù)。房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)及過(guò)戶手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)辦理，具體如下： 1甲方于本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)依據(jù)民事裁定書(shū)開(kāi)始辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)； 2甲方依據(jù)民事裁定書(shū)取得房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)之日起5個(gè)工作日內(nèi)完成下列事項(xiàng)： a與乙方乙方指定的民事主體簽署商品房購(gòu)銷(xiāo)合同； b開(kāi)具售房發(fā)票； c向本市房地產(chǎn)交易中心提交房產(chǎn)過(guò)戶申請(qǐng)及相關(guān)資料。 二、乙方義務(wù) 1如期支付房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款； 2協(xié)助辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)。 第五條協(xié)議變更與解除 一、修改本協(xié)議須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議： 二、出現(xiàn)下列情形之一，甲方有權(quán)解除協(xié)議： a乙方逾期付款超過(guò)120個(gè)工作日； b乙方未能協(xié)助甲方辦理房產(chǎn)證書(shū)。 三、出現(xiàn)下列情形之一，乙方有權(quán)解除協(xié)議： a甲方未于本協(xié)議規(guī)定期限將房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)及辦至甲方名下； b甲方未于本協(xié)議規(guī)定期限將房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)及辦至乙方乙方指定的民事主體名下； c甲方對(duì)房產(chǎn)的權(quán)益存在瑕疵，包括但不限于：不具有所有權(quán)、行使權(quán)利受到限制、無(wú)法取得房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)、無(wú)法將房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)辦至乙方乙方指定的民事主體名下； d未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方將房產(chǎn)抵押轉(zhuǎn)讓贈(zèng)與投資抵債給乙方乙方指定的民事主體之外的人。 四、解除協(xié)議書(shū)面通知到達(dá)相對(duì)方之日起，本協(xié)議即告解除。 五、本協(xié)議解除之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方將已收取的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款退還乙方。 六、本協(xié)議的解除不影響違約方承擔(dān)違約責(zé)任。 第六條違約責(zé)任 任何一方違反本協(xié)議規(guī)定，須賠償相對(duì)方因此遭受的損失。 第七條合同的變更 當(dāng)事人如需要修改合同條款或者合同未盡事宜，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)定，補(bǔ)充協(xié)定與本合同具有同等效力。 第八條協(xié)議附件 本協(xié)議附件包括但不限于：_. 第九條不可抗力 任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書(shū)面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。 第十條爭(zhēng)議的解決 本協(xié)議各方當(dāng)事人對(duì)本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書(shū)面協(xié)議，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 第十一條權(quán)利的保留 任何一方?jīng)]有行使其權(quán)利或沒(méi)有就對(duì)方的違約行為采取任何行動(dòng)，不應(yīng)被視為對(duì)權(quán)利的放棄或?qū)ψ肪窟`約責(zé)任的放棄。任何一方放棄針對(duì)對(duì)方的任何權(quán)利或放棄追究對(duì)方的任何責(zé)任，不應(yīng)視為放棄對(duì)對(duì)方任何其他權(quán)利或任何其他責(zé)任的追究。所有放棄應(yīng)書(shū)面做出。 第十二條后繼立法 除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法（本協(xié)議生效后的立法）或法律變更對(duì)本協(xié)議不應(yīng)構(gòu)成影響。各方應(yīng)根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但應(yīng)采取書(shū)面形式。 第十三條通知 本協(xié)議要求或允許的通知或通訊，不論以何種方式傳遞均自被通知一方實(shí)際收到時(shí)生效。 前款中的“實(shí)際收到”是指通知或通訊內(nèi)容到達(dá)被通訊人（在本協(xié)議中列明的住所）的法定地址或住所或指定的通訊地址范圍。 一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起三日內(nèi)，將變更后的地址通知另一方，否則變更方應(yīng)對(duì)此造成的一切后果承擔(dān)法律責(zé)任 第十四條協(xié)議的解釋 本協(xié)議各條款的標(biāo)題僅為方便而設(shè)，不影響標(biāo)題所屬條款的意思。 第十五條生效條件 本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。 第十六條其他 本協(xié)議一式_份，具有相同法律效力。各方當(dāng)事人各執(zhí)_份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)。 甲方（蓋章）：_乙方（蓋章）：_ 代表人（簽字）：_代表人（簽字）：_ _年_月_日_年_月_日 簽訂地點(diǎn)：_簽訂地點(diǎn)：_ 在建工程轉(zhuǎn)讓協(xié)議 轉(zhuǎn)讓方：(下稱(chēng)“甲方”)受讓方：(下稱(chēng)“乙方”)法定代表人：法定代表人： 1、喀什市農(nóng)三師xx年通連公路工程46團(tuán)第二合同段（等外級(jí)公路，全長(zhǎng)25公里）工程。 2、甲方擬將取得的上述在建工程轉(zhuǎn)讓給乙方。 甲、乙雙方因在建工程轉(zhuǎn)讓事宜，經(jīng)協(xié)商一致，簽署本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。 第一條標(biāo)的物 甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的物為：“位于喀什市麥蓋提縣46團(tuán)境內(nèi)（公路段全長(zhǎng)25公里）等外級(jí)公路，包工包料；包費(fèi)用項(xiàng)目”。上述標(biāo)的物以下統(tǒng)稱(chēng)“路段”。 第二條價(jià)款及支付 一、價(jià)款：甲方轉(zhuǎn)讓路段總價(jià)格為人民幣7659409.62元。 二、支付：見(jiàn)借款合同 第三條甲方義務(wù) 甲方義務(wù)。甲方于借款合同到期之日無(wú)法歸還乙方借款時(shí)，將在建工程農(nóng)三師xx年通連公路工程46團(tuán)第二合同段（等外級(jí)公路，全長(zhǎng)25公里）轉(zhuǎn)讓給乙方。 第四條生效條件 本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。 第六條其他 本協(xié)議一式兩份，具有相同法律效力。各方當(dāng)事人各執(zhí)一份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)。 甲方(蓋章)：乙方(蓋章)： 代表人(簽字)：代表人(簽字)： 年月日年月日 簽訂地點(diǎn)：簽訂地點(diǎn)： 轉(zhuǎn)讓協(xié)議 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：身份證號(hào)： 乙方（受讓方）：身份證號(hào)： 經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，甲方自愿將位于*市北碚區(qū)水土鎮(zhèn)“水土飛馬片區(qū)安置房（和欣家園）第四標(biāo)段”工程承包權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，雙方達(dá)成具體協(xié)商如下： 一、轉(zhuǎn)讓方自愿將“水土飛馬片區(qū)安置房（和欣家園）第四標(biāo)段”分包合同所確認(rèn)的甲方的權(quán)利、責(zé)任轉(zhuǎn)讓給，乙方將取得甲方在本工程中所享有的全部收益權(quán)。 二、甲方注入本工程的資金（雙方確認(rèn)）元（大寫(xiě)：）由乙方于xx年日之前支付給甲方。 三、債權(quán)債務(wù)：乙方負(fù)責(zé)截止xx年8月17日之前的人工、材料、機(jī)械等與本工程有關(guān)的所有債權(quán)債務(wù)，債權(quán)債務(wù)另附清單經(jīng)雙方簽字確認(rèn)作為本協(xié)議的附件一，不在本附件一上的債務(wù)由甲方承擔(dān)。xx年8月17日之后甲方不得以本工程任何名義從事經(jīng)濟(jì)等活動(dòng)，由此產(chǎn)生的一起債務(wù)與乙方無(wú)關(guān)。但xx年8月17日之后由乙方產(chǎn)生的一切債務(wù)也與甲方無(wú)關(guān)。 四、本工程范圍內(nèi)的所有固定資產(chǎn)包括機(jī)械、工具、材料、臨時(shí)設(shè)施辦公家具、辦公用品以及其他生產(chǎn)資料等屬于本次轉(zhuǎn)讓范圍，甲方退場(chǎng)時(shí)不得帶離。 五、甲方與勞務(wù)承包方、材料供應(yīng)商、機(jī)械租賃方所簽訂的合同須經(jīng) 乙方確認(rèn)，并附清單作為本協(xié)議的附件二。 六、甲方須提供本工程上所產(chǎn)生的一切收方原始單據(jù)和結(jié)算依據(jù)。 七、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。本協(xié)議雙方簽字后即產(chǎn)生法律效益，如有違約造成一切后果由違約方自負(fù)與他方無(wú)關(guān)。甲方：乙方： xx年月xx年日 在建房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū) 甲方： 乙方：公司 法定代表人： 地址： 丙方： 丁方： 戊方： 鑒于： 一、乙方公司是（該公司的簡(jiǎn)介及其股東情況）。 二、乙方公司自年月開(kāi)始，合作開(kāi)發(fā)建設(shè)項(xiàng)目，公司負(fù)責(zé)出地，由合作方出資，擬建層的商業(yè)綜合樓，總建筑面積為平方米。 土地狀況為： 公司提供的地塊位于區(qū)，面積約，該地塊的國(guó)有土地使用證編號(hào)，國(guó)土局地塊編號(hào)為。該地塊于年月日取得房地產(chǎn)證，編號(hào)為，宗地號(hào)，土地位置，用地面積，土地面積。用途為：商住用地，使用年限為年。該地塊的土地使用合同編號(hào)，地價(jià)款于年月日已全部付清。 三、曾與乙方參與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的主體（出資方）： （1）公司 （2）公司 （3）? 四、先后簽訂的合作開(kāi)發(fā)合同： （1）合同書(shū)，年月日公司與公司簽訂。 （2）協(xié)議書(shū)，年月日公司與公司簽訂。 （3）? 五、乙方與公司的合作 （合作的基本事實(shí)情況介紹） 六、乙方與公司的合作 （合作的基本事實(shí)情況介紹） 七、 八、本項(xiàng)目所涉的已結(jié)、未結(jié)訴訟： （一）合作開(kāi)發(fā)的訴訟 1、公司訴公司（訴訟的基本情況） 2、? （二）工程款糾紛的訴訟 施工合同及相關(guān)協(xié)議： 1、公司訴公司的協(xié)議 2、? 九、項(xiàng)目下的債務(wù)情況： 1、工程款 2、銀行貸款 3、借款 4、監(jiān)理費(fèi) 5、行政罰款 （行政罰款及其處罰事由） 十一、項(xiàng)目的現(xiàn)狀 的開(kāi)發(fā)建設(shè)前后共經(jīng)歷年時(shí)間，期間訟爭(zhēng)不斷。年月完成主體工程的建設(shè)，年建至層封頂，共建有層，建筑面積共。年月通過(guò)整體驗(yàn)收，現(xiàn)項(xiàng)目的相關(guān)權(quán)利證書(shū)，及資質(zhì)證件有： 1、市土地使用權(quán)出讓合同 2、建設(shè)用地規(guī)劃許可證 3、建設(shè)工程建筑許可證 4、建設(shè)工程施工許可證 5、房地產(chǎn)證 6、房地產(chǎn)預(yù)售許可證 7、外銷(xiāo)許可證 8、購(gòu)房入戶證明 9、? （一）部分物業(yè)被查封、拍賣(mài) 1、拍賣(mài)情況； 2、查封物業(yè)情況。 （二）該項(xiàng)目已被委托看管，責(zé)令停止使用 以上情況，乙、丙、丁、戊各方均保證上述陳述是真實(shí)的，并承諾其股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)除上述瑕疵以外，再?zèng)]有設(shè)置任何其它擔(dān)保、抵押、質(zhì)押或其它第三方權(quán)利。 現(xiàn)在，甲、乙、丙、丁、戊各方希望合作，共同解決項(xiàng)目自開(kāi)發(fā)以來(lái)久拖未決遺留下來(lái)的產(chǎn)權(quán)登記、銷(xiāo)售資質(zhì)、債務(wù)的清償、查封的解除等相關(guān)事宜。各方現(xiàn)就合作意向、合作方式、股權(quán)的配置、債的清償、權(quán)責(zé)的分擔(dān)等合作事宜，作以綜合的協(xié)商和全面的約定，如下： 本合同的定義： 項(xiàng)目：是指乙方開(kāi)發(fā)的*樓盤(pán)所占有的土地及地上建筑物。 股權(quán)：是指丙方、丁方、戊方持有的乙方公司經(jīng)法定登記的股東權(quán)益。 本合同未特別標(biāo)明的定義依循中華人民共和國(guó)法律的規(guī)定及行業(yè)慣例理解。 第一條甲方同意收購(gòu)丙方、丁方、戊方持有的乙方公司的股權(quán)，并同時(shí)收購(gòu)乙方所開(kāi)發(fā)的“”項(xiàng)目的權(quán)益。甲方也同意現(xiàn)狀條件下乙方公司承擔(dān)的與股權(quán)比例相適應(yīng)義務(wù)，包括股東義務(wù)和公司債務(wù)。 甲方同意現(xiàn)狀條件下承擔(dān)乙方公司的債務(wù)前提是： （一）本協(xié)議簽署前公司既有債務(wù)，而非本協(xié)議簽定后所形成的其他債務(wù)； （二）乙、丙、丁、戊方在本合同中所確認(rèn)的基于真實(shí)陳述，而發(fā)生的債務(wù)，如乙、丙、丁、戊方未有真實(shí)陳述而發(fā)生的超出本協(xié)議書(shū)確立的債務(wù)，與甲方無(wú)關(guān)；如若甲方因乙、丙、丁、戊方非真實(shí)陳述而實(shí)際承擔(dān)了超出本協(xié)議確定的部分債務(wù)，甲方有權(quán)向乙、丙、丁、戊方索賠，且乙、丙、丁、戊方愿意由此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （三）甲方所聲明承擔(dān)的乙方公司債務(wù)僅限于乙方在經(jīng)營(yíng)中所欠債務(wù)，乙方原有股東及其他關(guān)聯(lián)方以股東或關(guān)聯(lián)方自身名義欠下的債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。 第二條甲方收購(gòu)乙方公司的程序和方式： （一）本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，丙、丁、戊方將其持有的乙方公司的股權(quán)總計(jì)15%過(guò)戶給甲方，甲方成為乙方公司新的股東。甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是甲方為乙方項(xiàng)目支出的必需經(jīng)費(fèi)、勞務(wù)等實(shí)際支出、雙方就此部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行簽訂協(xié)議； （二）甲方成為新股東后與乙、丙、丁、戊方共同申請(qǐng)解決項(xiàng)目的歷史遺留問(wèn)題，經(jīng)共同努力，取得下列全部文件后，丙、丁、戊方再行轉(zhuǎn)讓所持有的乙方公司的股權(quán)總計(jì)40%，這些文件包括： 1、房地產(chǎn)管理部門(mén)做出的關(guān)于變更項(xiàng)目土地使用權(quán)人的批復(fù)，該批復(fù)須將乙方公司確定為單獨(dú)權(quán)利人，無(wú)其他共有方； 2、房地產(chǎn)管理部門(mén)重新核發(fā)的售樓許可證，為該許可證上列明項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)商僅為乙方一家。 （三）本協(xié)議約定的項(xiàng)目全部債務(wù)清結(jié)后，尚余45%股權(quán)由丙、丁、戊方一次性轉(zhuǎn)讓給甲方。 第三條乙方公司的債務(wù)包括： （一）欠付的全部工程款萬(wàn)元，本息均以生效的人民法院判決計(jì)至本協(xié)議簽訂時(shí)； （二）欠付銀行的貸款及利息，計(jì)至本協(xié)議簽訂時(shí)，共計(jì)萬(wàn)元； （三）欠付借款及利息，計(jì)至本協(xié)議簽訂時(shí)，共計(jì)萬(wàn)； （四）欠付公司的監(jiān)理費(fèi)及利息，計(jì)至本協(xié)議簽訂時(shí)，共計(jì)元。 前述各項(xiàng)債務(wù)總額共計(jì)元。 第四條與本項(xiàng)目相關(guān)的其他債務(wù)，包括： （一）甲方在受讓股權(quán)15%后，即為乙方辦理現(xiàn)由人民法院查封的共計(jì)產(chǎn)權(quán)的解封事宜，并支付有關(guān)費(fèi)用。若房產(chǎn)確已拍賣(mài)，則由甲方處理拍賣(mài)的善后事宜并支付相關(guān)費(fèi)用； （二）甲方受讓15%股權(quán)后，即會(huì)同乙方辦理有關(guān)消防部門(mén)的行政許可，進(jìn)行消防整改，并支付有關(guān)費(fèi)用； （三）甲方受讓15%股權(quán)后，即會(huì)同乙方辦理項(xiàng)目竣工驗(yàn)收的全部合法手續(xù)，因竣工驗(yàn)收及相關(guān)整改項(xiàng)目所支付的費(fèi)用，由甲方負(fù)責(zé)支付； （四）甲方受讓15%股權(quán)后，即委托律師全面接手本項(xiàng)目所涉的全部尚未完結(jié)的訴訟。 第五條費(fèi)用的支付方式： 在乙方公司取得項(xiàng)目的售樓許可證前，由履行本合同產(chǎn)生的一切費(fèi)用由甲方自行承擔(dān)，取得售樓許可證后，項(xiàng)目的全部售樓收入由甲方負(fù)責(zé)管理，乙方參與監(jiān)管用于履行本合同的各項(xiàng)支出包括支付本協(xié)議第三、第四條的費(fèi)用，不得挪作他用。 支付完畢本協(xié)議第三、四條各項(xiàng)費(fèi)用后，如有剩余，用于支付本項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的全部稅費(fèi)。支付稅費(fèi)后如仍有剩余，概括支付乙方因開(kāi)發(fā)本項(xiàng)目的全部成本投入及補(bǔ)償共計(jì)元人民幣（￥）。支付此項(xiàng)費(fèi)用后，若仍有剩余，則甲、乙雙方以所享股權(quán)比例55%：45%分享，乙方所得部分則由乙方原股東丙、丁、戊方分享，甲方不得以任何理由克扣、拒付或延期支付。 如果全部房產(chǎn)售完，售樓收入依前述程序分配乙方萬(wàn)元人民幣后無(wú)其他結(jié)余。則甲、乙雙方均不再分享，甲方為此項(xiàng)目投入損失甲方自負(fù)，如果房產(chǎn)沒(méi)有銷(xiāo)售完畢，則所余房產(chǎn)同樣按甲、乙雙方55%：45%比例分享，并分別辦理房地產(chǎn)權(quán)證，任何一方不得借故不予辦理；如果房產(chǎn)銷(xiāo)售完畢且收入不夠支付乙方的萬(wàn)元人民幣，則未支付部分的損失乙方自負(fù)，甲方不予任何補(bǔ)償。 第六條費(fèi)用的管理與監(jiān)管 項(xiàng)目取得售樓許可證后，甲、乙雙方共同委托房地產(chǎn)中介公司進(jìn)行項(xiàng)目房產(chǎn)的銷(xiāo)售，所有售樓款匯入甲、乙雙方共管的帳號(hào)。 第七條違約責(zé)任 甲、乙、丙、丁、戊各方在本協(xié)議中的陳述及承諾均是真實(shí)可信的，本合同約定各項(xiàng)義務(wù)當(dāng)事人亦均需全面履行。乙、丙、丁、戊方發(fā)生下列情況系嚴(yán)重違約，違約方應(yīng)支付甲方不少于元違約金，且需賠償甲方損失： （一）乙、丙、丁、戊方在本協(xié)議中關(guān)于乙方公司及項(xiàng)目所欠債務(wù)的陳述虛假，使甲方為履行本協(xié)議需多承擔(dān)超過(guò)本協(xié)議確定的費(fèi)用元以上的； （二）乙、丙、丁、戊方關(guān)于乙方公司股權(quán)現(xiàn)狀陳述虛假，在本協(xié)議簽訂前丙、丁、戊方在乙方公司的股權(quán)已被查封或抵押的； （三）乙方曾為他人進(jìn)行重大擔(dān)保，因其擔(dān)保行為給甲方造成超元損失的； （四）乙、丙、丁、戊方關(guān)于項(xiàng)目土地及查封的陳述虛假，在已被查封之外有其他法院查封導(dǎo)致甲方履行本協(xié)議中造成甲方超過(guò)元損失的； （五）甲方履行本合同沒(méi)有違約，但乙、丙、丁、戊拒不將乙方公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的； （六）甲方履行本合同沒(méi)有違約，但乙、丙、丁、戊方拒絕接受本協(xié)議約定將甲方應(yīng)得的收益付給甲方的； （七）乙、丙、丁、戊方違反誠(chéng)信原則，在與甲方合作過(guò)程中私自與他方合作包括與他方簽署合作協(xié)議、委托他方辦理本已依照本協(xié)議交給甲方辦理的事項(xiàng)； （八）其他法律認(rèn)定的重大違約行為。 乙、丙、丁、戊如出現(xiàn)前述重大違約行為，除按本條前述原則承擔(dān)違約責(zé)任外，甲方有權(quán)選擇繼續(xù)履行合同或中止合同履行。