啟明星辰：對外投資管理辦法（2011年7月）

北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 對外投資管理辦法 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 對外投資管理辦法 2011 年 7 月 0 第九章 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 目 錄 對外投資管理辦法 第一章 總 則 . 2 第二章 對外投資的審批權(quán)限 . 3 第三章 對外投資的組織管理機構(gòu) . 3 第四章 對外投資的決策管理 . 4 第一節(jié) 短期投資 . 4 第二節(jié) 長期投資 . 4 第五章 對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回 . 6 第六章 對外投資的人事管理 . 7 第七章 對外投資的財務(wù)管理及審計 . 7 第八章 重大事項報告及信息披露 . 8 附 則 . 9 1 ”)、 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 第一章 總 則 對外投資管理辦法 第一條 為規(guī)范北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 (以下簡稱“公司” )的對 外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險，有效、合理地使用資金， 使資金的使用效率最大化，依照 中華人民共和國公司法 (以下簡稱“ 公司 法 中華人民共和國合同法 (以下簡稱“ 合同法 ”)等相關(guān)法律、行政法 規(guī)、規(guī)范性文件和 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司章程 (以下簡稱“ 公 司章程 ”)等有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。 第二條 本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨 幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進行各種形式的 投資活動。 第三條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。 短期投資主要指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過 1 年 (含 1 年 )的投資， 包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等； 長期投資主要指投資期限超過 1 年，不能隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投 資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型： (一 ) 公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目； (二 ) 公司出資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司 或開發(fā)項目； (三 ) 參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體； (四 ) 經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。 第四條 投資管理應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資 源，促進要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益。 第五條 本辦法適用于公司及其全資子公司、控股子公司 (以下簡稱“子公 司”，下同 )的一切對外投資行為。 2 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 對外投資管理辦法 第二章 對外投資的審批權(quán)限 第六條 公司對外投資實行專業(yè)管理和逐級審批制度。 第七條 公司對外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照 公司法 及其他相關(guān)法律、法規(guī) 和 公司章程 等規(guī)定的權(quán)限履行審批手續(xù)。 第八條 在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 1%以下的投資 (不含關(guān)聯(lián)交易 )，董事 會授權(quán)總經(jīng)理在聽取經(jīng)理班子成員意見的前提下，作出決定并向下一次董事會報 告決定情況。 第三章 對外投資的組織管理機構(gòu) 第九條 公司股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會議為公司對外投資的決策機 構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策，其他任何部門和個人無 權(quán)做出對外投資的決定。 第十條 公司董事會戰(zhàn)略委員會為公司董事會的專門議事機構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、 協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。 第十一條 總經(jīng)理為公司投資評審小組組長，是公司對外投資實施的主要責(zé) 任人，主要負(fù)責(zé)對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，經(jīng)篩選后建立 項目庫，提出投資建議。 第十二條 公司投資管理部是公司對外投資的管理和歸口部門，參與研究、 制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略，對重大投資項目進行效益評估、審議并提出建議；對公司對 外的基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資、股權(quán)投資、租賃、產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組等 項目負(fù)責(zé)進行預(yù)選、策劃、論證、籌備； 第十三條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)對外投資的財務(wù)管理，負(fù)責(zé)協(xié)同相關(guān)方面辦理出 資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。 3 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 對外投資管理辦法 第十四條 公司法律事務(wù)部門負(fù)責(zé)對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信 函、章程等的法律審核。 第十五條 公司內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)公司對外投資行為的專項審計，對于重大 投資項目必要時應(yīng)當(dāng)聘請專家或?qū)I(yè)機構(gòu)進行可行性分析論證。 第四章 對外投資的決策管理 第一節(jié) 短期投資 第十六條 公司短期投資決策程序： (一 ) 投資管理部門負(fù)責(zé)對隨機投資建議預(yù)選投資機會和投資對象，根據(jù)投 資對象的贏利能力編制短期投資計劃； (二 ) 財務(wù)部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況； (三 ) 短期投資計劃按審批權(quán)限履行審批程序后實施。 第十七條 財務(wù)部負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進日 期等及時登記入賬，并進行相關(guān)賬務(wù)處理。 第十八條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制辦法，即至少要由兩 名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務(wù)管理人員分離，相互制 約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互 制約的兩人聯(lián)名簽字。 第十九條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。 第二十條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)定期與管理中心核對證券投資資金的使用及結(jié)存 情況。應(yīng)將收到的利息、股利及時入賬。 第二節(jié) 長期投資 4 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 對外投資管理辦法 第二十一條 投資管理部對適時投資項目進行初步評估，提出投資建議， 報董事會戰(zhàn)略委員會初審。 第二十二條 初審?fù)ㄟ^后，投資管理部按項目投資建議書，負(fù)責(zé)對其進行調(diào) 研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，提交公司總經(jīng)理辦公會議討 論通過，上報董事會戰(zhàn)略委員會。 第二十三條 董事會戰(zhàn)略委員會對可行性研究報告及有關(guān)合作協(xié)議評審?fù)?過后提交董事會審議；董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的， 提交股東大會審議。 第二十四條 已批準(zhǔn)實施的對外投資項目，應(yīng)由董事會授權(quán)公司相關(guān)部門負(fù) 責(zé)具體實施。 第二十五條 公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。 第二十六條 長期投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合 同或協(xié)議須經(jīng)公司法律顧問進行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外正式 簽署。 第二十七條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié) 議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物 使用部門和管理部門同意。 第二十八條 對于重大投資項目可聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性分析論 證。 第二十九條 投資管理部根據(jù)公司所確定的投資項目，相應(yīng)編制實施投資 建設(shè)開發(fā)計劃，對項目實施進行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中） 止清算與交接工作，并進行投資評價與總結(jié)。 第三十條 公司投資管理部負(fù)責(zé)對所有投資項目實施運作情況實行全過 5 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 對外投資管理辦法 程的監(jiān)督、檢查和評價。投資項目實行季報制，投資管理部門對投資項目的進度、 投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度匯 制報表，及時向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。項目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實施情況的 變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第三十一條 公司監(jiān)事會、財務(wù)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進行監(jiān)督，對 違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構(gòu) 討論處理。 第三十二條 建立建全投資項目檔案管理制度，自項目預(yù)選到項目竣工移交 （含項目中止）的檔案資料，由投資管理部負(fù)責(zé)整理歸檔。 第五章 對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回 第三十三條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資： (一 ) 按照公司章程規(guī)定，該投資項目 (企業(yè) )經(jīng)營期滿； (二 ) 由于投資項目 (企業(yè) )經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)； (三 ) 由于發(fā)生不可抗拒力而使項目 (企業(yè) )無法繼續(xù)經(jīng)營； (四 ) 合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。 第三十四條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資： (一 ) 投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的； (二 ) 投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的； (三 ) 由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時； (四 ) 公司認(rèn)為有必要的其他情形。 第三十五條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照 公司法 和其它有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的法律、 法規(guī)辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 第三十六條 批準(zhǔn)處置對外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實施對外投資的權(quán)限 相同。 6 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 對外投資管理辦法 第三十七條 投資管理部負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公 司資產(chǎn)的流失。 第六章 對外投資的人事管理 第三十八條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)法定 程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督影響新建公司的運營決策。 第三十九條 對于對外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生 的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員（包括財務(wù)總監(jiān)），對控股公司的運營、 決策起重要作用。 第四十條 派出人員應(yīng)按照 公司法 和被投資公司的 公司章程 的規(guī) 定切實履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的 保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，注意通過參加董事會會議 等形式，獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時向公司匯報投資情況。 第四十一條 派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書，接受公司下達(dá)的考核指 標(biāo)，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。 第七章 對外投資的財務(wù)管理及審計 第四十二條 公司財務(wù)部應(yīng)對公司的對外投資活動進行全面完整的財務(wù) 記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān) 資料。 第四十三條 對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則和會計辦法的規(guī)定。 第四十四條 長期對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)，財務(wù)部根據(jù)分析 和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況進行 分析，維護公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。 7 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 對外投資管理辦法 第四十五條 公司在每年度末對長、短期投資進行全面檢查；對子公司進行 定期或?qū)ｍ棇徲嫛?第四十六條 公司子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會計政策 及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司會計管理辦法的有關(guān)規(guī)定。 第四十七條 公司子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)中心報送財務(wù)會計報表，并按照 公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資 料。 第四十八條 公司可向子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀 況的真實性、合法性進行監(jiān)督。 第四十九條 對公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù) 的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構(gòu)進行核對，檢查其是否為本公司所擁 有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)賬實的一致性。 第八章 重大事項報告及信息披露 第五十條 公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照 公司法 及其他有關(guān)法律、行政法 規(guī)、規(guī)范性文件和 公司章程 的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第五十一條 子公司須遵循公司信息披露管理辦法。公司對子公司所有信息 享有知情權(quán)。 第五十二條 子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整并在第一時間報送 公司，以便董事會辦公室及時對外披露。 第五十三條 子公司對以下重大事項應(yīng)及時報告公司財務(wù)部和董事會秘書： (一 ) 收購和出售資產(chǎn)行為； (二 ) 對外投資行為； 8 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 對外投資管理辦法 (三 ) 重大訴訟、仲裁事項； (四 ) 重要合同 (借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等 )的訂立、 變更和終止； (五 ) 大額銀行退票； (六 ) 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損； (七 ) 遭受重大損失； (八 ) 重大行政處罰。 第九章 附 則 第五十四條 本辦法所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“以下” “過”、“低 于”、“多于”，不含本數(shù)。 第五十五條 本辦法未盡事宜，