中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則

中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則第一章 總 則第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)公司法、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定，制定本細(xì)則。第二條 中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）募集資金管理適用本細(xì)則。第三條 本細(xì)則所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。第四條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全上市公司募集資金管理制度、并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，上市公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。第五條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責(zé)，按照證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法、深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引及本細(xì)則的規(guī)定進行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。第二章 募集資金專戶存儲第六條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中；（二）上市公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過1000萬元或募集資金總額的百分之五的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)；（三）商業(yè)銀行每月向上市公司出具對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；（四）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的違約責(zé)任。上市公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。第八條 上市公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。第九條 上市公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦機構(gòu)在知悉有關(guān)事實后應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。第三章 募集資金使用第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報告本所并公告。第十一條 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序作出具體規(guī)定。第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第十五條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等進行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）：（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；（四）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。第十六條 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項目。 第十七條 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過及會計師事務(wù)所專項審計、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可實施，發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的除外。第十八條 上市公司改變募集資金投資項目實施地點、實施方式的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)向本所報告并公告改變原因。第十九條 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；（四）保薦機構(gòu)出具明確同意的意見。上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。補充流動資金到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。第四章 募集資金投向變更第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資金投向。第二十一條 上市公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。第二十二條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第二十三條 上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；（三）新項目的投資計劃；（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投向的意見；（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）本所要求的其他內(nèi)容。第二十四條 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。第二十五條 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。上市公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。第二十六條 募集資金投資項目完成后，上市公司將少量節(jié)余資金用作其他用途應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見；（二）會計師事務(wù)所出具審核意見為“相符”或“基本相符”的募集資金專項審核報告；（三）保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見。第五章 募集資金管理與監(jiān)督第二十七條 上市公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。審計委員會認(rèn)為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第二十八條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明，并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。專項審核報告中應(yīng)當(dāng)對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內(nèi)容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務(wù)所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)說明差異原因及整改措施并在年度報告中披露。第二十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進行專項審計。上市公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項審計工作，并承擔(dān)必要的審計費用。第三十條 保薦機構(gòu)與上市公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機構(gòu)至少每個季度對上市公司