中譽(yù)電子商務(wù)(三個(gè)人)樣本.doc

樂清市雁蕩醫(yī)藥連鎖有限公司章 程為適應(yīng)社會(huì)主義市場的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由雙方共同出資設(shè)立樂清市雁蕩醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“公司”） 特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條公司名稱：樂清市雁蕩醫(yī)藥連鎖有限公司第二條公司住所：樂清市樂成鎮(zhèn)云浦路52號(hào)二、三樓第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：藥品批發(fā)零售第三章公司注冊資本 第四條公司注冊資本：人民幣50萬元（實(shí)收50萬元）公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減少后注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東名稱及出資額、 比例、 方式、 時(shí)間第五條 股東的姓名,出資方式及出資額如下: 股東姓名 身份證號(hào)碼 出資方式 認(rèn)繳出資額 實(shí)際出資額 比例 出資時(shí)間洪劍新貨幣 人民幣10萬元 人民幣10萬元 10% 2002.11.10鄭天榮 3330323197208220416貨幣 人民幣10萬元 人民幣10萬元 20% 2002.11.10洪劍鵬貨幣 人民幣15萬元 人民幣15萬元 30% 2002.11.10朱啟明貨幣 人民幣14萬 元 人民幣14萬元 28% 2002.11.10 周愛珍 330323510805002 貨幣 人民幣1萬元 人民幣1萬元 2% 2002.11.10第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（一）、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資額享受有表決權(quán)；（二）、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）、選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四）、按照實(shí)繳的出資額比例分取紅利；（五）、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）、公司新增資本時(shí)，有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；（七）、有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、公司會(huì)計(jì)報(bào)告；（八）、股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的、應(yīng)向公司提出書面請求、說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面其請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）、公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（二）、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（三）、公司成立后，股東不得抽逃出資。第六章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)半數(shù)股東同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第十二條有下列情況之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）、股東連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)、股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其他產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)劃第十四條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有以下權(quán)利：（一）、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）、對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十）、修改公司章程；（十一）、對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十五條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由公司監(jiān)事召集和主持，公司監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十八條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在于會(huì)議記錄上簽字。第十九條股東會(huì)會(huì)議在股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過，其它決議由二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）、召開召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）、執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）、制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；（五）、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）、制定公司的基本管理規(guī)定；第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理，行使下列職權(quán)：（一）、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；組織實(shí)施股東會(huì)的決議；（二）、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）、擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）、擬訂公司的基本管理制度；（五）、制定公司的具體規(guī)章；（六）、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事1名，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每次三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）、檢查公司財(cái)務(wù)；（二）、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員行使公司職務(wù)時(shí)的進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)或者公司章程或者股東會(huì)會(huì)議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）、提議召開臨時(shí)股東會(huì)；在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。（五）、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）、依照公司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟；監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十四條 公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤分配及勞動(dòng)用工制度第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度的虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后及余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照公司法第三十五條的規(guī)定分配。股東會(huì)、股東大會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股分不得分配利潤。第二十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第二十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，不得另立會(huì)計(jì)帳簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 公司營業(yè)期限為十年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。第三十一條 公司有下列情形之一的，可能解散：（一）、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）、股東會(huì)決議解散；（三）、因公司合并或者分立需要解散；（四）、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司；第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算小組對(duì)公司進(jìn)行清算，成員由股東組成。清算組應(yīng)自成立之日起10日內(nèi)將清算成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。逾期不成立清算組進(jìn)行清算，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算小組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。第三十三條 清算組在清算期間行使下列職務(wù)：（一）、清理公司財(cái)務(wù)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）、清理債權(quán)、債務(wù)；（六）、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)該自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五天內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司資終止。第十章 股東認(rèn)為需規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十六條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可