香港公司條例.docx

公司條例（香港）公司條例第一條本例定名為公司條例。詮釋第二條（一）本例稱“周年報告”如屬于有股本之公司，指依本例第一七條規(guī)定必要造具之報告，如為無股本之公司，指依本例第一八條規(guī)定必要造具之報告?！敖M織章程”指公司原始組織或以特別決議案更改之組織章程，如為該公司所適用者，則并包括一八六五年第一號公司條例附錄第一表甲表所載，或遵奉該例授權(quán)更改之規(guī)則，或一九一一年五八號公司條例附錄第一表甲表所載或遵照該例第一一七條規(guī)定更改之規(guī)則，或本例附錄第一表甲表所載規(guī)則?！安緭?jù)”及“簿冊或書據(jù)”，包括賬目，契約，書據(jù)，文件等?！肮尽敝敢辣纠?guī)定組織及登記之公司或現(xiàn)已存在之公司。“法庭”如關(guān)于公司所用者，指對該公司結(jié)束有管轄權(quán)之法庭。“債券”包括公司之股本債券及其他證券無論對公司資產(chǎn)是否構(gòu)成抵押者?！岸隆卑ㄒ匀魏蚊Q擔(dān)任董事職位之人?！拔募卑ㄆ睜?，通知書，命令，其他法律書狀及登記冊。“現(xiàn)存公司”指依一八六五年公司條例或一九一一年公司條例組織及登記之公司?！巴▌t”指依本例第二八一條規(guī)定訂立之規(guī)則，并且包括表式在內(nèi)?！敖M織大綱”指原始組合時所制立或遵照任何法規(guī)更改之公司組織大綱?！耙?guī)定”如對本例關(guān)于公司結(jié)束之規(guī)定，指以通則規(guī)定之，如關(guān)于本例其他規(guī)定，指總督在政務(wù)會所為規(guī)定?！昂喺隆敝敢院喺拢ǜ?，傳單，廣告或其招募方法向公眾招募或兜售公司股份或債券者。“登記官”指依本例規(guī)定執(zhí)行公司登記職務(wù)之登記官或其他人員。“股份”指公司資本及股本，但有明示或默示股本或股份之區(qū)別者不在此例?！凹變浴敝副纠奖淼谝惶査d甲冊。（二）公司董事通常遵奉任何人所為指示或指導(dǎo)辦理者，不得僅因公司董事對技術(shù)上之咨詢有所執(zhí)行，而視其人符合本例釋義規(guī)定由董事遵行其指示或指導(dǎo)人。第三條凡在本港登記之公司，無論該公司系在本例施行之前或以后登記亦無論該公司系在任何地方經(jīng)營業(yè)務(wù)者，均適用本例之規(guī)定。第一篇公司之組合暨其有關(guān)事項組織大綱第四條（一）凡有七人或多人或所組設(shè)者為私立公司則有二人或多人而其組合目的系屬合法者，得在組織大綱（大綱必須用英文）署名認股暨遵照本例關(guān)于登記事項之規(guī)定，組合為有限或無限責(zé)任之公司。（二）前述公司，得類別為下列各種，計開（甲）依大綱規(guī)定股東同人所占股份由各股東同人個別對未繳股款負擔(dān)有限責(zé)任之公司（本例稱“股份有限公司”）。（乙）依大綱規(guī)定遇公司結(jié)束股東同人對于公司資產(chǎn)應(yīng)個別擔(dān)任出資而負擔(dān)有限責(zé)任之公司（本例稱“擔(dān)保有限公司”）。（丙）股東同人負擔(dān)無限責(zé)任之公司（本例稱“無限公司”）。第五條（一）公司之組織大綱須注明下列情事，計開（甲）凡屬股份或擔(dān)保有限公司，應(yīng)在公司名稱之未加“有限”二字。（乙）公司之主旨。（二）股份或擔(dān)保有限公司之組織大綱，須并注明股東同人系負擔(dān)有限之責(zé)任。（三）擔(dān)保有限公司之組織大綱，須并注明各股東同人在擔(dān)任為同人一份子時或終止為同人之后一年之內(nèi)，如遇公司結(jié)束，對于公司資產(chǎn)仍須擔(dān)任出資，以為清償該公司在其終止為股東前所成立之債務(wù)責(zé)任及因辦理結(jié)束所需各項費用，即為調(diào)整同人相互間擔(dān)任出資之權(quán)利等項，視所需數(shù)目多寡而規(guī)定之，以不逾規(guī)定之限額為率。（四）凡屬有股份作資本之公司，應(yīng)有下列各項之規(guī)定（甲）除無限公司外，其組織大綱須注明公司呈請登記之股份資本額及所定每股之金額數(shù)目。（乙）組織大綱所載認股人，每人認占不得少過一股。（丙）認股人須在組織大綱內(nèi)載表式署名，并注明認占股數(shù)。第六條組織大綱必須戳壓印花，辦法與契券同，由認股人簽押，至少有一證人在場見證，并由見證人署名作證。第七條公司對于組織大綱所載條件，不必變更之，但本例有明示之規(guī)定或明示其形式或程度者不在此例。第八條（一）除須遵照本條之規(guī)定辦理外，公司得以特別決議，更改組織大綱關(guān)于公司主旨之各項規(guī)定，使公司得為下列各情事，計開（甲）使業(yè)務(wù)之經(jīng)營較為經(jīng)濟或較有效能。（乙）用新法或改善方法以達其主要目的。（丙）擴展或變更其機動區(qū)域。（丁）兼營他業(yè)而在現(xiàn)目環(huán)境情勢之下有與公司業(yè)務(wù)連系之便利者。（戊）限制或放棄組織大綱所列之任何主旨。（己）售賣公司事業(yè)之全部或任何一部份。（庚）與其他公司或團體合并。（二）所為更改如未稟呈法庭批準(zhǔn)，不能發(fā)生效力。（三）法庭于批準(zhǔn)上述所為更改前對于下列二事須有滿意之表示（甲）須以充分期間預(yù)先通知公司債券持有人或任何人等，在法庭意見認定各該人等之利益系受此項更改之影響者。（乙）在法庭意見認定有權(quán)提出反對或遵照法庭指令表示其反對態(tài)度之債權(quán)人是否贊同此項更改，或其債項或討索要求曾否清償或終結(jié)，或曾否提供擔(dān)保而得法庭之滿意者。但法庭準(zhǔn)據(jù)任何人等提示特殊理由得將本條規(guī)定所需通知豁免之。（四）法庭對于上述更改得下令批準(zhǔn)其全部或一部份暨酌定條件，以資辦理。（五）法庭為行使本條規(guī)定之裁決權(quán)起見，應(yīng)體察公司股東同人或任何一類同人之權(quán)益連同各債權(quán)人之權(quán)益而裁定之，并得酌量延期研訊，以便進行協(xié)商承購反對同人之利益，斟酌情形頒布命令俾便利或?qū)嵤┐朔N協(xié)商情事。但公司之資本，不得為購受此項利益之用。（六）公司須將批準(zhǔn)上述更改命令之正式譽本一份連同修正大綱印刷本一份，于頒令后十五日內(nèi)送呈登記官，由登記官登記之，簽發(fā)登記證書，此項證書即為遵照本例關(guān)于修改之規(guī)定條件及由法庭批準(zhǔn)辦理之充分證據(jù)，嗣后此項修正大綱，即成為公司之組織大綱。法庭對于依本條規(guī)定將文件送呈登記官之期限，得隨時酌量下令延展之。（七）公司不遵照本條規(guī)定將任何文件送呈登記官者，在該公司賡續(xù)違例期內(nèi)，每日應(yīng)受一百元罰金之處分。組織章程第九條凡屬股份有限公司，擔(dān)保有限公司與無限公司須將認股人簽押之組織大綱及組織章程呈請登記，及列明公司之管理章程。第十條（一）無限公司而有股份作資本者，其組織章程須注明請求登記之股份資本額。（二）無限公司或擔(dān)保有限公司而無股份資本者，其組織章程須注明請求登記之同人名額。（三）無股份資本之公司增加同人名額超過其所登記之外者，該公司須于決議或?qū)嵭性黾油嗣~后十五日內(nèi)通知公司登記官，登記官應(yīng)將所增名額紀(jì)錄之。違反本項之規(guī)定者，該公司及所有違例職員應(yīng)受罰金之處分。第十一條（一）組織章程得采用甲冊所載一切或一部分之施行規(guī)則。（二）股份有限公司在本例施行后登記而其組織章程不論有無登記，但與甲表所載施行規(guī)則并無出入或改變者，此項規(guī)則若可適用，應(yīng)視之為該公司之管理章程，一若列載于正式登記組織章程之內(nèi)，只照同樣方法及程度而適用之。第十二條組織章程應(yīng)有下列各項情事（一）用英文印刷。（二）區(qū)分章段，依序編列號次。（三）視如契券戳壓印花。（四）由組織大綱列名之認股人簽押，至少有一證人在場并署名見證。第十三條（一）除須遵照本例規(guī)定及組織大綱所載條件辦理外，公司得以特別決議修改或增訂組織章程。（二）此項修正或增訂之組織章程，除須遵照本例規(guī)定辦理外，應(yīng)發(fā)生效力，一若為原訂章程所有者，并得照同樣方法以特別決議修改之。組織大綱及章程格式第十四條下列各組織大綱及章程須分別依照本例附表第一號乙丙丁戊各冊所列格式，或視環(huán)境許可依其近似者為之（甲）股份有限公司之組織大綱。（乙）無股份資本之擔(dān)保有限公司之組織大綱及組織章程。（丙）有股份資本之擔(dān)保有限公司之組織大綱及組織章程。（?。┯泄煞葙Y本無限公司之組織大綱及組織章程。登記第十五條組織大綱及組織章程須送呈公司登記官，由登記官保存及登記之。第十六條（一）公司既將組織大綱登記后，登記官應(yīng)簽發(fā)證書，證明該公司組合為立案法團，如為有限公司，則證明該公司為有限公司。（二）自簽發(fā)證書證明公司組合為法團之日起，凡在組織大綱列名之認股人暨嗣后隨時參加為公司股東同人之其他人等，即以大綱所載名稱成為一立案法團，即可行使立案公司應(yīng)有一切職權(quán)，并得永久賡續(xù)辦理，及設(shè)置公用印章，但在同人方面，如遇公司結(jié)束，對于公司負債，須擔(dān)任攤派，以履行本例規(guī)定之責(zé)任。第十七條（一）依本例規(guī)定組織之立案公司，有持有土地之權(quán)。但公司之組合系為增進藝術(shù)，科學(xué)，宗教，慈善或其他類似主旨而非為公司或股東同人牟利計者，如未經(jīng)總督給予執(zhí)照，不得持有土地逾二英畝，但總督得發(fā)給執(zhí)照授權(quán)該公司置地并得酌定其面積及條件。（二）總督依本條規(guī)定發(fā)給執(zhí)照，須依本例第二號附表所列表式或視環(huán)境許可依其近似者為之。第十八條（一）登記官對于會社立案所發(fā)證書，即為充分證據(jù)，為證明業(yè)經(jīng)遵照本例關(guān)于登記及所有關(guān)系情事之一切條件辦理，而各該會社系依本例規(guī)定準(zhǔn)予登記及依法登記者。（二）高等法院批準(zhǔn)執(zhí)業(yè)而受聘辦理公司組織事務(wù)之律師或公司組織章程列名之董事或司理，對于履行本例規(guī)定一切或任何條件所為法定誓書，須送呈登記官，登記官得予接納，視為遵照辦理之充分證據(jù)。第十九條（一）除須遵照本條規(guī)定辦理外，凡公司原日登記為無限公司者，得依本例之規(guī)定登記為有限公司，又凡業(yè)經(jīng)登記為有限公司者，亦得依本例之規(guī)定再復(fù)登記，但無限公司轉(zhuǎn)為有限公司之登記，對于該公司或代表該公司在登記前所成立之債務(wù)義務(wù)，或所簽訂之契約原有權(quán)利或責(zé)任不生影響，此種權(quán)利或責(zé)任，得依本例第九篇規(guī)定之方法，視該公司為遵照該章規(guī)定登記者而執(zhí)行之。（二）凡遵照本條規(guī)定登記之公司，既經(jīng)登記后，登記官應(yīng)將該公司原日登記撤銷，并將該公司原日登記所呈文件取銷之，但除上述規(guī)定外，該公司所為登記，應(yīng)照同樣手續(xù)成立及發(fā)生效力，一若該公司之登記系依本例規(guī)定之初次登記，而以前登記所適用及受管轄之條例，系由若干條例所規(guī)定，一若該公司乃遵照各該條例規(guī)定而為有限公司之登記者。關(guān)于公司名稱之規(guī)定第二十條（一）公司名稱有下列情形之一者，不得登記，計開（甲）與業(yè)經(jīng)登記之公司名稱雷同或近似而有詐欺影射之所為者，但該公司實行解散，并遵照登記官指定方法對于襲用其名稱之原有公司表示許可者不在此例。（乙）名稱之內(nèi)有“總商會”字樣者，但遵照本例下一條規(guī)定所發(fā)執(zhí)照舉行登記之公司，而其名稱不加入“有限”二字者不在此例。（丙）名稱之內(nèi)有“建筑公會”字樣者。（二）除由總督許可外，公司名稱有下列情形之一者，不得登記，計開（甲）名稱之內(nèi)有“王室”或“帝國”字樣，或登記官認為有英皇或王室或宗親御用或英國政府或機關(guān)專用等意義之表示者。（乙）名稱之內(nèi)有“城市”或“敕書特許”字樣，或登記官認為系與城市政府或其他地方當(dāng)局或遵照特許敕書組織之會社或法團有關(guān)而有此種意義之表示者。（丙）名稱之內(nèi)有“合作”字樣者。（?。┟Q之內(nèi)有“英國”字樣者。（戊）名稱之內(nèi)有“儲蓄”字樣者。（己）名稱之內(nèi)有“信托”或“受托人”字樣者。第二十一條（一）總督如認定將次組合為有限公司之會社系為發(fā)展商業(yè)，增進藝術(shù)，科學(xué)，宗教，慈善，或其他有益主旨擬將各該事業(yè)所得盈利或他項收益為發(fā)展此項主旨之用，并禁止分派股利與各股東同人者，總督得給予執(zhí)照，指令該會社登記為有限責(zé)任之公司，不必在公司名稱之內(nèi)加入“有限”字樣，此種會社得遵令登記之。（二）總督依本條規(guī)定發(fā)給執(zhí)照，得酌定適宜條件及著令遵照施行規(guī)則辦理，各該會社須受上述條件與施行規(guī)則之拘束，總督指令辦理時，應(yīng)并將各該條件與規(guī)則列載于組織大綱或其中任何一項文件之內(nèi)。（三）會社既經(jīng)登記，除在名稱內(nèi)不用“有限”字樣，除不用將股東同人姓名刊布及不必將同人名冊送呈公司登記官外，有享受有限公司所有權(quán)利，暨須履行一切義務(wù)。（四）總督依本條規(guī)定所發(fā)執(zhí)照，得隨時撤銷之，執(zhí)照既經(jīng)取銷，登記官應(yīng)在登記冊內(nèi)該會社名稱之下注入“有限”字樣，而該會社即終止享受本條規(guī)定授予特許權(quán)及一切權(quán)利。但在撤銷執(zhí)照前，總督須將此種擬議，以書面預(yù)先通知該會社，并給予反對撤銷執(zhí)照提出申訴之機會。（五）會社名稱內(nèi)有“總商會”字樣者，給予上述通知書時，須并敘述本例下一條第（三）項規(guī)定之情事。第二十二條（一）公司得以特別決議并呈由總督以書面核準(zhǔn)改易其名稱。（二）公司以疏忽或他故，亦未得本例第二十條（一）項（甲）款所稱之許可，將其名稱登記，而該名系與業(yè)已登記之公司名稱雷同或近似而有詐欺影射之所為者，前述公司得呈由登記官核準(zhǔn)后改易其名稱。（三）凡將遵照上述第（五）項規(guī)定給予公司準(zhǔn)在名稱內(nèi)加入“總商會”字樣之執(zhí)照撤銷，該公司須在執(zhí)照撤銷之日起六星期或總督酌量準(zhǔn)予延展期間內(nèi)改易他名而無“總商會”字樣在內(nèi)者。倘公司不遵照本項之規(guī)定辦理，在違例期內(nèi)，每日應(yīng)受五百元罰金之處分。（四）公司如改易名稱，登記冊官須在冊內(nèi)將新易名稱登記以代替舊有名字，并另發(fā)立案證書，以適應(yīng)其環(huán)境情形。（五）公司改易名稱，對于公司之權(quán)利義務(wù)不生影響，對于公司起訴或被訴之法律訴訟亦不受若何妨礙，凡用原有名稱對該公司進行或繼續(xù)進行之法律訴訟，得以其新易名稱對該公司進行或繼續(xù)進行之。關(guān)于組織大綱與組織章程通則第二十三條（一）除須遵照本例之規(guī)定辦理外，組織大綱與組織章程登記之后，公司及股東同人均受其拘束，一若各同人均已分別簽押及蓋章予以承認，而內(nèi)載約章在同人方面有應(yīng)遵守組織大綱與組織章程之一切規(guī)定以資辦理者。（二）股東同人依組織大綱或組織章程應(yīng)交與公司之一切款項，應(yīng)視為負欠公司之債項，并屬于特殊債務(wù)性質(zhì)者。第二十四條（一）凡屬擔(dān)保有限公司系無股份資本而在一九一二年一月一日或以后登記，其組織大綱，組織章程或決議案如規(guī)定給予股東同人以外之人以沾益公司盈利之權(quán)者，此種規(guī)定應(yīng)告無效。（二）為實施本例關(guān)于擔(dān)保有限公司組織大綱之規(guī)定及本條規(guī)定各情事起見，凡屬擔(dān)保有限公司而在上述時日或以后登記其組織大綱組織章程或決議案如規(guī)定將公司事業(yè)拆分為股份或股利者，無論提拔數(shù)目若干股份股利若干均未有列明，此種規(guī)定，應(yīng)視之為股份資本之規(guī)定。第二十五條無論公司之組織大綱或組織章程有若何之規(guī)定，凡公司同人于參加為股東同人之后而公司修改之組織大綱或組織章程，需要各該同人認占股份而超過其人在修改大綱或章程之日所占有者，或以任何方法增加同人之責(zé)任而超過其人在該日所應(yīng)付股作為公司資本甚或超過其人所應(yīng)付交公司之款者，各該股東同人對于前項修改，不受其拘束。但股東同人在前項修改之前或以后以書面贊同者不適用本條之規(guī)定。第二十六條（一）公司按據(jù)股東同人之要求，須給予組織大綱組織章程暨修改大綱所根據(jù)之條例譽本各一份，但須繳納費用，大綱或章程每本一元或一元以下由公司厘定之，至于條例譽本則不能超過所需刊印價格之外。（二）公司有不遵照本條規(guī)定之所為者，該公司暨負過失責(zé)任之公司職員均應(yīng)受十元罰金之處分。第二十七條（一）公司而修改其組織大綱者，在修改后發(fā)出之組織大綱，須遵照修正者刊發(fā)之。（二）公司修改組織大綱而在修改后刊發(fā)之組織大綱非遵照修正本為之者，則刊發(fā)每一本，應(yīng)受二十五元罰金之處分，其負此項過失責(zé)任之公司職員，亦應(yīng)受同等罰金之處分。公司之股東同人第二十八條（一）凡在公司組織大綱署名認股者即視為允愿為該公司之股東同人。公司登記之后，應(yīng)在股東同人名冊內(nèi)登注為股東同人。（二）其他之人允愿為公司之股東同人，并在股東同人名冊內(nèi)登注姓名者，即為該公司之股東同人。私立公司第二十九條（一）為實施本例之規(guī)定，所稱私立公司，指以組織章程為下列各項規(guī)定之公司，計開（甲）限制轉(zhuǎn)移股份權(quán)者。（乙）股東同人名額限五十名，但現(xiàn)在公司服務(wù)之人暨前會在公司服務(wù)當(dāng)受雇時已為該公司之股東同人及至終止服務(wù)時仍繼續(xù)為該公司之股東同人者均不包括在內(nèi)。（丙）禁止向公眾募股或募債者。（二）凡以二人或多人共同占有公司股份一股或多股者，依本條之規(guī)定，應(yīng)視各該人等為一單獨股東同人。第三十條（一）凡私立公司修改組織章程，而對于本例上條所規(guī)定必須將此項規(guī)定列入公司組織章程之內(nèi)，以便組成為私立公司，但該公司予以更改，以期不將各該規(guī)定列入此項組織章程之內(nèi)者，該公司在修改章程之日，即終止為私立公司，并由是日起，須在十四日內(nèi)依本例附表第三號格式及所列詳細事項造具節(jié)略簡章或代以說明書呈報登記官，以便登記之。（二）凡有不遵照本條第（一）項規(guī)定之所為者，該公司暨負過失責(zé)任之公司職員，對于每一過失行為，應(yīng)受五百元罰金之處分。（三）公司之組織章程如列有上述之規(guī)定，但有不遵照辦理之所為者，則該公司對于本例第三十一條，一九條（三）項，一二九條（一）項及一六二條（?。╉椄饕?guī)定授予私立公司之權(quán)利與特許權(quán)，應(yīng)終止享受之，而該公司即適用上述各條之規(guī)定，一若該公司非為私立公司者。但法庭認定公司不遵照此項條件辦理，系出于意外或因一時疏忽所至，或具有充分理由，或按據(jù)其他理由在公理上應(yīng)予救濟者，得準(zhǔn)據(jù)該公司或其他利益關(guān)系人之申請，酌定公允條件，頒發(fā)命令，予以救濟，免受此項限制。減少股東名額逾法定最低限額第三十一條無論何時，公司股東同人名額如有減少，若在私立公司少過二人，在其他公司少過七人時，仍繼續(xù)營業(yè)逾六個月以外，則在該六個月以外，繼續(xù)營業(yè)之公司，其股東同人如明知有此事實而當(dāng)時同人名額系少過二人或少過七人者，各該股東同人對于該公司在此時期成立之債務(wù)，應(yīng)各別負擔(dān)全部清償責(zé)任，并得向各該股東同人各別進行訴訟追償之。契約等事第三十二條（一）代表公司簽訂契約，得以下列各項方式行之，計開（甲）凡與私人訂立契約依法律須以書面為之者，如遵照英國法律須蓋戳印章者，得代表公司以書面簽訂之，并蓋戳公司之通用印章。（乙）凡與私人訂立契約依法律須以書面為之，由各方負責(zé)當(dāng)事人簽押者，得代表公司以書面訂立，由公司明示或默示授權(quán)執(zhí)行人簽署之。（丙）凡與私人訂立契約，雖只以言詞不用書據(jù)，然依法律可以發(fā)生效力者，得由公司明示或默示授權(quán)執(zhí)行人代表公司以言詞為之。（二）遵照本條規(guī)定訂立之契約，在法律上發(fā)生效力，而該公司，公司繼承人暨所有其他關(guān)系當(dāng)事人均受其拘束。（三）遵照本條規(guī)定訂立之契約，得予以變更或解除其責(zé)任，其手續(xù)與依本條規(guī)定授權(quán)訂立之方法同。第三十三條匯票或揭單如由秉承公司命令執(zhí)行人以公司名義或代表公司發(fā)出，承兌或背書承認者，應(yīng)視為系代表該公司發(fā)出，承兌或背書承認之。第三十四條（一）公司得以書面蓋戳通用印章授權(quán)任何人為代理人，不論為普通或關(guān)于某項情事者，代表公司在港外地方執(zhí)行簽訂契券。（二）凡由各該代理人代表公司簽訂及蓋戳其本人印章之契券，該公司應(yīng)受其拘束，暨與蓋戳該公司通用印章之契券有同樣效力。第三十五條（一）公司營業(yè)主旨需要或包括在港外地方之交易事務(wù)者，組織章程如有授權(quán)，得在港外任何區(qū)域地方使用正式印章，其式樣應(yīng)仿照該公司之通用印章，并在印章之上加入各該區(qū)域地方之名稱。（二）凡蓋戳此項正式印章之契券或其他文件，該公司應(yīng)受其拘束，一如蓋戳該公司之通用印章者。（三）公司在上述區(qū)域地方使用此項正式印章者，得以書面，蓋戳公司之通用印章，授權(quán)所委代理人，凡在各該區(qū)域地方，訂立契券或其他文件而公司為當(dāng)事人之一者，應(yīng)由該人蓋戳此項正式印章于各該契券文件之上。（四）前項代理人之受權(quán)，授權(quán)書如有聲明期限者在此期內(nèi)其人得賡續(xù)代表公司與客交易，如未有聲述期限，則至撤銷或終止該代理人職權(quán)后，通知與有交易之人為止。（五）蓋戳此項正式印章之人，須在各該契券或其他文件上簽證戳印之時日地點。簽證文件第三十六條所有文書證件必要由公司加以證明者，得由該公司之董事，司理或其他授權(quán)職員簽證之，不必蓋戳公司通用印章。第二篇股本及債券招股募債簡章第三十七條（一）由公司或代表公司或關(guān)于組設(shè)公司刊發(fā)之募股簡章，須注明期日，如無反證，該日即為刊發(fā)該簡章之期日。（二）在簡章內(nèi)列明之公司董事，或擬推舉之董事或以書面授權(quán)之代理人，須將上述各人簽署之簡章一份，于刊發(fā)之日或以前送呈公司登記官登記之，凡未送請登記之簡章，不得刊發(fā)之。（三）登記官對于未依本條規(guī)定必要方法注明期日及簽署之簡章，不予登記之。（四）所有簡章，均須在面版之上注明經(jīng)依本條規(guī)定送請登記字樣。（五）凡刊發(fā)簡章而未將一份送請登記者，該公司暨明知而參加刊發(fā)之人，自刊發(fā)之日起至送請登記之日止，每日應(yīng)受五十元罰金之處分。第三十八條（一）由公司或代表公司刊發(fā)之簡章或由辦理組合公司或與組設(shè)公司有關(guān)之人或代表各該人等刊發(fā)之簡章，須用英文為之，并須敘述本例附表第四號第一篇所載各事項及該表第二篇所列各項報告，而第一及第二兩篇事項之?dāng)⑹?，如系遵照該表第三篇之?guī)定辦理者，即便發(fā)生效力。（二）公司招股或募債條件，如有必要或拘束認領(lǐng)股份或債券人使之放棄遵守本條之規(guī)定，或?qū)τ诤喺挛唇?jīng)聲述之契約，文件或情事而使之受影響者，均屬無效。（三）認領(lǐng)公司股份或債券之表式，如非隨同簡章發(fā)出而遵照本條規(guī)定各條件辦理者依法不得刊發(fā)之。但依下開情形刊發(fā)之認領(lǐng)表式，不適用本項之規(guī)定（甲）對于招股或募債系用真實邀請書由認領(lǐng)人填書認領(lǐng)者。（乙）對于此種股份或債券系非同公眾招募者。無論何人有違反本項規(guī)定之所為者，應(yīng)受五千元罰金之處分。（四）遇有不遵照或違反本條規(guī)定之條件時，公司董事或?qū)τ诖朔N簡章應(yīng)負責(zé)任之人，如有左列情事，不得因其不遵照辦理或違反行為而負擔(dān)若何責(zé)任（甲）對于未經(jīng)宣示之情事其人證明絕不知情者。（乙）其人證明不遵照辦理或違反行為，事實上系因其本人之過失所致，而此種過失乃出于忠誠之所為者。（丙）此項不遵照辦理或違反行為，對于有關(guān)情事，經(jīng)法庭認為不關(guān)重要，甚或于審察其環(huán)境情形之后，認為應(yīng)予宥恕者。但關(guān)于本例附表第四號第一篇第十五條所列事項，如不備載于簡章之內(nèi)，公司董事或他人對于此項過失應(yīng)不負若何責(zé)任，惟證明其人知情故違者不在此例。（五）公司招股或募債，刊發(fā)簡章或認領(lǐng)表式與該公司原有股東同人或債券持有人，無論認領(lǐng)股份或債券人有無代他人放棄此項認領(lǐng)權(quán)者，均不適用本條之規(guī)定，但除須遵照上述之規(guī)定辦理外，所有組合或關(guān)于組設(shè)公司，或后來組合公司刊發(fā)之簡章或認領(lǐng)表式，均應(yīng)適用本條之規(guī)定。（六）本條之規(guī)定，對于任何人除本條規(guī)定之外依普通法或本例規(guī)定應(yīng)負之責(zé)任，不得有若何限制或削減之。第三十九條（一）股份有限公司或擔(dān)保有限公司而有股本者，不得在法定會議之前，變更簡章或代替簡章之說明書所稱合約條件，但遵照法定會議審查核準(zhǔn)而為之者不在此限。（二）私立公司不適用本條之規(guī)定。第四十條（一）公司刊發(fā)簡章向人招股或募債，所有下列人等如（甲）刊發(fā)簡章時任公司董事之人。（乙）由其本人授權(quán)及在簡章內(nèi)列名為董事，或允任董事之人不論即時或后來擔(dān)任者。（丙）公司發(fā)起人。（?。┦跈?quán)刊發(fā)簡章之人。上述人等對于誤信簡章，報告或大綱之虛偽陳述或所稱組織立案或刊發(fā)簡章等事認為誠實可信因而認領(lǐng)股份或債券至受損失之人，須負賠償責(zé)任，但提供證據(jù)，證明下列情事之一者不在此限（子）雖曾允任公司董事，惟在刊發(fā)簡章前已撤回原議，且刊發(fā)簡章非由其人所命或許可者。（丑）刊發(fā)簡章，其人原不知情或予以許可，及既發(fā)覺，即經(jīng)刊登廣告，聲明刊簡章事，彼絕不知情或予以許可者。（寅）在刊發(fā)簡章之后及認派股份或債券之前，其人發(fā)覺內(nèi)有虛偽陳述，即經(jīng)撤銷原議，并刊登廣告，聲明撤銷原議與其撤銷原因者。（卯）（甲）關(guān)于所有虛偽陳述，原非依據(jù)技術(shù)專家之意見或公式文書或記述之成規(guī)所作成，然其人有相當(dāng)理由深信不疑，直至認派股份或債券之時，猶信此項陳述為真實者。（乙）關(guān)于所有虛偽陳述原出于技術(shù)專家之所謂陳述或由技術(shù)專家之報告或評價書勝抄或撮錄得來，而作此項陳述者，或?qū)儆诖隧棃蟾婊蛟u價之正確與公允譽本或撮錄者。（丙）關(guān)于所有虛偽陳述原出于公務(wù)人員之所為陳述或由公式文書譽抄或撮錄得來，而作成此項正確與公允陳述或此種文件之譽本或撮錄者。但證明其人無相當(dāng)理由相信本條（卯）項（乙）款所指陳述，報告或評價系出于適當(dāng)人之所為時，該人仍應(yīng)負上述賠償損失責(zé)任。（二）凡在簡章內(nèi)列名為公司董事或允任為公司董事，實則其人未當(dāng)允愿擔(dān)任，或在刊發(fā)簡章前業(yè)已撤回允任原議，亦未授權(quán)或許可他人刊發(fā)簡章者，所有該公司之董事其不知情及不許可刊發(fā)簡章之董事除外，暨授權(quán)刊發(fā)簡章之人，對于上述在簡章內(nèi)列名之人，因其列名參與所應(yīng)受之一切損失訟費及費用或因發(fā)生法律訴訟提出辨護所有損失訟費及費用等，須負賠償責(zé)任。（三）無論何人因擔(dān)任董事或列名為董事或允任為董事或授權(quán)刊發(fā)簡章依本條規(guī)定須負責(zé)賠款者，得照訂立契約手續(xù)，向其他如若個別訴追則應(yīng)負相同責(zé)任之人，追償其應(yīng)負擔(dān)之部份，但應(yīng)負賠償責(zé)任之人經(jīng)確定成立詐欺冒騙罪而其他之人非犯此種罪狀者不在此例。（四）為實施本條之規(guī)定，所稱“發(fā)起人”指參加草擬簡章或其一部份之人而內(nèi)載虛偽陳述者，但以其專門學(xué)術(shù)職業(yè)關(guān)系而代組合公司之人為之者則不包括在內(nèi)。“技術(shù)專家”包括工程師，評價員，會計師暨其他在職業(yè)上擔(dān)任作成陳述之人。第四十一條（一）公司派發(fā)或允愿派發(fā)股份或債券，冀將各該股份或債券全部或一部分向公眾銷售者，其向公眾銷售之文件，對于一切情事，應(yīng)視之為公司之募股或募債簡章，所有對于簡章內(nèi)容，暨陳述與遺漏陳述之責(zé)任，甚或關(guān)于一切簡章有所規(guī)定之法規(guī)及法律規(guī)程，應(yīng)一律適用之及發(fā)生效力，一若系將各該股份債券向公眾銷售請為認領(lǐng)，而接受此項請求之人系為認領(lǐng)股份或債券者，但此文種件或其內(nèi)容陳述如有舛誤，對于接受此項請求之人之責(zé)任，不得有所妨害。（二）依本例規(guī)定，凡有下列情形之一者，如無反證，即為派發(fā)或允愿派股份或債券冀向公眾銷售之證據(jù)（甲）在派發(fā)或允愿派發(fā)股份或債券后六個月內(nèi)將此項股份債券或其一部份向公眾銷售者。（乙）該公司在向公眾銷售股份或債券之日并未收受其全部代價者。（三）本條如適用本例第三十七條之規(guī)定，則視向公眾銷售之人為簡章內(nèi)列名之公司董事即可發(fā)生效力，又本條而適用本例第三十八條之規(guī)定，則除依照該條規(guī)定在簡章內(nèi)列舉必要情事外，兼列明下開事項，即可發(fā)生效力（甲）公司向公眾銷售股份債券收受或應(yīng)收受代價之純益數(shù)目。（乙）查閱業(yè)已或應(yīng)予派發(fā)股份或債券所訂合同之地點時日。（四）凡公司或店號依本條規(guī)定向公眾銷售而上述銷售文件系由該公司董事二人或該店過半數(shù)合伙股東簽押代表發(fā)出者，在法即為充分，此種文件得并由各該董事或合伙股東以書面授權(quán)代理人代為簽發(fā)之。派發(fā)股份第四十二條（一）公司向公眾募股，除招股簡章列明之最低股額，在董事意見認為必須募股籌款俾為應(yīng)付本例附表第四號第一篇第五條所列事項之用，而此最低股額業(yè)已募足，股款亦已繳交，并由公司收受者，不得派發(fā)股份。為實施本項之規(guī)定，凡以支票付款，由公司接收而公司董事無理由懷疑該票不能兌現(xiàn)者，即視為業(yè)已付款并由公司收受之。（二）簡章所列此項股額，應(yīng)與非現(xiàn)金所繳股款各別計算，本例稱之為最低限額。（三）認領(lǐng)股份每股應(yīng)繳股款，不得少過股份面額百分之五。（四）凡在最初刊登簡章后四十日屆滿而不遵照上述條件辦理者，須將認股人所交股款不計利息退回原人，凡在刊發(fā)簡章后四十八日內(nèi)而不將此項股款退回者，公司董事須在該四十八日屆滿時共同及各別負擔(dān)將各該股款連同利息償還之，此項利率以周年五厘算（即百分之五）。但董事如能提供證據(jù)，證明不將股款退回非出于其本人之玩忽或行為不檢者不必負償還之責(zé)。（五）凡有任何條件必要或拘束認股人使放棄遵照本條之規(guī)定者，應(yīng)視為無效。（六）凡向公眾募股，于首次派發(fā)股份后續(xù)派之股份，不適用本條之規(guī)定，但本條第（三）項之規(guī)定除外。第四十三條（一）有股本之公司于組織成立或?qū)τ诮M合時未有刊發(fā)向公眾募股簡章或業(yè)有刊發(fā)簡章但未進行派發(fā)股份者，如未在首次派發(fā)股份或債券前，先期三日以外，將代替簡章之說明書而依本例附表第五號所列格式及所載詳細事項作成，并由列名為公司董事或擬推舉之董事或以書面授權(quán)之代理人簽押，送呈公司登記官登記，不得派發(fā)任何股份或債券。（二）私立公司不適用本條之規(guī)定。（三）公司如有違反本條之規(guī)定，該公司暨每一董事而有明知故犯授權(quán)或許可此種違例所為者，應(yīng)受二千元罰金之處分。第四十四條（一）公司派發(fā)股份與認股人而有違反本例上二條之規(guī)定者，如準(zhǔn)據(jù)認股人于該公司舉行法定會議后一個月內(nèi)提出申請，應(yīng)予宣告無效，逾期不得為之，該公司如不必舉行法定會議或在舉行法定會議之后派發(fā)股份者，得于派發(fā)股份后一個月內(nèi)提出申請而宣告其無效，逾期亦不得為之，該公司如進行結(jié)束，亦得為此項無效之宣告。（二）公司董事如明知故違或許可或授權(quán)，為違反上述二條關(guān)于派發(fā)股份之規(guī)定者，該董事對于公司與領(lǐng)受股份人因此所受或所生損失或費用，應(yīng)負賠償之責(zé)。但自派發(fā)股份二年屆滿后，不得提起訴訟，追償此項損失或費用。第四十五條（一）凡遇股份有限公司或有股本之擔(dān)保有限公司派發(fā)股份，各該公司須在派股后八星期內(nèi)將下列事物送呈登記官登記之，計開（甲）派發(fā)股份報告書一件，開列所派股份額數(shù)，股款數(shù)目，領(lǐng)受股份人姓名，地址，職業(yè)，如為中國人，兼用中英文書列其姓名，暨每份已繳，未繳及應(yīng)繳股款數(shù)目。（乙）派發(fā)之股份非繳現(xiàn)金而作為繳交全部或一部份股款者，則領(lǐng)受股份人取得此項股份所有權(quán)之書面契約一件，連同所訂售賣股份，擔(dān)任服務(wù)或有其他代價之契約，此種契約須依法戳壓印花，另報告書一件列明此種股份額數(shù)，股款數(shù)目，作為繳足股款之限度及領(lǐng)受此種股份之票面價值。（二）上述契約非以書面為之者，該公司須在派發(fā)股份后八星期內(nèi)將約內(nèi)訂明詳細事項送呈登記官登記之，仍須照書面契約繳納相同印花稅戳壓印花，所列詳細事項，即視作書據(jù)而符合印花條例規(guī)定之釋義，登記官對于各該詳細事項送請存案，按照定規(guī)得依該例第十七條之規(guī)定裁定其應(yīng)繳稅費。（三）凡有不遵照本條規(guī)定之所為者，所有明知故犯參與此種違例行為之公司董事，經(jīng)理人，司理人或其他職員，在連續(xù)違例期內(nèi)，每人每日應(yīng)受五百元罰金之處分。但依本條規(guī)定須將任何文件送呈登記官而在派發(fā)股份后八星期內(nèi)不將此項文件送呈登記，該公司或負此種過失責(zé)任之人得向法庭申請救濟，法庭認定其遺漏將文件送請登記系出于意外或因一時疏忽所至，或在平衡法理上應(yīng)予救濟者，得下令酌量延展送呈登記期限。傭金與扣折第四十六條（一）如屬于左列情形之一者，公司對于認股或允愿認股之人依法得以無條件或有條件的給予傭金作為認股或允愿認股之代價，而對于介紹或允愿介紹他人認股者，依法亦得以無條件或有條件的給予傭金，作為代價，如（甲）組織章程有授權(quán)給予傭金之規(guī)定者。（乙）所給或允給之傭金非超過發(fā)出股份價值百分之十或組織章程所定數(shù)目或百分率者，仍以最少之?dāng)?shù)為準(zhǔn)。（丙）所給或允給之傭金數(shù)目或百分率系為如下之宣示者若（子）凡向公眾募股而在簡章內(nèi)宣示之者。（丑）凡非向公眾募股在代替簡章之說明書內(nèi)宣示之，或在規(guī)定表式之說明書內(nèi)宣示之而此項說明書經(jīng)依代替簡章說明書之同樣程式簽押并在發(fā)給傭金前送呈登記官登記者，暨在非簡章而為募股傳單或通告之內(nèi)宣示之者。（?。┰刚諢o條件受給傭金而認占股份額數(shù)，系依上述方法宣示之者。（二）除上述規(guī)定之外，任何公司不得直接或間接提支股份或資金為給付傭金，折扣或補助金與無條件或有條件的認股，允愿認股，介紹或允愿介紹認股之人，作為代價，無論此項股份或資金之提支，系附入公司購置物產(chǎn)價款之內(nèi)或列入公司與人訂立工程契約所定價格之內(nèi)而增加其價值者，或在上述價款或價格內(nèi)撥付者。（三）公司給付傭金既屬合法，依本條之規(guī)定，對于公司支給經(jīng)紀(jì)傭金之權(quán)不生影響。（四）公司之發(fā)售人，發(fā)起人或收受公司現(xiàn)金或股份之人有權(quán)提支公司所收資金或股份之一部，以給付傭金，公司如直接支付此項傭金，依本條之規(guī)定應(yīng)為合法。（五）凡不遵照本條關(guān)于依明定表式將說明書送呈登記官之規(guī)定辦理者，所有該公司暨負過失責(zé)任之職員，應(yīng)受一千元罰金之處分。第四十七條（一）公司對于募股或募債給予傭金或募債而給予扣折者，所給傭金或折扣總額或未經(jīng)撤銷之?dāng)?shù)，須在該公司之資產(chǎn)負責(zé)對照表列明之，直到錢數(shù)撇清為止。（二）凡有不遵照本條規(guī)定之所為者，該公司暨負過失責(zé)任之職員，應(yīng)受此項過失罰金之處分。第四十八條（一）除須遵照本條之規(guī)定辦理外，公司依法不得直接或間接以財政援助任何人，用以購買本公司之股份，無論屬于貸款，擔(dān)保或以其他方法為之者。但本條之規(guī)定，不得視為有禁止左列情事之所為（甲）貸款系為公司通常業(yè)務(wù)之一部分，而公司所為貸款乃出于通常業(yè)務(wù)之所為者。（乙）公司遵照當(dāng)時現(xiàn)行計劃，供給現(xiàn)金與受托人用以代公司雇員或為公司雇員利益計而購買該公司已繳足股款之股份者，上述雇員包括在公司兼任受薪職務(wù)之董事在內(nèi)。（丙）公司對董事以外而確實受雇于公司之人所為貸款，系欲使其人受股東利益而購買該公司已繳足股款之股份者。（二）依第（一）項但書（乙）（丙）兩款貸出而未清償之款其總額若干，須另分項目，在公司資產(chǎn)負債對照表內(nèi)列明之。（三）公司有違反本條規(guī)定之所為者，該公司暨負此項過失責(zé)任之職員，應(yīng)受二千元罰金之處分。發(fā)行備購優(yōu)先股及有扣折之股份第四十九條（一）除須遵照本條之規(guī)定辦理外，凡屬股份有限公司，其組織章程如有授權(quán)之規(guī)定，得發(fā)行優(yōu)先股，此種股份應(yīng)予贖回或由公司隨時決定贖回之，但有下列各項之規(guī)定（甲）此種股份，除以公司所得盈利而非供作派發(fā)股利之用者或以專為贖回此種股份另發(fā)新股所得股款用以贖回之外，不得為之。（乙）此種股份如未繳足股款者不得贖回之。（丙）贖回此種股份非用另發(fā)新股所得股款為之者，須將所得盈利而非供作派發(fā)股利之用者。提撥足備贖回此種股份之金額若干，移作準(zhǔn)備金，稱為“贖回股本準(zhǔn)備金”，而本例關(guān)于減少公司股本之規(guī)定，除本條所規(guī)定者外，應(yīng)適用之，一若此項贖回股本準(zhǔn)備金系為該公司業(yè)已繳足股款之股本者。（?。┓惨粤戆l(fā)新股所得股款贖回此種股份者，贖回時如有應(yīng)予補貼之價額者，須予先在公司盈利項下提撥之。（二）凡發(fā)行備贖優(yōu)先股之公司，其資產(chǎn)負債對照表，須注明該公司某一部份之資本系屬于發(fā)行此種股份得來暨應(yīng)于某日或應(yīng)在某日之前贖回者。公司如不遵照本項之規(guī)定辦理，則該公司暨負此項過失責(zé)任之職員，應(yīng)受二千元罰金之處分。（三）除須遵照本條之規(guī)定辦理外，贖回此種優(yōu)先股，得照該公司組織章程所規(guī)定之條件及手續(xù)行之。（四）公司遵照本條之規(guī)定贖回或準(zhǔn)備贖回優(yōu)先股時，有權(quán)照贖回或準(zhǔn)備贖回之股款數(shù)目而發(fā)行股份，一若此種優(yōu)先股系未嘗發(fā)行者，而該公司對于印花稅法規(guī)所規(guī)定之情事起見，目不得視為有遵照本項規(guī)定另發(fā)股份增加股本之所為。但在贖回舊股之前發(fā)行新股者，此種新股對于印花稅，不得視為系遵照本項之規(guī)定而發(fā)行之，然在發(fā)行新股后一個月內(nèi)贖回舊股者不在此例。（五）凡遵照本條上一項之規(guī)定發(fā)行新股者，無論本條有若何之規(guī)定，該公司得在贖回股本準(zhǔn)備金項下，照所發(fā)新股股款數(shù)目，提撥相等金額，用以繳交公司未經(jīng)發(fā)行之股份，給予該公司之股東同人，作為業(yè)已繳足股款之紅股。第五十條（一）除須遵照本條之規(guī)定辦理外，公司依法得發(fā)行有扣折之股份，與公司原日所發(fā)行者同其種類。但有下列各項之規(guī)定（甲）凡以扣折發(fā)行股份，必須經(jīng)由公司常會議決通過，并呈由法庭核準(zhǔn)之。（乙）此種決議案，必須列明發(fā)行股份之最高折扣定率。（丙）自公司開始業(yè)務(wù)之日起，必須經(jīng)過一年以外，方能發(fā)行之。（丁）發(fā)行有扣折之股份，必須在法庭核準(zhǔn)后一個月內(nèi)或法庭準(zhǔn)予延展期內(nèi)發(fā)行之。（二）公司通過議案，授權(quán)發(fā)行扣折股份，得申請法庭下令準(zhǔn)予發(fā)行之，法庭案據(jù)申請，斟酌情形，認為可行時，得酌定條件，下令核準(zhǔn)辦理。（三）公司對于發(fā)行扣折股份之簡章暨發(fā)行此種股份后發(fā)表之資產(chǎn)負責(zé)對照表必須列明發(fā)行此種股份給予扣折之詳細事項，或發(fā)表此項文件時尚未撤銷之扣折數(shù)目各詳細事項。凡有不遵照本項之規(guī)定辦理者，該公司暨負過失責(zé)任之職員應(yīng)受此項過失罰金之處分。股本附則第五十一條公司之組織章程如有授權(quán)辦理得為下列之一項或多項情事（甲）發(fā)行股份時得商定股份持有人各個繳交之股款數(shù)目暨分次繳交股款之日期。（乙）股東同人持有股份而未繳足股款者，雖未催繳，如將全部或一部份繳交，得予接受之。（丙）如有若干股份其所繳股款比其他為多者，得照比例率分派股利。第五十二條有限公司以特別決議案將未經(jīng)催繳股款之該部份股本終止征繳之，但遇或因公司辦理結(jié)束則不在此例，該部份股本應(yīng)即不予催繳，但有上述結(jié)束情事時不在此例。第五十三條（一）股份有限公司或有股本之擔(dān)保有限公司，其組織章程如有授權(quán)辦理者，得將組織大綱為如下之修改，換言之各該公司得為下列各項情事，計開（甲）以新股增加股本至若干適當(dāng)數(shù)目為度。（乙）將原有全部或一部份股本聯(lián)合另分為若干股，比原日每股面值較大者。（丙）將全部或一部份已繳足股款之股份轉(zhuǎn)作資本，暨再將資本變?yōu)槊嬷等舾杉耙牙U足股款之股份。（丁）將原有或一部股份拆分成為比組織大綱規(guī)定面值較小之股份，但拆分股份，其減少面值之股份，對于原日已繳或未繳股款數(shù)目，其比率須與未拆分之股份同。（戊）召開會議通過議案將未有人認領(lǐng)或允愿認領(lǐng)之股份取銷，并照所取銷之股份減少股本額。（二）依本條規(guī)定授予之權(quán)限，必須經(jīng)由公司常會會議執(zhí)行之。（三）遵照本條規(guī)定取銷股份，不得視為符合本例減少股本意義之規(guī)定。第五十四條（一）有股本之公司有下列情事之一時，如（甲）將原有股本合并另分為若干股，比原日每股面值較大者。（乙）將股份轉(zhuǎn)作資本者。（丙）再將資本轉(zhuǎn)為股份者。（?。⒐煞莼蚱湟徊坎鸱譃槊嬷递^小之股份者，（戊）贖回備贖之優(yōu)先股者。（己）非依本例第五十八條減少資本之規(guī)定而取銷股份者，凡遇上述情事，須在實施后一個月內(nèi)通告公司登記官，列明股份之合并，拆分，轉(zhuǎn)變，再復(fù)拆分，贖回或取銷，或再將資本轉(zhuǎn)為股份各情事。（二）凡有不遵照本條規(guī)定之所為者，該公司暨負過失責(zé)任之職員，應(yīng)受此項過失罰金之處分。第五十五條（一）凡有股本之公司，不論是否將所有股份轉(zhuǎn)作資本者，如增加股本而超過其登記資金額以外，須于通過增加股本決議案后十五日內(nèi)，通知公司登記官，登記官須予紀(jì)錄之。（二）依上文規(guī)定所為通知，須并概括列明關(guān)于應(yīng)受影響之各種股份之詳細事項及發(fā)行新股所應(yīng)遵守之條件，連同增股決議案印刷本一份送呈登記官，以憑核辦。（三）凡有不遵照本條規(guī)定之所為者，該公司暨負過失責(zé)任之職員應(yīng)受此項過失罰金之處分。第五十六條凡有股本之無限公司議決遵照本例之規(guī)定登記為有限公司者，得為下列兩項或一項情事，即（甲）增加每股股款面額，以增加其資本額，但規(guī)定條件，所增股本，除遇或因公司辦理結(jié)束外，不得催繳股款。（乙）但規(guī)定一部分未經(jīng)催繳股款之股本，除遇或因公司辦理結(jié)束外不得催繳之。第五十七條（一）公司如因籌款支銷任何工事，或建筑物之建造費或任何工廠之供設(shè)費發(fā)行股份，而此種工事，建筑物或工廠在長久時期內(nèi)不能獲利者，該公司對于當(dāng)時繳足股款之股本，得在此項時期內(nèi)給付利息，并遵照本條規(guī)定之條件及限制辦理，前項支付之款應(yīng)照給付資本利息法記帳，作為建造工事或建筑物或供設(shè)工廠成本之一部分。但有下列各項之規(guī)定（甲）前項支付之款，組織章程如無規(guī)定亦非經(jīng)過特別決議案授權(quán)者不得為之。（乙）前項支付之款，不論由組織章程所規(guī)定或經(jīng)由特別決議案授權(quán)，如未預(yù)先呈由法庭核準(zhǔn)者，不得為之。（丙）法庭核準(zhǔn)付款前，得委派專員一人調(diào)查此事情形，呈報法庭，以憑核辦，費用由該公司負擔(dān)，法庭在委派專員之前，得并令飭該公司繳具擔(dān)保金，擔(dān)保遵繳調(diào)查費用。（?。┣绊椄犊钇陂g，得由法庭裁定之，然無論如何，不得超過此種工事或建筑物建筑完竣或工廠供設(shè)完成時半年度之下半年屆滿以外。（戊）此項利率亦無論如何不得超過年周四厘或法庭當(dāng)時規(guī)定之其他利率。（己）所付利息，不得作為減少所繳股款之用。（庚）公司帳目須在此項有關(guān)帳目內(nèi)列明期內(nèi)由資本項下支付利息之股本及其利率。（二）凡有不遵照本條第（一）項但書（庚）款規(guī)定之所為者，該公司暨負此項過失責(zé)任之職員，應(yīng)受二千元罰金之處分。減少股本第五十八條（一）除須遵照法庭許可者辦理外，凡股份有限公司或有股本之擔(dān)保有限公司，如其組織章程有此項授權(quán)之規(guī)定，得以特別決議案，以任何方法減少其資本額，尤其是在不妨害上述權(quán)限之下，得為下列各項情事，計開（甲）對于未繳足股款之股本，得蠲除或減少此種股份責(zé)任之負擔(dān)。（乙）不論有無蠲除或減少公司股份責(zé)任之負擔(dān)，將業(yè)經(jīng)繳足股款而已虧折殆盡或資產(chǎn)不足抵償之股本取消之。（丙）不論有無蠲除或減少公司股份責(zé)任之負擔(dān)，將業(yè)經(jīng)繳足股款而超過公司所需用之股本撇銷，付還股款與各該股份持有人。凡遇上述情事，必要時，得并修改公司之組織大綱，減少資本額及股份額。（二）本條規(guī)定之特別決議案，本例稱為“減少股本決議案”。第五十九條（一）公司通過決議案減少股本時，得具稟法庭，申請批準(zhǔn)之。（二）前項減少股本之?dāng)M議，如系關(guān)于減輕未繳足股款股本責(zé)任之負擔(dān)，或關(guān)于付還已繳足股款之股本與股份持有人者，暨對于他項情事而由法庭指令辦理者，則下開各規(guī)定，應(yīng)發(fā)生效力，但仍須遵照下列各項之規(guī)定辦理（甲）凡在法庭指定期日有權(quán)向公司追償債務(wù)或提出討索要求之債權(quán)人，而公司如在該日開始辦理結(jié)束，則此項債務(wù)或討索要求應(yīng)予采納作為證據(jù)，以指攻該公司者，各該債權(quán)人對于公司減少股本事有權(quán)提出反對。（乙）法庭對于有權(quán)提出反對之債權(quán)人，應(yīng)置備名冊一件，以便調(diào)查決定及證實債權(quán)人之姓名，暨此項債務(wù)與討索要求之性質(zhì)及數(shù)目，不必由債權(quán)人申請之，并發(fā)表通告，指定期日，其未在冊內(nèi)列名之債權(quán)人，得在該日或期內(nèi)要求參加列名，或予以拒絕不許參加反對。（丙）凡在冊內(nèi)列名之債權(quán)人，其債務(wù)未清償，其討索要求未完結(jié)而對于減少股本事表示不贊同者，法庭認為適宜時，于該公司保證清償該債權(quán)人之債務(wù)或討索要求，指令撥付下開款項后，得將該債權(quán)人之同意權(quán)放棄之，計開（子）該公司如承認其全部債務(wù)或討索要求，或雖不承認然愿給予者則指令償給全部債務(wù)或要求金額。（丑）該公司如不承認愿給予全部債務(wù)或討索要求之金額或此項金額未能確定其實數(shù)者，則由法庭執(zhí)行同樣調(diào)查及研訊后，指定應(yīng)予償給之?dāng)?shù)，一若該公司系由法庭代辦結(jié)束而飭令償付之者。（三）前項減少股本之?dāng)M議，如系關(guān)于減輕未繳足股款股本責(zé)任之負擔(dān)或關(guān)于付還已繳足股款之股本與股份持有人，而法庭對于該事件之特殊情形，詳加審察后，認為如是辦理系屬正當(dāng)辦法者，得指令任何一類或各類債權(quán)人均不適用本條第（二）項之規(guī)定。第六十條（一）法庭對于依上條規(guī)定有權(quán)反對公司減少股本之債權(quán)人，認定其人業(yè)已贊同或其債務(wù)已獲清償或其討索要求業(yè)已終結(jié)或已取得保證表示滿意時，得酌定適宜條件，頒發(fā)命令，核準(zhǔn)該公司減少股本。（二）法庭頒發(fā)前項命令，得并飭令執(zhí)行下開兩項情事，計開（甲）如具有特殊理由，應(yīng)予遵照辦理者，得飭令該公司遵照令內(nèi)所列期限及時日，由頒令日或于頒令后若干期日起，在公司名稱之后，加入“減少股本”字樣。（乙）得飭令該公司遵照法庭指示刊發(fā)減少股本理由或法庭視為適當(dāng)之其他報告，俾眾周知，法庭視為適宜時，應(yīng)將所以減少股本之原因，一并發(fā)布之。（三）公司奉令在名稱之下加入“減少股本”字樣者，所加之