股權轉讓協(xié)議范本(XSC).doc

xxxxxxxxxxxxxxxxx（作為轉讓方）與xxxxxxxxxxxxxxxxxx（作為受讓方） 關于xxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司xx%股權的股權轉讓協(xié)議 二零xx年xx月xx日本股權轉讓協(xié)議由以下雙方于20xx年 xx月xx日在xxxxxxxxxxxxxxx簽訂：甲方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx乙方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 鑒于：1、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司（以下簡稱“目標公司”）是一家依據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司，主要從事汽車檢測業(yè)務。標的企業(yè)注冊地址為xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，注冊資本和實收資本均為人民幣xxxx萬元，甲方持有標的企業(yè)xxxx股權。2、 甲方有意將其持有的標的企業(yè)xxxx%股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方，乙方有意受讓標的股權。 3、 20xx年xx月xx日，xxxxxxx會計事務所出具xxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司審計報告，截至20xx年x月xx日，標的企業(yè)的凈資產(chǎn)為人民幣xxxxxxxx元。據(jù)此， 甲乙雙方現(xiàn)就標的股權轉讓事宜達成如下協(xié)議條款：第一條 股權轉讓及其價款支付1.1 根據(jù)本協(xié)議約定的條款及條件，并參考標的企業(yè)的經(jīng)審計凈資產(chǎn)，甲方同意以人民幣xxxxxxx元的價格將標的股權轉讓給乙方，乙方同意按此價格受讓標的股權。1.2 乙方同意于本協(xié)議生效后一次性向甲方支付標的股權轉讓款。1.3 自20xx年xx月xx日至完成標的股權的工商變更登記之日，標的股權對應的標的企業(yè)的損益由乙方承擔或享有。第二條 先決條件2.1 本協(xié)議在滿足下列全部條件后生效：2.1.1 甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并同意本次股權轉讓;2.1.2 目標公司其他股東已按照符合目標公司章程規(guī)定的程序發(fā)出書面聲明，對標的股權放棄優(yōu)先購買權。第三條 陳述、保證與承諾3.1 各方對各自的主體資格聲明與保證以下各項，并確認對方是依據(jù)該等聲明、保證而簽署本協(xié)議：3.1.1 各方簽署和履行本協(xié)議不會抵觸或導致違反本協(xié)議簽訂時項目公司章程的規(guī)定，或違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章、授權或政府批準，或甲方是合同一方的其他合同或協(xié)議。3.1.2 各方提供的關于本次交易的所有信息、文件和資料都是真實、準確、完整的且無遺漏，并且不會在任何方面產(chǎn)生誤導。其在此所作的一切陳述和保證于本協(xié)議簽署之日在所有重要方面都是真實、準確、完整的，在交割時在所有重要方面仍然是真實、準確、完整的（本協(xié)議約定或允許的交易造成的影響除外）。3.1.1 各方均為依據(jù)其注冊地法律依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有并能擁有必要的權利、能力簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議訂明的義務；3.1.4 無任何其自身的原因阻礙本協(xié)議的生效及履行；3.1.2 簽訂及履行本協(xié)議不會違反中國法律、法規(guī)和政府主管部門的有關規(guī)定、以其作為送達方的任何判決、裁決及裁定中的任何條款，亦不違反其作為締約一方的或對其有約束力的任何其他協(xié)議、協(xié)議、承諾中的任何約定或與之相沖突；3.1.3 各方在本協(xié)議上簽字的代表已獲得必要授權；3.1.4 在本協(xié)議履行過程中，將充分協(xié)商、緊密配合、積極誠信的履行各自的義務。3.2 甲方進一步聲明與保證以下各項： 3.2.1 甲方承諾股權交割日前，除本協(xié)議已經(jīng)披露的債務之外，項目公司對外無其他任何隱瞞的（可能）債務，無任何形式的抵押、擔?；蚱渌赡埽┰斐身椖抗捐Υ玫臋嗬拗?，且公司的財產(chǎn)完整無瑕疵。否則，由此而造成的一切責任由甲方全部承擔。所有未予披露的債務由甲方自行承擔。3.2.2 股權交割前，甲方應提供目標公司的會計事務所出具的審計報告.3.2.3在股權交割前，目標公司提供的財務會計報表屬于目標公司真實客觀的財務狀況，目標公司的所有債務全部結清，不再有任何對內(nèi)對外債務及責任，否則，所有的債務或責任全部由甲方承擔。目標公司提供的資產(chǎn)清冊中的任何財產(chǎn)全部屬于目標公司所有，且沒有任何權利瑕疵。3.2.4甲方于股權交割日向乙方指定人員移交目標公司的控制權，移交目標公司全部財產(chǎn)，移交目標公司印章、證照、檔案等全部資料。股權交割日為工商部門將甲方持有的目標公司全部股權變更登記至乙方名下之日。3.2.5 甲方于本協(xié)議簽訂之日前并無其他和甲方所持有的目標公司股權有關的訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人進行威脅等情況。3.2.5甲方簽訂本協(xié)議及履行本協(xié)議項下之義務業(yè)已履行或將履行必要的內(nèi)部批準程序,配合乙方辦理相關工商變更手續(xù)。3.3 乙方進一步聲明與保證以下各項：3.3.1 具備受讓標的股權的主體資格；3.3.2 有充分的資金實力履行其付款義務，且資金來源合法；3.3.3 將按照本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，及時、足額的向甲方支付股權轉讓款。3.4 甲乙雙方同意每項聲明、保證和承諾應單獨解釋，不受其他各項聲明、保證和承諾或本協(xié)議其他條款的限制并且在乙方取得標的股權所有權時仍保持其全部效力。3.5 在本協(xié)議及本協(xié)議各條款的有效期內(nèi)，如果甲方或乙方了解到其作出的任何聲明、保證和承諾有不真實的情況，應立即通知對方。3.6 由于任何一方違反其聲明、保證和承諾（包括聲明、保證和承諾不真實）或不履行本協(xié)議中的其他義務，導致對方遭受起訴、索賠、權利請求或損失，該方同意向對方就因此而產(chǎn)生的一切責任和費用提供補償，但是由于對方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。第四條 過渡期安排4.1交易各方共同對過渡期內(nèi)目標公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督。甲方應按法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，切實履行股東職責。4.2甲方妥善經(jīng)營和管理目標公司，不得有減損目標公司資產(chǎn)或者其他利益的行為。4.3甲方簽訂新的重大合同或者有重大投資應征求乙方同意，4.4乙方有權要求甲方協(xié)助辦理因股權轉讓變更修改目標公司章程、更換目標公司董事等高級管理人員、辦理工商變更登記手續(xù)等。 4.5乙方有權制止甲方任何有損乙方及目標公司利益的行為。第五條 稅費承擔因簽訂及履行本協(xié)議所支出的稅項、費用的承擔，法律有規(guī)定的，從其規(guī)定；法律沒有規(guī)定的，由雙方協(xié)商確定。第六條 保密5.1 除非按照對其適用的法律及有關政府部門、法院、證券交易所等有權機構的要求予以披露之外，任何一方未經(jīng)對方書面同意都不得向任何第三方（各自的專業(yè)顧問除外）披露因簽訂、履行本協(xié)議而知悉的有關對方、目標公司的商業(yè)秘密，以及本協(xié)議的談判過程等不便于第三方知悉的信息。否則，違反保密義務的一方應賠償對方因此遭受的全部損失。第七條 違約責任6.1 任何一方不履行其在本協(xié)議項下的任何承諾或義務均構成該方對本協(xié)議的違反。違約方除應履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務外，還應賠償對方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費、差旅費）和責任。各方均有違約的，則應當相應承擔各自的違約責任。6.2 本協(xié)議項下的權利和救濟是累積的，不排斥法律上規(guī)定的其他權利或救濟。6.3 一方對違約方違約行為的棄權以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協(xié)議項下的任何權利或救濟不構成棄權；部分行使權利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。第八條 不可抗力7.1 本協(xié)議所稱不可抗力是指不可預見、不可避免、對其后果無法克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、水災、海嘯、雷電、火災、瘟疫、流行病、戰(zhàn)爭、敵對行為、恐怖事件、罷工、騷亂、暴動，或中國法律以及外商投資政策的重大不利變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的客觀情況。7.2 因不可抗力時間致使任何一方延遲履行，或無法全面履行其在本協(xié)議項下義務的不構成違約，但該方應在獲悉其遭受不可抗力事件影響后，應立即通知其他方并提供其遭受不可抗力影響的證明文件。7.3 發(fā)生不可抗力事件，各方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。第九條 協(xié)議的變更和解除8.1 除非另有約定，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：8.1.1 雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；8.1.2 因不可抗力致使雙方不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；8.1.3 因一方違約，導致守約方不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；8.1.4 本協(xié)議被法院或仲裁機構認定為無效。8.2 本協(xié)議因一方違約而解除的，不影響守約方要求賠償損失的權利。8.3 本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致可以變更或補充，對本協(xié)議的變更和補充應當采用書面形式。8.4 未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權利、權益、責任或義務。第十條 法律適用和爭議解決9.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中國法律。9.2 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方均可將爭議提交協(xié)議簽訂地的人民法院。第十一條 其他10.1 雙方（