獨(dú)立董事工作制度.doc

.北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司獨(dú)立董事工作制度二零零八年二月目錄第一章總則2第二章獨(dú)立董事的任職條件2第三章獨(dú)立董事的提名、選舉和更換3第四章獨(dú)立董事的職權(quán)4第五章獨(dú)立董事的義務(wù)6第六章附則7北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司獨(dú)立董事工作制度第一章總則第一條為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部董事和經(jīng)理層的約束和激勵(lì)，保護(hù)公司股東尤其是中小投資者的相關(guān)利益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保證獨(dú)立董事履行職責(zé)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱指導(dǎo)意見(jiàn)）、上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第三條公司設(shè)獨(dú)立董事五名，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士指具有會(huì)計(jì)高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。 第二章獨(dú)立董事的任職條件 第四條擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本任職條件：（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二） 具有指導(dǎo)意見(jiàn)所要求的獨(dú)立性；（三） 具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五） 公司章程規(guī)定的其他條件。 第五條下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事： （一） 在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三） 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四） 近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五） 為本公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六） 公司章程規(guī)定的其他人員；（七） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 第三章獨(dú)立董事的提名、選舉和更換 第六條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 第七條獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公布上述內(nèi)容。 第八條公司在發(fā)布關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。 第九條獨(dú)立董事候選人的任職資格由董事會(huì)按規(guī)定進(jìn)行審核。對(duì)于董事會(huì)提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并通知其他股東，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。第十條獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。 第十一條股東大會(huì)就選舉獨(dú)立董事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)公司章程的規(guī)定，采用累積投票制。 第十二條獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。 除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。第十三條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。 第十四條獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到公司章程規(guī)定的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定提出獨(dú)立董事候選人，并在最近一次股東大會(huì)上補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。 第四章獨(dú)立董事的職權(quán) 第十五條為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予的董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還享有以下特別職權(quán)：（一） 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；（二） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三） 向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；（四） 提議召開(kāi)董事會(huì)；（五） 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（六） 可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第十六條為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)為獨(dú)立董事提供必要的條件： （一） 公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或需進(jìn)一步明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。（二） 公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，包括但不限于介紹情況、提供材料等。（三） 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 （四） 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 （五） 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)。 除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。 第五章獨(dú)立董事的義務(wù) 第十七條獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書(shū)，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。 第十八條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第十九條公司獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行職責(zé)。 第二十條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高級(jí)管理人員；（三） 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（四） 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五） 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（六） 法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。 獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。 第二十一條獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。 第六章附則 第二十