凈資產(chǎn)折股的幾個(gè)實(shí)務(wù)問題.doc

凈資產(chǎn)折股的幾個(gè)實(shí)務(wù)問題有限公司整體變更為股份公司時(shí)，個(gè)人一直覺得凈資產(chǎn)折股比例不是個(gè)技術(shù)問題，只要在堅(jiān)持基本原則的前提 下找個(gè)整數(shù)就可以了，沒有什么技術(shù)含量。很多人會(huì)問到這個(gè)問題，怎樣去跟人家解釋呢，后來(lái)仔細(xì)想想或許還有一些并不能稱之為思路的思路。一、凈資產(chǎn)折股的基本原則1、折股之后股份數(shù)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的母公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折算。不能采取評(píng)估值，不然不能連續(xù) 計(jì)算業(yè)績(jī)，這是最基本的常識(shí)。2、折股比例在2006年新公司法頒布之后可以低于1:1的比例，而在此 之前就是股本等于凈資產(chǎn)，最常用的方式就是將凈資產(chǎn)不足一元的部分計(jì)入了資本公積，結(jié)果股份公司的股本往往就是犬牙交錯(cuò)什么樣子的都有。3、最低折股比例國(guó)有資產(chǎn)有65%下限的規(guī)定，主要是為了防止國(guó)有資產(chǎn)流失，至于非國(guó)有資本并沒有明確的規(guī)定，不過(guò)還會(huì)參 照65%的比例，實(shí)務(wù)中一般不會(huì)低于70%?，F(xiàn)在個(gè)人知道的案例中，浙江萬(wàn)馬是1.62：1的比例折股的，換算為百分比為61%（2.4億凈資產(chǎn)折股1.5億）。4、注意折股股份數(shù)不低于法定最低要求，即主板不低于3000萬(wàn)股，創(chuàng)業(yè)板不低于2000萬(wàn)股。二、小股本的一些好處很多企業(yè)都存在這樣的一種情況，就是企業(yè)經(jīng)過(guò)很多年的發(fā)展已經(jīng)積累了數(shù)億元的凈資產(chǎn)，比如3億，但是我的股本不想要那么大，比 如就要一億可以嗎？這個(gè)問題還真不好回答，不過(guò)股本小確實(shí)還是有一些好處，當(dāng)然這些好處并非是指導(dǎo)折股比例的原則，只是開闊下思路吧。1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。這對(duì)于公司形象是一個(gè)很好的提升， 畢竟很多時(shí)候投資者只關(guān)注你 的每股收益而不關(guān)注股本大小；當(dāng)然，會(huì)里有時(shí)候也會(huì)質(zhì)疑你把股本做小就是為了這個(gè)目的。比如有一家中外合資企業(yè)就有過(guò)這樣的想法，想折的股 份盡量低一些，結(jié)果當(dāng)?shù)赝赓Y管理部門覺得有問題，后來(lái)還是1：1折股了。但是個(gè)人覺得，只要折合注冊(cè)資本不大于凈資產(chǎn)，不存在虛 增注冊(cè)資本的問題，在法律上應(yīng)該不存在障礙，但的確是粉飾了每股收益率呢。另外，一定要注意一點(diǎn)，公司募集資金額僅與公司最近一年的凈利潤(rùn) 和市盈率有關(guān)而與股本大小無(wú)關(guān)，這是最基本的數(shù)學(xué)問題，千萬(wàn)不要犯低級(jí)錯(cuò)誤。2、股本小以后可以少提盈余公積。公司法規(guī)定，提取盈余公積金達(dá)到注冊(cè)資本50%以上時(shí)可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公積也會(huì)少的。比如股本一個(gè)億和兩個(gè)億，盈余 公積的差額還是很大的，當(dāng)然提取盈余公積金對(duì)于公司并沒有什么壞處，公司也不會(huì)為了規(guī)避這個(gè)而故意做小股本。3、股本小還可以少繳所得稅。根據(jù)法律規(guī)定，凈資產(chǎn)折股時(shí)資本公積是不需繳稅而盈余公 積和未分配利潤(rùn)是需要繳稅的，因而如果股本很小那么股本與原注冊(cè)資本以及資本公積之間的差額就會(huì)小，那么繳納的所得稅就會(huì)相應(yīng)減少。舉例， 如果有限公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)、資本公積1000萬(wàn)、盈余公積2000萬(wàn)、未分配利潤(rùn)3000萬(wàn)，總資產(chǎn)7000萬(wàn)。如果折股為7000萬(wàn)股，那么繳稅金額為（7000-1000-1000）*20%；如果折股為5000萬(wàn)股呢，則是（5000-1000-1000）*20%。【博 主：根據(jù)凈資產(chǎn)的構(gòu)成，包括實(shí)收資本、資本公積、 盈余公積、未分配利潤(rùn)。在將凈資產(chǎn)折股的過(guò)程中，由于既可能是1:1折股，也可能是1:0.N折股。在1:0.N折股的情況下，是不是意味著上述凈資產(chǎn)構(gòu)成中的三部分（資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)）僅有部分而不是全部折為實(shí)收資本？如果是，那沒有折股 即沒有轉(zhuǎn)為實(shí)收資本的部分在會(huì)計(jì)上如何處置呢？是將剩余的部分保留在原科目？還是統(tǒng)一都劃轉(zhuǎn)到資本公積科目？相關(guān)的另一個(gè)問題是，在會(huì)計(jì)處理上，資本公 積、盈余公積、未分配利潤(rùn)之間是否允許自由劃轉(zhuǎn)，即將原盈余公積、未分配利潤(rùn)科目下的數(shù)字全部或部分劃轉(zhuǎn)至資本公積科目下？如果允許，那豈不是可以將全部 的盈余公積（當(dāng)然留存注冊(cè)資本的25%）和未分配利潤(rùn)劃轉(zhuǎn)到資本公積 科目下，這樣再用這部分資本公積轉(zhuǎn)增資本不就不用繳稅了嗎？避稅的方法有這么簡(jiǎn)單嗎？需要解答的問題是：1，會(huì)計(jì)上是否允許這樣操作？2，是不是所有的資本公積轉(zhuǎn)增資本都不用繳納所得稅？應(yīng)該是只有溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本 不用繳納所得稅，而其他方式形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本則需要繳納所得稅。如果這樣，那即便是會(huì)計(jì)上可以自由劃轉(zhuǎn)，那避稅也就不能得逞了。如果部分盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)入 資本公積可以不用交稅，那么下次這部分資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)是否要交稅呢。如果不交，豈不是也是漏稅了？】4、為上市之后股份分配預(yù)留空間。上市公司每年都面臨股本分紅的壓 力，而分紅的方式不外乎現(xiàn)金 分紅和送股兩種?，F(xiàn)金分紅會(huì)減少企業(yè)的資金積累，而且現(xiàn)金分紅一般較少，投資者（股東）一般也不會(huì)過(guò)分關(guān)注現(xiàn)金分紅；采取送股的方式可以將公司的利潤(rùn)以股權(quán)的 形式留在公司，公司將會(huì)有更多的資金投入到擴(kuò)大再生產(chǎn)；而且采取高比例送股的公司，往往會(huì)給投資者留下公司正處于快速發(fā)展的良好印象，其股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)往往更優(yōu) 秀。高送配方案在牛市里往往能走出填權(quán)行情，高送配的股票攤低了股票的價(jià)格,加大了散戶的參與 積極性，加大股票的流動(dòng)性，而且國(guó)外成熟的證券市場(chǎng)最好的分紅方案就是送股。另外，如果以后公司進(jìn)入高速發(fā)展階段想增資擴(kuò)股，那么股本小也會(huì)比較方便。5、股本小公司更有主動(dòng)權(quán)。多出的部分作為資本公積金進(jìn)入資產(chǎn) 負(fù)債表，公司可以在上市后根據(jù)市場(chǎng)變化和公司發(fā)展的實(shí)際情況選擇更為合適的時(shí)機(jī)進(jìn)行增股，享有更充分的主動(dòng)權(quán)。換句話說(shuō)，在將多出部分進(jìn)入到資本公積之后，公司進(jìn)可攻退可守。三、凈資產(chǎn)折股直接彌補(bǔ)出資不實(shí)是否合理來(lái) 源：(/s/blog_4ae7d4ff0100j8to.html) - 專題研究：凈資產(chǎn)折股的幾個(gè)問題_投 行小兵_新浪博客 舉例：某有限公司成立于2002年，注冊(cè)資本1000萬(wàn)，但是股東實(shí)際只繳納了500萬(wàn)。2010年整體變更時(shí)，經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為2000萬(wàn)，全部折為股本2000萬(wàn)股。請(qǐng)問，能不能認(rèn)為整體變更 后，凈資產(chǎn)折股已經(jīng)彌補(bǔ)了歷史上的出資不足情形？普遍的觀點(diǎn)是不能因此彌補(bǔ)了歷史上出資不足的瑕疵，原因主要在于：1、凈資產(chǎn)2000萬(wàn)，折股2000萬(wàn)，并沒有以低的折扣比例彌補(bǔ)；2、出資不實(shí)必須予以處理，需要補(bǔ)繳差額出資，一般用現(xiàn)金方式補(bǔ)足，在報(bào)告期前。3、因?yàn)橘~面凈資產(chǎn)反映的是歷史成本，歷史上 的出資行為一定要規(guī)范，做實(shí)資本；4，如果當(dāng)初繳足出資的話，那2010年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)就不是2000萬(wàn)了，而應(yīng)該是2500萬(wàn)了。個(gè)人同意這樣的觀點(diǎn)，可以這樣分析：公司凈資產(chǎn)無(wú)非就是注冊(cè)資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)，現(xiàn)在你其他科目都是沒有問題 的，而注冊(cè)資本一項(xiàng)始終是少了500萬(wàn)，所以要先補(bǔ)足再折股，必 然這五百萬(wàn)虧空會(huì)永遠(yuǎn)都會(huì)存在。個(gè)人還遇到一種情況，就是公司在凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增股本時(shí)為了趕上政府稅收優(yōu)惠政策的末班車而轉(zhuǎn)增過(guò)猛，也就是將資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)幾乎都轉(zhuǎn)作資本了，最后改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本， 那么往后順延改制基準(zhǔn)日等公 司盈利彌補(bǔ)這個(gè)窟窿之后再整體變更是否可行，個(gè)人當(dāng)時(shí)給出的方案是可以嘗試。原因很簡(jiǎn)單，這與上個(gè)案例最大的不同就是這種情況公司是用收益 將虧空補(bǔ)齊了。四、凈資產(chǎn)折股與公司法169條根據(jù)公司法96條，有限公司整體變更為股份公司折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額，而我們一般操作是“凈資產(chǎn)折合多少股，剩余多少計(jì)入資 本公積”；但根據(jù)公司法169條，“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五”。那是不是說(shuō)，在整體變更后，必須留存原注冊(cè)資本25%作為法定公積金 呢？換句話說(shuō)，在股份公司的會(huì)計(jì)科目中，是必然存在一個(gè)盈余公積金的數(shù)額呢？首先要明確，這個(gè)問題是現(xiàn)實(shí)存在的，并且這也的確是個(gè)問題，一般會(huì)在江浙工商局會(huì)被問到，因?yàn)樗麄兩鲜?活動(dòng)活躍人家工作人員也熱愛學(xué)習(xí)。其他地方的工商局不問并不代表就對(duì)這個(gè)問題很明白，或許很多情況是根本就不知道，至于這個(gè)問題該怎樣理解的，個(gè)人個(gè)人認(rèn) 為證監(jiān)會(huì)獨(dú)創(chuàng)的整體變更方式與公司法169條是沖突的，不過(guò)大家都這么做了，公司法也就沒人理會(huì)了，不能怪人家工商局 煩，而是現(xiàn)實(shí)的悲哀。當(dāng)然，變更還要根據(jù)會(huì)里的要求去做而工商局又問你這個(gè)問題怎么辦，大家想出了一個(gè)解釋的理由：整體變更和公積金轉(zhuǎn)增資本是兩回事。整體變更是新的股份公司發(fā)起設(shè)立，必不 適用公司法中對(duì)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的公積金轉(zhuǎn)增資本的相關(guān)規(guī)定。也就是說(shuō)公積金轉(zhuǎn)增只適用于同一制度下的公司（例如有限或者股份），并不適用于公司制度轉(zhuǎn)換。 另外一種解釋是：你看我們本 來(lái)就沒有一比一折股，股本以外的那部分就是盈余公積的25，當(dāng)然這純粹就是忽悠工商局。五、凈資產(chǎn)折股的合理性探討1、上市公司必須是股份公司是中國(guó)的特色，通過(guò)整體變更設(shè)立股份公司以滿足業(yè) 績(jī)連續(xù)計(jì)算的規(guī)定更是中國(guó)的特色，而以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)折股的方式是否真的合理呢？如果凈資產(chǎn)存在水分，是否整體變更之后的股份公司就會(huì)存在出資不 實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)呢？2、比如，經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)中應(yīng)收賬款占比較大，甚至可能是短時(shí)間內(nèi)飆升，那么這時(shí)候公司的注冊(cè)資本 充足情況就會(huì)與公司應(yīng)收賬款回收情況有著很大的關(guān)系；再比如存貨，如果在整體變更之后存貨價(jià)格急劇下降，甚至連公司實(shí)現(xiàn)的盈利都不能彌補(bǔ)這個(gè)窟窿的話，是 不是需要計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備來(lái)減資呢？3、我們實(shí)行法定資本制，對(duì)于注冊(cè)資本充足性問題一直看的很嚴(yán)，但是對(duì)于整體 變更時(shí)的處理總覺得不夠嚴(yán)謹(jǐn)。雖然現(xiàn)在一般會(huì)打折折股并且擬上市公司的超強(qiáng)盈利能力會(huì)掩蓋這些問題，但是從問題研究的角度來(lái)看，還是值得考量。附：公積金的小貼士1、資本公積金：是指公司由投入資本本身所引起的各種增值，這種增值一般不是 由于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的，與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)沒有直接關(guān)系。包括資本(或股本)溢價(jià)、接受現(xiàn)金捐贈(zèng)、股權(quán)投資準(zhǔn) 備、撥款轉(zhuǎn)入等。2、盈余公積金：盈余公積金指公司按規(guī)定從凈利潤(rùn)中提取的積累資金，可以用于 彌補(bǔ)虧損、轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本(或股本)、分派現(xiàn)金股利。依據(jù)公積金的提取是 否基于法律的強(qiáng)制性規(guī)定，可將盈余公積金分為兩種法定盈余公積金和任意盈余公積金，法定盈余公積金就是公司法中所指的法定公積金。（前者為會(huì)計(jì)術(shù)語(yǔ)，后者為法律用語(yǔ)）3、公司法對(duì)法定公積金和資本公積金的規(guī)定有所區(qū)別：（1）公司分配稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分 之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。有虧損的，提取法定公積金之前，應(yīng)先補(bǔ)虧。（2）法定公積金可用于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、轉(zhuǎn)增 資本或彌補(bǔ)虧損，資本公積不得彌補(bǔ)虧損。4、法定公積金和資本公積金均可轉(zhuǎn)增資本，但有所區(qū)別：（1）法定公積金轉(zhuǎn)資本受到公