房地產(chǎn)合作開發(fā)大模式學(xué)起精品.doc

。房地產(chǎn)合作開發(fā)4大模式學(xué)起導(dǎo)讀：萬科的“事業(yè)合伙人”制度拉開了標(biāo)桿房企內(nèi)部員工“一起玩”的大幕。而在外部，三四線城市庫存在高位運(yùn)行，大型實(shí)力房企紛紛回歸一線城市和強(qiáng)二線城市，在拿地成本高、資金鏈緊張的行業(yè)背景下，單槍匹馬作戰(zhàn)已經(jīng)過時(shí)，“合作開發(fā)”模式成為房企的必然選擇。合作開發(fā)的形式多種多樣，每家房企都根據(jù)自身的需求選擇其中一種或幾種；不同的房企自身的優(yōu)劣勢(shì)不同，合作開發(fā)對(duì)它們各自的作用自然有所差異?；蛱嵘陨砉芾硭?，或增強(qiáng)自身專業(yè)實(shí)力，或提升品牌影響力但相同的是，通過合作開發(fā)，可以有效地分散各自的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)相對(duì)輕的資產(chǎn)運(yùn)作。下面，明源君結(jié)合具體的案例，為大家詳解房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開發(fā)的N種模式，以及需要注意的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，相信總有一種適合你。一、選擇項(xiàng)目合作開發(fā)是必由之路雖然對(duì)于項(xiàng)目合作開發(fā)的訴求點(diǎn)各不一樣，但選擇項(xiàng)目合作開發(fā)已經(jīng)是房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展到當(dāng)前階段，房企的必然選擇。1、萬科眼中的3大好處萬科的項(xiàng)目合作模式靈感來源于其行業(yè)標(biāo)桿美國帕爾迪房屋公司，帕爾迪在上世紀(jì)末通過5年的合作和合并成為美國最大的房地產(chǎn)商，而萬科通過學(xué)習(xí)標(biāo)桿超越了自己的老師，一躍成為全球最大的住宅開發(fā)商（詳見表1）。萬科認(rèn)為，合作開發(fā)至少有3大好處：表1 通過并購和合作開發(fā)，萬科規(guī)模迅速擴(kuò)大1）可以擴(kuò)大集中采購的規(guī)模，增強(qiáng)公司在采購環(huán)節(jié)的議價(jià)能力，體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)；2）可以使公司經(jīng)營范圍拓展到更多的細(xì)分市場(chǎng)，減少個(gè)別市場(chǎng)未來變化的不確定性，有效分散風(fēng)險(xiǎn)；3）許多項(xiàng)目完全由萬科操盤并使用萬科的品牌，在收益分配上萬科可以得到一些相應(yīng)的補(bǔ)償，相當(dāng)于輸出品牌和管理，可以提升萬科股東的資產(chǎn)回報(bào)率，在財(cái)務(wù)報(bào)表上體現(xiàn)為ROE的提升。2、旭輝選擇的4個(gè)理由上海旭輝無疑是樓市的一匹黑馬，其連續(xù)3年保持近50%的復(fù)合增長率，在2014年合同銷售目標(biāo)一舉突破212億，其規(guī)模迅速擴(kuò)大的原因之一也是采取了合作開發(fā)模式，理由主要有4點(diǎn)：1）合作開發(fā)是小股操盤、輕資產(chǎn)模式的重要實(shí)踐；2）合作開發(fā)是打造旭輝資產(chǎn)管理能力、建立資本方信任的重要舉措；3）倒逼自己更專業(yè)，開放式模式抵御行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)；4）可以實(shí)現(xiàn)一次合作到戰(zhàn)略合作。對(duì)于大型房企來說，與大型房企合作可以實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，與中小房企合作，則可以打破土地瓶頸、進(jìn)軍低級(jí)別城市；對(duì)于中小企業(yè)來說，與比自己規(guī)模大，實(shí)力強(qiáng)，有品牌影響力的大型房企合作，能夠借助前者在土地市場(chǎng)上的議價(jià)能力，資金和品牌優(yōu)勢(shì)，為自己在日益狹窄的市場(chǎng)中謀得一定的發(fā)展空間。二、項(xiàng)目合作開發(fā)的分類對(duì)于項(xiàng)目合作開發(fā)，目前業(yè)界并沒有標(biāo)準(zhǔn)的分類。從不同的角度出發(fā)，其類別并不一樣。在法律意義上，項(xiàng)目合作開發(fā)分為“法人型房地產(chǎn)合作開發(fā)經(jīng)營”和“非法人型房地產(chǎn)合作開發(fā)經(jīng)營”2種（詳見表1）。1、法律意義上的合作開發(fā)有兩種表2 法律意義上的項(xiàng)目合作開發(fā)分類2、雙方合作的4種合作模式明源地產(chǎn)研究院注意到，三方乃至N（N3）方合作開發(fā)已經(jīng)不再鮮見，但涉及的合作方過多必然導(dǎo)致溝通磨合的成本以及法律風(fēng)險(xiǎn)等的提高，因此市場(chǎng)上主流的模式還是雙方合作開發(fā)。在雙方合作模式下，當(dāng)合作中的一方?jīng)]有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)時(shí)，則主要有4中模式（詳見表3）可以選擇。表3事實(shí)上，除上述4種之外，現(xiàn)行的項(xiàng)目合作模式多種多樣，主要包括合作建房、成立項(xiàng)目公司、投資商形式、借貸、土地轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、品牌輸出、信托、契約式合作開發(fā)等。這其中涉及開發(fā)商之間，以及開發(fā)商與非開發(fā)商（包括擁有土地的企業(yè)，或者擁有資金的地產(chǎn)基金公司等）之間的合作。我們主要聚焦于市場(chǎng)主流的合作開發(fā)模式，并以萬科為標(biāo)桿進(jìn)行詳細(xì)闡述。三、萬科怎么玩轉(zhuǎn)合作開發(fā)在合作開發(fā)上，萬科是行業(yè)內(nèi)的代表。除了與國內(nèi)的開發(fā)商合作，2013年，萬科還進(jìn)軍海外市場(chǎng)，與新世界發(fā)展、鐵獅門以及吉寶置業(yè)合作，開發(fā)香港、舊金山和新加坡的項(xiàng)目。萬科將適合自身的合作模式分為兩類（詳見表4）：與土地方的合作（土地方出地，萬科出資，合作方享有土地使用權(quán)）、與資金方的合作（合作方有一定的資金實(shí)力，與萬科合作開發(fā)項(xiàng)目）。表41、與土地方的合作1）項(xiàng)目公司模式萬科與土地方成立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下后，由項(xiàng)目公司具體開發(fā)經(jīng)營項(xiàng)目，有時(shí)被視為土地轉(zhuǎn)讓，需要發(fā)生土地轉(zhuǎn)讓的交易稅費(fèi)。在項(xiàng)目公司模式中，萬科在項(xiàng)目公司中保持絕對(duì)控股；項(xiàng)目分配利潤后，萬科收購合作方全部股權(quán)，在與業(yè)主的買賣合同履行完之后注銷公司。該合作模式的優(yōu)點(diǎn)是土地證落在項(xiàng)目公司名下，雙方合作關(guān)系比較密切，缺點(diǎn)是涉及到項(xiàng)目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或清算。2）合作建房模式萬科與合作方，一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產(chǎn)。合作建房模式又分為協(xié)議模式和掛牌模式。實(shí)際上是通過掛牌或者協(xié)議模式受讓部分土地使用權(quán)。協(xié)議模式以深圳銀湖項(xiàng)目為例土地出讓負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目土地使用權(quán)，出讓農(nóng)村征地返還用地，完成地塊紅線內(nèi)的清場(chǎng)，辦理相關(guān)手續(xù)，取得林業(yè)和環(huán)保部門的批文，在項(xiàng)目中占20%的權(quán)益；中介方負(fù)責(zé)繳納項(xiàng)目用地的政府地價(jià)，并負(fù)責(zé)相關(guān)手續(xù)的辦理，占15%的權(quán)益；萬科占項(xiàng)目剩余的65%權(quán)益，負(fù)責(zé)項(xiàng)目后續(xù)的開發(fā)建設(shè)，承擔(dān)相應(yīng)的資金和項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，并以商議的價(jià)格收購?fù)恋胤健⒅薪榉皆陧?xiàng)目中的權(quán)益。掛牌方式已經(jīng)交清地價(jià)款的出讓方（農(nóng)村征地返還用地除外）直接進(jìn)入土地交易市場(chǎng)，通過掛牌、招標(biāo)、拍賣等方式尋求合作。實(shí)質(zhì)上是二手地，但在合作方選擇上與一手地掛牌相似，成交后依據(jù)的是雙方的合作協(xié)議。3）股權(quán)收購模式土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，萬科將項(xiàng)目公司的部分股權(quán)收購，達(dá)到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購后，雙方按照注冊(cè)資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金（如圖1）。圖1 股權(quán)收購模式示意圖股權(quán)收購模式分為收購新設(shè)項(xiàng)目公司方式，收購現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式，收購現(xiàn)有非項(xiàng)目公司方式3種。下面以上海金豐蘭喬圣菲項(xiàng)目為例，來看萬科在采取收購新設(shè)項(xiàng)目公司方式使是如何進(jìn)行實(shí)操的。合作項(xiàng)目大體情況占地面積31.7萬平米，土地方為上海金豐房地產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司，隸屬于閔行區(qū)華漕鎮(zhèn)政府。公司注冊(cè)資本1000萬元，資產(chǎn)總額9013萬元，負(fù)債8735萬元，所有者權(quán)益278萬元。土地方在簽約前已獲得A-1、A-3地塊的建設(shè)用地批準(zhǔn)書，A-5地塊的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。股權(quán)收購操作模式金豐公司與鎮(zhèn)屬企業(yè)上海華漕房地產(chǎn)開發(fā)公司注冊(cè)成立上海華歐房地產(chǎn)有限公司，注冊(cè)資金800萬元。金豐公司將A-1、A-3、A-5地塊相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益注入華歐公司，所有前期證照也更名至華歐公司名下。待華歐公司與閔行區(qū)土地發(fā)展中心簽定土地有償使用協(xié)議，取得地塊的土地權(quán)證后，萬科收購華歐公司100%股權(quán)，公司的運(yùn)轉(zhuǎn)及操作均由萬科進(jìn)行。需要注意的是，三種股權(quán)收購方式的風(fēng)險(xiǎn)由低到高，在實(shí)際的合作開發(fā)中做選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險(xiǎn)由低到高的方式進(jìn)行。2、與資金方的合作相比于與土地方的合作，萬科在與資金方的合作時(shí)顯得小心謹(jǐn)慎很多，更多的是為了增加市場(chǎng)份額，加強(qiáng)發(fā)展優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)公司融資多樣化以及國際化戰(zhàn)略。在與新世界的合作開發(fā)中，雙方采取的是聯(lián)合競買的模式，成立合資公司，以約34億港元投得荃灣西站六區(qū)物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目，萬科置業(yè)只占有20%的權(quán)益。在與國際房地產(chǎn)投資銀行HYPO Real Estate Bank International(簡稱HI)合作開發(fā)中山項(xiàng)目時(shí)，盡管HI擁有項(xiàng)目52%的股權(quán)，但并不擁有項(xiàng)目的控制權(quán)，也不分享項(xiàng)目的利潤。項(xiàng)目完成后，萬科以特定的利息贖回股權(quán)。實(shí)質(zhì)上，這是一本低成本的“曲線融資”。這種方式對(duì)大多數(shù)房企來說可行性較低，但對(duì)試圖走國際化合作開發(fā)道路的實(shí)力房企來說，無疑可以打開境外融資之門，豐富融資的渠道和手段。信托模式與HI模式類似，但通常情況下，萬科為此付出的成本要比后者高一些?？傮w而言，萬科與土地方的合作模式適合大量房企與萬科之間的合作，或者與其他房企的合作，而與資金方合作的3種模式，對(duì)合作方的資金實(shí)力要求非常之高，合作模式復(fù)雜，操作難度大，諸如HI模式、信托模式，對(duì)萬科來說都是嶄新的嘗試，其他不是一個(gè)量級(jí)上的企業(yè)顯然更加望塵莫及。四、需要注意的6大問題合作開發(fā)模式很美，但開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目具有資金密集、開發(fā)建設(shè)周期長的特點(diǎn)，從其開始建設(shè)到銷售完畢這段時(shí)間內(nèi)，需要承擔(dān)大量的未知風(fēng)險(xiǎn)，因此在進(jìn)行合作開發(fā)時(shí)，需要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有足夠認(rèn)識(shí)。明源地產(chǎn)研究院主要總結(jié)了6點(diǎn)。1、確認(rèn)合作項(xiàng)目的合法性合作開發(fā)，首先要確定該房地產(chǎn)項(xiàng)目主體合法（房地產(chǎn)項(xiàng)目的成立于開發(fā)收到法律保護(hù)，雙方至少一方具有房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)資質(zhì)，項(xiàng)目已經(jīng)得到相關(guān)主管部門的新政審批）。除此之外還需要注意其他的點(diǎn)，如經(jīng)常有開發(fā)商將原來審批的項(xiàng)目用途、項(xiàng)目的規(guī)劃設(shè)計(jì)參數(shù)等私自更改，由于未經(jīng)政府認(rèn)可，項(xiàng)目無法通過竣工驗(yàn)收備案，最后將導(dǎo)致無法對(duì)外銷售和辦理產(chǎn)權(quán)證，就算最終獲得政府認(rèn)可，也要繳納不少的罰款。2、項(xiàng)目開發(fā)主體問題考察審查房地產(chǎn)項(xiàng)目公司真正法人主體與審批文件中的法人主體是否吻合；審查投資的房地產(chǎn)項(xiàng)目與實(shí)際建造的項(xiàng)目是否吻合，避免被移花接木；審查房地產(chǎn)開發(fā)商與建筑商或監(jiān)理單位的關(guān)系，確保投資額能事先準(zhǔn)確預(yù)算，合同能有效約束；3、選擇和確定合作的方式在上面的模式分類中已經(jīng)有充分的論述，這里不再贅言。各房企結(jié)合自身和合作方的實(shí)際情況，進(jìn)行選擇。4、確保資金均用于項(xiàng)目之中在合作開發(fā)商，通常一方處于相對(duì)弱勢(shì)地位，甚至近乎缺乏決策權(quán)，如何才能保證資金不被挪用？無論是審查經(jīng)過法定審計(jì)事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，還是派出財(cái)務(wù)人員入住監(jiān)管，建立共同賬戶都不能根本解決問題。較為妥當(dāng)?shù)霓k法是審查合作方是否存在不良記錄、是否有訴訟以及其他爭議糾紛、合作方主要投資人的人品，項(xiàng)目的市場(chǎng)前景等角度綜合分析。同時(shí)要特別仔細(xì)分析和計(jì)算整個(gè)項(xiàng)目最終需要的工程預(yù)算。普遍來說，大房企之間不會(huì)出現(xiàn)這類問題。中小房企與中小房企合作，或者非房企與中小房企合作時(shí)，需要特別注意一些。5、綜合考量項(xiàng)目地政府的態(tài)度房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)的諸多細(xì)節(jié)，不同城市有不同的規(guī)規(guī)定，而且不少細(xì)節(jié)，地方政府并沒有明文規(guī)定，在新進(jìn)入城市，尤其需要對(duì)此進(jìn)行梳理分析和評(píng)估。6、擬定詳細(xì)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤瑮l款一個(gè)成功的房地產(chǎn)合作開發(fā)項(xiàng)目，離不開一個(gè)完善的合作開發(fā)合同。實(shí)踐中，有大量的房地產(chǎn)合作開發(fā)產(chǎn)生法律糾紛。典型的，建筑面積的價(jià)格因所處的樓層、朝向、戶型等的不同而不同，如果樓盤竣工經(jīng)驗(yàn)收后，根據(jù)雙方投資比例按建筑面積進(jìn)行分配就會(huì)產(chǎn)生糾紛。因此在合作前期，一定要簽訂好詳細(xì)和完備的合作開發(fā)合同，對(duì)合作中涉及的各項(xiàng)細(xì)節(jié)在合同中明確約定。小結(jié)：合作開發(fā)已成新常態(tài)曾幾何時(shí)，房企聯(lián)合開發(fā)項(xiàng)目還是新鮮事物，業(yè)內(nèi)業(yè)內(nèi)有贊有彈。不過，