上海市產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動管理規(guī)則.doc

上海市產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動管理規(guī)則(滬產(chǎn)管辦200649號) 滬產(chǎn)管辦200649號關于印發(fā)上海市產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動管理規(guī)則的通知上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所： 為規(guī)范本市產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的競價交易行為，根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（國務院國資委、財政部令第3號）、上海市產(chǎn)權交易市場管理辦法（上海市人民政府令第36號）等有關規(guī)定，我辦對上海市產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動管理規(guī)則（見附件）進行了重新修訂，現(xiàn)予印發(fā)，請按照執(zhí)行。 上海市產(chǎn)權交易管理辦公室 二六年十二月二十八日第一章總 則第一條（目的）為進一步規(guī)范產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易行為，維護各方合法權益，根據(jù)國務院國資委、財政部發(fā)布的企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法和上海市人民政府發(fā)布的上海市產(chǎn)權交易市場管理辦法等相關規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條（適用范圍）在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所（以下稱聯(lián)交所）進行的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動，適用本規(guī)則。第三條（規(guī)則的執(zhí)行和監(jiān)管）產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動實行委托代理制。受托執(zhí)業(yè)會員應當為委托方提供有關競價交易的政策咨詢、策劃推介、文件制作、程序代理等服務，并配合聯(lián)交所執(zhí)行本規(guī)則以及協(xié)調(diào)處理在競價交易過程中出現(xiàn)的相關問題。聯(lián)交所是產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動的組織者，為競價交易活動提供市場平臺的相關服務，執(zhí)行本規(guī)則，維護競價交易活動的正常秩序。上海市產(chǎn)權交易管理辦公室（以下稱市產(chǎn)管辦）負責對產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動以及本規(guī)則的執(zhí)行情況進行監(jiān)管。第四條（含義）本規(guī)則所稱的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動，是指產(chǎn)權出讓方將產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息通過聯(lián)交所公開發(fā)布后，征集產(chǎn)生2個及以上符合條件的競買人，由聯(lián)交所依據(jù)相關約定和項目具體情況，采用競價交易方式實施產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的行為。本規(guī)則所稱的競價交易方式，是包括電子競價、一次報價、綜合評審、拍賣、招投標等交易方式的統(tǒng)稱。本規(guī)則所稱的競買人，是指經(jīng)資格確認，參與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動的意向受讓方。本規(guī)則所稱的競價保證金，是產(chǎn)權交易主體承諾遵守產(chǎn)權交易規(guī)則及相關規(guī)定，履行約定，參與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動的經(jīng)濟擔保。第五條（原則）產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動應當遵循公開公正、平等自愿、合法合規(guī)和誠實信用的原則。第二章競價交易活動的進程第六條（確定競價交易方式）經(jīng)公開征集產(chǎn)生2個及以上符合條件的意向受讓方后，在聯(lián)交所與出讓方共同確認意向受讓方資格之次日起的2個工作日內(nèi)，聯(lián)交所根據(jù)產(chǎn)權標的的具體情況或者產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告的約定，確定采取具體的競價交易方式。第七條（產(chǎn)權出讓文件的制作）出讓方及其受托執(zhí)業(yè)會員應當在確定競價交易方式后的次日起5個工作日內(nèi)，依據(jù)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告的內(nèi)容及相關規(guī)定，完成產(chǎn)權出讓文件的制作并提交聯(lián)交所審核。采用綜合評審方式的，產(chǎn)權出讓文件的制作時限可由聯(lián)交所適當延長。產(chǎn)權出讓文件是對產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容所作的進一步說明，主要包括產(chǎn)權標的涉及的基本情況、出讓條件、確定受讓方的方法和標準、競價保證金數(shù)額的設定、擬簽訂產(chǎn)權交易合同的主要條款和相關責任聲明等。產(chǎn)權出讓文件中的出讓條件、受讓方資格條件以及影響產(chǎn)權標的價值的其他信息內(nèi)容，應當與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告所載內(nèi)容保持一致。出讓方應當在產(chǎn)權出讓文件中設定競價保證金的提交數(shù)額，一般為產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格的10%20%，并應當在產(chǎn)權出讓文件中作出承諾：當競買人提交競價保證金的條件成就時，若因出讓方自身的違規(guī)違約行為給交易相對方或聯(lián)交所造成損失的，出讓方同樣應當以產(chǎn)權出讓文件中提出的競價保證金數(shù)額承擔相應的責任。產(chǎn)權出讓文件中應當確定競買人編制競買文件所需要的合理時間。采用綜合評審方式的，自產(chǎn)權出讓文件發(fā)出之日起至競買文件提交截止之日止，一般不少于10個工作日。第八條（競價通知）聯(lián)交所應當在產(chǎn)權出讓文件被審核通過后的次日起2個工作日內(nèi)，向所有符合條件的競買人的受托執(zhí)業(yè)會員發(fā)布競價須知，發(fā)送領取產(chǎn)權出讓文件的通知，并將產(chǎn)權出讓文件和競價須知報送市產(chǎn)管辦備案。競價須知主要包括競價流程、競價保證金的提交、競買文件的形式要求和相關責任聲明等內(nèi)容。第九條（調(diào)查核實）經(jīng)資格確認后，競買人可以通過受托執(zhí)業(yè)會員對與產(chǎn)權標的信息發(fā)布內(nèi)容相關的標的企業(yè)資產(chǎn)狀況、財務狀況、經(jīng)營狀況以及其他信息進行調(diào)查核實。出讓方和標的企業(yè)應當對競買人及其受托執(zhí)業(yè)會員的調(diào)查核實和現(xiàn)場踏勘予以積極配合。調(diào)查核實的期限一般為資格確認后的次日起10個工作日之內(nèi)，也可以由聯(lián)交所根據(jù)實際情況另行確定。競買人要求出讓方對產(chǎn)權出讓文件的有關內(nèi)容作出必要澄清的，應當以書面形式提出，并同時告知聯(lián)交所，也可以經(jīng)聯(lián)交所對需要澄清的內(nèi)容予以認定后，督促出讓方作出澄清。出讓方作出澄清的書面材料應當作為產(chǎn)權出讓文件的組成部分。第十條（產(chǎn)權出讓文件的修改或補充）出讓方需要對已發(fā)出的產(chǎn)權出讓文件作修改或者補充的，應當經(jīng)聯(lián)交所審核同意。出讓方應當將產(chǎn)權出讓文件修改或者補充的內(nèi)容通知所有競買人，并適當順延提交競買文件的截止時間。第十一條（競買文件的制作）競買人的受托執(zhí)業(yè)會員應當協(xié)助競買人，根據(jù)產(chǎn)權出讓文件的要求制作競買文件。競買文件應當對產(chǎn)權出讓文件提出的實質(zhì)性要求和條件作出完全響應。競買文件所表述的內(nèi)容和所附的證明材料應當真實、完整、有效。競買人應當對競買文件中任何不真實的數(shù)據(jù)或者不誠實的陳述所導致的后果承擔法律責任；受托執(zhí)業(yè)會員疏于核實的，也應承擔相應責任。第十二條（競買文件的提交）競買人應當在規(guī)定時間內(nèi)，將競買文件提交聯(lián)交所。聯(lián)交所負責簽收和保存競買文件，并對逾期提交的競買文件不予受理。在競買文件提交的截止時間前，競買人可以以書面方式補充、修改或者撤回競買文件。補充、修改的內(nèi)容應當是競買文件的組成部分。在競買文件提交的截止時間后，競買人不得補充、修改或者撤回競買文件。第十三條（競價保證金）競買人參與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動的，應當按照產(chǎn)權出讓文件設定的競價保證金數(shù)額向聯(lián)交所提交競價保證金。出讓方違反約定或者單方面終止交易的，應當按照產(chǎn)權出讓文件中的承諾，以設定的競價保證金數(shù)額向交易相對方或聯(lián)交所承擔損害賠償責任。競買人違反產(chǎn)權交易規(guī)則致使交易活動中止或終止的，競買人提交的競價保證金應當用于賠償出讓方或聯(lián)交所因此所造成的損失。競價保證金不足以賠償損失時，受損方有權進一步追究相關責任人的法律責任。被確定為受讓方的競價保證金可以按約定轉(zhuǎn)為履約定金，或在產(chǎn)權交易價款和交易手續(xù)費全部支付完畢后退還。其他競買人的競價保證金在競價交易活動結束后的次日起3個工作日內(nèi)退還。第十四條（聯(lián)合競價）本規(guī)則所稱的聯(lián)合競價，是指聯(lián)合表達受讓意向的聯(lián)合體被確定為符合條件的競買人，以一個競買人的身份參加競價交易活動的行為。聯(lián)合體被確定為受讓方的，聯(lián)合體各方應當共同與出讓方簽訂產(chǎn)權交易合同，并就產(chǎn)權受讓行為對出讓方承擔連帶責任。第十五條（優(yōu)先購買權的行使）標的企業(yè)為有限責任公司的，出讓方以外的其他股東可以通過競價交易方式，以其他競買人的同等報價或者同等條件行使優(yōu)先購買權。第十六條（競價結果）聯(lián)交所應當在競價交易活動結束后，依據(jù)競價結果當場出具競價確認單，并通知出讓方及其受托執(zhí)業(yè)會員。出讓方與受讓方應當在競價交易活動結束后，按照產(chǎn)權出讓文件和受讓方的競買文件，簽訂產(chǎn)權交易合同。被確定為受讓方的競買人放棄受讓的，應當承擔相應的違規(guī)違約責任。被確定為受讓方的競買人如放棄受讓，經(jīng)出讓方同意，聯(lián)交所可以向報價次高或者綜合得分次高的競買人征詢受讓意向或依次征詢受讓意向，經(jīng)與出讓方合意后簽訂產(chǎn)權交易合同。如報價次高或者綜合得分次高的競買人或所有競買人均無意愿受讓，則本次產(chǎn)權交易終止。第三章 競價交易方式第一節(jié) 電子競價第十七條（電子競價的含義）本規(guī)則所稱的電子競價，是指在聯(lián)交所組織下，競買人在競買文件中確定除轉(zhuǎn)讓價格外的其他出讓條件后，通過電子競價交易系統(tǒng)進行競爭報價的方式。第十八條（電子競價的適用情形）產(chǎn)權標的構成簡單、資產(chǎn)清晰，基本不涉及職工安置，債權債務處置方案明晰，轉(zhuǎn)讓價格和支付能力是出讓條件的主要因素，或者涉及標的企業(yè)其他股東需要行使優(yōu)先購買權的產(chǎn)權交易情形，可以適用電子競價方式。第十九條（電子競價的實施）競買人通過聯(lián)交所向出讓方提交競買文件，接受產(chǎn)權出讓文件約定的出讓條件，在規(guī)定時間內(nèi)與受托執(zhí)業(yè)會員到達聯(lián)交所指定的競價場所，辦理手續(xù)并通過身份驗證，登錄聯(lián)交所電子競價交易系統(tǒng)。競買人可以直接或者授權受托執(zhí)業(yè)會員，在規(guī)定的應價時間內(nèi)報價。每一應價時間一般不少于60秒鐘。首次報價不得低于信息發(fā)布的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格，下一輪報價一般應高于上一輪報價，成為最新報價。每次報價的加價幅度由聯(lián)交所確定，一般不得高于產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格的10。報價以電子競價交易系統(tǒng)記錄的數(shù)據(jù)為準。應價時間截止，最后報價有效的競買人為受讓方。應價時間截止，所有競買人均未應價的，電子競價活動終止。第二節(jié) 一次報價第二十條（一次報價的含義）本規(guī)則所稱的一次報價，是指在聯(lián)交所組織下，競買人在競買文件中確定除轉(zhuǎn)讓價格外的其他條件后，由各競買人在規(guī)定時間內(nèi)以書面形式提交一次性報價的方式。第二十一條（一次報價的適用情形）產(chǎn)權標的構成簡單、資產(chǎn)清晰，基本不涉及職工安置或債權債務處置方案明晰，轉(zhuǎn)讓價格和支付能力是出讓條件的主要因素，并且各競買人處于相同或相關行業(yè)的，或者競買人與出讓方和標的企業(yè)有關聯(lián)關系的產(chǎn)權交易情形，可以適用一次報價方式。第二十二條（一次報價的實施）競買人通過聯(lián)交所向出讓方提交競買文件，接受產(chǎn)權出讓文件約定的出讓條件，在規(guī)定時間內(nèi)與受托執(zhí)業(yè)會員到達聯(lián)交所指定的場所，提交密封蓋章的報價單。聯(lián)交所在規(guī)定的時間內(nèi)組織開啟報價單，根據(jù)價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則確定受讓方。在有效的報價單中，報價最高的競買人為受讓方；價格相同的，報價單送達時間在先的競買人為受讓方；價格、時間均相同的，由出讓方擇優(yōu)確定受讓方。第三節(jié) 綜合評審第二十三條（綜合評審的含義）本規(guī)則所稱的綜合評審，是指評審委員會（以下稱評審委）根據(jù)出讓產(chǎn)權所涉及的受讓價格以及價款支付方式、職工安置、財務方案、標的企業(yè)經(jīng)營發(fā)展等綜合因素，對競買人提交的競買文件進行評審的方式。第二十四條（綜合評審的適用情形）下列情形一般可以適用綜合評審方式：（一）出讓方為尋求戰(zhàn)略合作伙伴，轉(zhuǎn)讓部分股權后仍保持控股地位的產(chǎn)權交易項目；（二）通過產(chǎn)權交易市場進行增資引資的項目；（三）涉及職工安置、債權債務處置較復雜的產(chǎn)權交易項目；（四）對受讓方資格提出較多必要條件的產(chǎn)權交易項目。 其他需要適用綜合評審方式的產(chǎn)權交易項目，應當由聯(lián)交所專項報市產(chǎn)管辦批準后實施。第二十五條（評審標準的設定）聯(lián)交所應當根據(jù)產(chǎn)權標的涉及的各項綜合因素，對出讓方及其受托執(zhí)業(yè)會員所設定的分數(shù)權重的合理性進行審核。評審標準一般包括產(chǎn)權受讓價格、職工安置、債權債務處置、技術支持、資金支持等內(nèi)容。其中，產(chǎn)權受讓價格的分值由基本分值和增加分值構成。產(chǎn)權受讓價格的分值權重一般不低于總分值的50%，其中的基本分值一般不高于總分值的30。涉及職工安置的，職工安置方案的分數(shù)權重一般為20%。國有產(chǎn)權受讓價格的分數(shù)權重低于50%的，應當經(jīng)出資監(jiān)管單位或者國有資產(chǎn)監(jiān)管部門批準。第二十六條（評審委）評審委由出讓方代表、行業(yè)專家、資產(chǎn)運營專家、財務專家、法律專家、勞動保障專家等組成，成員為5人（含）以上的單數(shù)。評審委成員由聯(lián)交所根據(jù)產(chǎn)權標的情況，按照公平公正和專業(yè)對口原則，從專家?guī)熘须S機抽取。評審委組長由聯(lián)交所推舉，經(jīng)評審委成員表決后產(chǎn)生。第二十七條（評審回避）評審委成員與競買人或其受托執(zhí)業(yè)會員有利害關系的，應當主動申請回避。第三人如認為評審委成員與競買人或其受托執(zhí)業(yè)會員有利害關系的，可以向聯(lián)交所書面提出回避要求，由聯(lián)交所決定評審委成員是否應當回避。第二十八條（競買文件無效的情形）競買文件的有效性由評審委審議，并以半數(shù)以上通過的表決方式?jīng)Q定。發(fā)生下列情形時，競買文件無效：（一）競買文件未完全響應產(chǎn)權出讓文件約定的出讓條件的；（二）競買價格低于產(chǎn)權出讓文件設置的底價的；（三）競買文件在提交時未按規(guī)定進行密封的；（四）競買人未按規(guī)定足額提交競價保證金的；（五）評審委認為競買文件無效的其他情形。第二十九條（評審的實施）評審委成員根據(jù)產(chǎn)權出讓文件確定的評審內(nèi)容及標準，對有效的競買文件進行獨立評審并打分。評審委組長負責匯總評審結果，并向聯(lián)交所提交經(jīng)評審委各成員簽名的評審結果匯總表。聯(lián)交所應當根據(jù)評審結果，推薦得分最高者為受讓候選方。出讓方應當根據(jù)評審結果，將推薦的候選方確定為受讓方。評審委在評審過程中行使獨立評判權，任何單位和個人不得非法干預、影響評審的過程和結果。評審期間，出讓方及其受托執(zhí)業(yè)會員、聯(lián)交所工作人員、評審委成員和其他相關人員不得泄露任何可能影響評審公正的信息。第四章 行為規(guī)范和違規(guī)處理第三十條（保密義務）聯(lián)交所、出讓方及其受托執(zhí)業(yè)會員應當對競買人的名稱、數(shù)量以及可能影響公平競爭的其他情況進行保密。競買人及其受托執(zhí)業(yè)會員應當對在產(chǎn)權交易過程中獲悉的出讓方及標的企業(yè)的相關情況進行保密。第三十一條（終止競價的情形）出現(xiàn)下列情形之一的，競價交易活動終止：（一）競買文件提交時間截止，沒有競買人提交競買文件的；（二）提交的競買文件全部為無效的；（三）提交的有效競買文件少于產(chǎn)權出讓文件中規(guī)定數(shù)量的；（四）因不可抗力導致競價交易活動無法正常進行的； （五）其他經(jīng)市產(chǎn)管辦確認應當終止的情形。第三十二條（禁止行為）產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動禁止下列行為：（一）出讓方在產(chǎn)權出讓文件中以不合法、不合理的條件限制或者排斥競買人，對競買人實行歧視對待的；（二）出讓方無故不推進產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價交易活動進程，經(jīng)聯(lián)交所催辦仍不作為的；（三）競買人與出讓方、其他競買人串通競價或者排擠其他競買人的公平競爭，損害出讓方或者其他競買人的合法權益的；（四）競買人及其受托執(zhí)業(yè)會員弄虛作假，擾亂競價交易活動的正常秩序，損害國家利益、公眾利益或者他人的合法權益的；（五）競買人或其受托執(zhí)業(yè)會員對出讓方、評審委、聯(lián)交所工作人員或其他相關人員采取施加影響、行賄等不正當競爭手段，影響競價程序公正性的；（六）受托執(zhí)業(yè)會員未盡委托代理責任，致使交易進程延滯或為出讓方或者競買人的違規(guī)行為提供代理服務的；（七）聯(lián)交所執(zhí)業(yè)會員同時以競買人和代理人的身份參與產(chǎn)權競價交易活動的；（八）聯(lián)交所及其工作人員違背公正立場，對出讓方及其受托執(zhí)業(yè)會員、競買人及其受托執(zhí)業(yè)會員的違規(guī)行為不制止、不處理，造成后果的；（九）法律法規(guī)規(guī)定的其他禁止行為。第三十三條（出讓方的違規(guī)處理）出讓方發(fā)生本規(guī)則第三十二條第（一）、（二）項禁止行為或者違反本規(guī)則規(guī)定的，聯(lián)交所應當中止交易并進行事實確認后向市產(chǎn)管辦報告；出讓方屬國有的，聯(lián)交所應當將其違規(guī)情況向所出資監(jiān)管單位、國有資產(chǎn)監(jiān)管部門和市場監(jiān)管機構進行通報，由上述部門予以處理；對非國有交易主體的違規(guī)行為，視情形給予通報批評，并記錄在產(chǎn)權交易市場誠信檔案；出讓方有違法行為的，承擔相應的法律責任。第三十四條（競買人的違規(guī)處理）競買人發(fā)生本規(guī)則第三十二條第（三）、（四）、（五）項禁止行為