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XXXX河北尚膳生物科技有限公司章程 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX于曉會(huì)一人出資設(shè)立XXXXX河北尚膳生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。第一章 總 則 第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。 第二條 本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。 第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)。 名 稱：河北尚膳生物科技有限公司 住 所：安國(guó)市安望路西藥市北大街298號(hào)第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：1.保健食品生產(chǎn)與銷售；預(yù)包裝食品生產(chǎn)與銷售；食品生產(chǎn)（藥食同源）；2.乳制品（含嬰兒配方乳粉）銷售；3.沐浴制劑，合成洗滌劑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售；日用化妝品；保健化妝品、百貨；4.生物技術(shù)開發(fā)、咨詢、推廣服務(wù)。經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。 第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。第二章 股 東 第七條 公司股東共一個(gè)：股 東 名 稱： 于曉會(huì)住 所： 河北省安國(guó)市育英胡同18號(hào)身 份 證 號(hào) 碼：八條 股東享有下列權(quán)利：（一） 有選舉和被選舉為公司董事和選舉監(jiān)事的權(quán)利；（二） 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（三） 有權(quán)查閱公司章程和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢；（四） 按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（五） 公司清盤解散后，由股東執(zhí)行；（六） 公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。 第九條 股東履行下列義務(wù)：（一） 按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二） 以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（三） 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；（五） 支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)： （一） 公司名稱； （二） 公司登記日期； （三） 公司注冊(cè)資本； （四） 股東的姓名或名稱，繳納的出資； （五） 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一） 股東的姓名或名稱； （二） 股東的住所； （三） 股東的出資額、出資比例；（四） 出資證明書編號(hào)。第三章 注冊(cè)資本第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣xxxx500萬元。股東出資額及出資比例如下：股東名稱 出資額 出資比例 于曉會(huì) 500萬 100%第十三條 股東以貨幣出資。第十四條 股東已于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。第四章 股東會(huì) 第十七條 公司不設(shè)立股東會(huì)，股東行使股東會(huì)權(quán)利。第十八條 股東作出以下所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 （一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 委任和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十） 對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一） 對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二） 制定和修改公司章程。第十九條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五章 執(zhí)行董事 第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。 第二十一條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東推薦產(chǎn)生，任期三年。第二十二條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一） 向股東報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制定增加或者減少注冊(cè)資本方案； （七） 擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九） 聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十） 制定公司的基本管理制度。第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式并由股東簽名后置備于公司。 第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十五條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東決議； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三） 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七） 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八） 公司章程授予的其他職權(quán)。 第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。第二十七條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十八條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，可以隨時(shí)解聘。第七章 監(jiān) 事 第二十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，可連選連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財(cái)務(wù)。 （二） 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。（三） 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；（四） 向股東提出提案； （五） 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （六） 公司章程授予的其他職權(quán)。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。 第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： （一） 資產(chǎn)負(fù)債表；（二） 損益表；（三） 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四） 財(cái)務(wù)情況說明書； （五） 利潤(rùn)分配表。 第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5至10列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。 第三十三條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第三十五條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 第三十六條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第九章 解散和清算 第三十七條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第三十八條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。 第三十九條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東確定清算組，并在股東確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。 第四十條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第四十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)； （一） 清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。 第四十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。 第四十四條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。 第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。 第四十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 附 則 第四十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司