我國上市公司推行審計委員會制度的思考.doc

摘 要：在西方國家，審計委員會已成為公司治理結構中的一個重要組成部分，而在我國審計委員會的理論和實踐都還處在引入和摸索階段。本文對在我國特定環(huán)境下上市公司推行審計委員制度中存在的問題進行分析，提出建立相關的法規(guī)、改進和完善獨立董事制度等相應的措施。關鍵詞：審計委員會；董事會；獨立董事；監(jiān)事會審計委員會是董事會中設立的一個委員會，它的建立可以提高董事會所使用的財務信息的質量，增加公司發(fā)布的財務報表的可靠性，增強公眾對財務報表的信心，使董事會、管理層、內(nèi)部審計和外部審計之間的信息溝通和交流更為有效。隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，公司治理結構越來越成為關注的焦點，進一步推行審計委員會制度的呼聲也日益高漲，但由于存在一些問題，使審計委員會制度的發(fā)展不盡如人意。根據(jù)上海交易所網(wǎng)站中的公司治理細則信息統(tǒng)計結果顯示，截至2005年12月31日，滬市A股822家上市公司中有280家公司的董事會建立了審計委員會，所占比例為34.06%，未設立審計委員會的比例高達65.94%.在已設立審計委員會的公司，由于公司可以操縱審計委員會的組建和運行程序，審計委員會還沒有實質性地發(fā)揮作用。要使審計委員會進一步充分有效地發(fā)揮其完善公司治理的作用，就必須解決推行過程中存在的問題。一、我國上市公司推行審計委員會制度中存在的問題（一）法律法規(guī)不健全近年來，我國上市公司在公司治理方面的問題比較突出，在財務治理方面尤為嚴重。為此，證監(jiān)會在2001年發(fā)布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見建議上市公司建立和發(fā)展獨立董事制度，中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會在2002年聯(lián)合頒布的上市公司治理準則建議上市公司建立和發(fā)展審計委員會制度。2004年1月，在國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見中進一步要求規(guī)范上市公司運作，完善獨立董事制度。2005年11月國務院轉發(fā)證監(jiān)會關于提高上市公司質量的意見中更進一步提出完善法人治理結構，設立以獨立董事為主的審計委員會并充分發(fā)揮其作用。這一系列制度的出臺雖然為上市公司建立審計委員會制度提供了指引和依據(jù)，且許多上市公司也已積極開展了工作，但是，由于這些規(guī)定都是非強制性的治理建議，不具有法律約束力，設立審計委員會的隨意性較大，使審計委員會的發(fā)展速度比較緩慢。目前，我國審計委員會的有關規(guī)定僅是原則性的，沒有具體的操作指南。而我國的審計委員會制度剛剛起步，審計委員會成員沒有開展工作的經(jīng)驗，由于沒有具體的操作指南作指導，很可能使審計委員會的工作徒有虛名，流于形式，出現(xiàn)治理無效的局面。（二）獨立董事獨立性差審計委員會的獨立性和權威性是保證其正常運行的關鍵，其成員多數(shù)或全部由獨立董事組成。獨立董事應具有廣泛的商業(yè)經(jīng)驗、熟悉專業(yè)審計準則規(guī)范的基本概念、了解主要會計和報告規(guī)則才能完成他們檢查監(jiān)督財務報告和內(nèi)部、外部審計工作的任務。因此，獨立董事的形成機制是確保審計委員會成員獨立性和權威性的關鍵。目前我國上市公司獨立董事多數(shù)由政府主管部門、董事會或董事長聘任，失去了其最為寶貴的實際獨立性。獨立董事不獨立，相應的由獨立董事組成的審計委員會也無法站在獨立、公正的視角有效地實施其監(jiān)督職責，出現(xiàn)“人情董事”、“花瓶董事”現(xiàn)象。獨立董事在上市公司中的作用未得到有效發(fā)揮，也使得審計委員會無法有效地履行其監(jiān)督職責，致使很多企業(yè)缺乏“自愿”設立審計委員會的需要。（三）上市公司治理結構缺陷我國大部分上市公司是通過國有企業(yè)改制上市的，公司股權高度集中于國有獨資或控股企業(yè)，內(nèi)部人控制問題十分嚴重，大股東代理人兼任董事長和高層經(jīng)理的現(xiàn)象十分普遍，使董事會存在功能缺陷，形同虛設。外部獨立董事的普遍缺位或無效，造成董事會結構的不健全和公司治理的制衡功能失效。監(jiān)事會不參加過程的監(jiān)督，而只側重于結果的事后監(jiān)督，對公司過去的具體情況不了解，沒有參與到整個決策過程中，使得監(jiān)事會的監(jiān)督作用大打折扣。企業(yè)內(nèi)部審計部門由本部門、本單位負責人直接領導，內(nèi)部審計缺乏足夠的獨立性和權威性，不能切實發(fā)揮應有的監(jiān)督作用，這些缺陷造成上市公司職責不清、管理混亂，審計委員會也很難發(fā)揮其作用。（四）審計委員會與監(jiān)事會在監(jiān)督方面的職責重疊上市公司治理準則發(fā)布實施以前，很多上市公司由監(jiān)事會負責對公司經(jīng)營權的制衡和監(jiān)督。設立審計委員會后，監(jiān)事會與審計委員會之間存在職責交叉重疊、劃分不清的現(xiàn)象，形成了既不同于英、美的單層董事會模式又不同于德、日的雙層董事會模式的我國雙重監(jiān)督機制。依照公司法對監(jiān)事會職責的規(guī)定，要求監(jiān)事會履行包括監(jiān)督公司財務在內(nèi)的職權。上市公司治理準則也明文規(guī)定，審計委員會的主要職能是公司財務監(jiān)督。治理準則內(nèi)容本身，對兩者在監(jiān)督方面的職責劃分也較模糊。審計委員會與監(jiān)事會的職責重疊、沖突使審計委員會制度的設立和運作帶來了許多的矛盾和問題，要么使得二者產(chǎn)生“搭便車”的心理，出現(xiàn)相互推諉，誰都不想負責的現(xiàn)象；要么二者爭持不下，互相扯皮，產(chǎn)生新的內(nèi)耗。這種狀況必然阻礙公司建立審計委員會的積極性，也不利于已設立的審計委員會有效發(fā)揮作用。二、推行我國上市公司審計委員會制度的措施（一）建立相關的法規(guī)從國外公司治理的經(jīng)驗來看，審計委員會制度要得到良好的發(fā)展，必須使用法律這一強制性的手段來加以規(guī)范。目前，我國頒布的上市公司治理準則等制度屬于部門規(guī)章，在我國現(xiàn)行法律體系中所處的地位不高，權威性不夠，而要使審計委員會成為一個有效的組織，必須使其成為公司治理中的強硬派，即應加快對審計委員會的立法工作，將審計委員會制度的相關問題寫進法律，明確要求所有上市公司建立審計委員會制度并規(guī)定相關的信息披露機制，保證審計委員會制度的有效實施。另外，還應制訂較為詳細的審計委員會操作指南，如審計委員會的目的、職責、作用、報告與各方的關系等具體規(guī)范，以便公司審計委員會成員操作時有切實可行的依據(jù)。（二）改進和完善獨立董事制度在獨立董事的選聘上，應采用獨立董事的競聘制度，大股東不參與提名和選舉，從根本上保證獨立董事獨立于公司內(nèi)部經(jīng)營者、控股股東以及行政主管部門。為了使獨立董事保持其獨立性，應加強激勵和監(jiān)督機制。盡快建立獨立董事信譽登記制度，并定期向外公布情況，對那些信譽不好的獨立董事進行約束。對可能會影響獨立董事獨立性的事務應采取公告與回避制度。隨著公司業(yè)務的發(fā)展，獨立董事的工作范圍和責任會日益增加，董事會可能會邀請審計委員會考慮財務報告、內(nèi)部控制和審計等正常業(yè)務范圍以外的問題。例如：復核不構成公司正常業(yè)務部分的重大交易；復核對法令、規(guī)章和法律要求的遵守情況等。這就要求獨立董事不斷提高自身能力，以適應公司治理的需要。（三）完善公司治理結構我國上市公司應進一步完成股權分置改革，改善董事會結構不健全、“一股獨大”的局面，保護中小投資者的合法權益。同時要使公司董事會、監(jiān)事會等機構都能明確各自的職責，發(fā)揮應有的作用，為審計委員會的運行創(chuàng)造良好的條件。審計委員會能加強董事會對公司管理當局的監(jiān)督與制約作用，能夠幫助董事履行其在財務報告方面的責任，提高財務信息的真實可靠性。審計委員會還可以彌補監(jiān)事會不參與過程監(jiān)督的缺陷，形成過程與結果相結合的雙重監(jiān)督作用。審計委員會建立后，負責對公司日常業(yè)務進行審計的內(nèi)部審計部門直接向審計委員會負責和報告工作，提高了內(nèi)部審計的地位，增強了獨立性，使內(nèi)部審計更加有效地開展工作。這樣，可以使上市公司各機構充分發(fā)揮其應有的作用，進而提高我國上市公司治理效率，反映經(jīng)理層的受托責任。（四）劃清審計委員會與監(jiān)事會在監(jiān)督方面的職責在我國現(xiàn)行的資本市場情況下，上市公司應對審計委員會與監(jiān)事會在財務信息監(jiān)督方面的職責進行合理劃分。審計委員會制度將現(xiàn)代公司經(jīng)營監(jiān)督權從公司內(nèi)部轉移到外部市場或投資者，在一定程度上實現(xiàn)了現(xiàn)代公司權力的“回歸”，可以有效地實現(xiàn)對公司經(jīng)營行為的監(jiān)督。而監(jiān)事會由于專業(yè)性較差，很難實現(xiàn)對公司經(jīng)營者的制衡作用。由此，審計委員會應履行治理準則規(guī)定的對公司財務進行監(jiān)督的職責，監(jiān)事會應履行審計委員會以外的監(jiān)督職能，包括監(jiān)督管理當局執(zhí)行股東大會和董事會決議的情況、執(zhí)行公司章程的情況、有無違法行為、有無侵犯小股東利益的行為等，使審計委員會和監(jiān)事會形成相互制約、相互監(jiān)督的關系。在目標一致的前提下，實現(xiàn)二者各行其職、各負其責，相互監(jiān)督和互相依存，共