常熟飛戈電子有限公司章程.doc

外商獨資常熟飛戈電子有限公司章 程第一章 總則 中國臺灣自然人傅杓（以下簡稱甲方），根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法（以下簡稱外資法）及中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則（以下簡稱實施細則）以及中華人民共和國（以下簡稱中國）的其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，決定在中國江蘇省常熟市設立外商獨資企業(yè)“常熟飛戈電子有限公司”，于2007年01月01日在常熟制定并簽署本章程。第二章 定義第一條定義關于本章程中使用的用語，其定義分別如下：1、“公司”：指由投資方（以下簡稱股東）根據(jù)外資法、公司法及其它有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，在本章程規(guī)定的條件下，出資成立的有限責任公司。2、“審批機構”：指在實施細則第七條規(guī)定中的審批機構，即對公司的設立有審批權的機構。3、“成立日”：指根據(jù)外資法第七條規(guī)定，工商行政管理機關向公司簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期，即為公司的成立日。4、“經(jīng)營管理機構”：指在公司執(zhí)行董事的領導下，以總經(jīng)理為首的對日常經(jīng)營管理業(yè)務負責任的機構。5、“高級管理職員”：指在公司擔任總經(jīng)理、副總經(jīng)理等職務的人員中，由執(zhí)行董事任命的高級管理職員。6、“職工”：指公司錄用的包括高級管理職員在內(nèi)的所有職員及工人。7、“一般職工”：指“職工”中除“高級管理職員”以外的職員及工人。8、“產(chǎn)品”：指公司批發(fā)的以車載導航系統(tǒng)為主的電子產(chǎn)品及五金機電產(chǎn)品。9、“工會”：指根據(jù)中華人民共和國勞動法和中華人民共和國工會法的規(guī)定設立的公司工會組織。第三章 公司的成立第二條名稱及地址公司是股東在中國的外資法、公司法及其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定條件下，投資成立的有限責任公司，其名稱及地址如下：中文名稱：常熟飛戈電子有限公司英文名稱：CHANGSHU FGE ELECTRONICS CO.,LTD. 法定地址：中華人民共和國江蘇省常熟市梅李鎮(zhèn)梅西路 第三條股東的名稱、法定代表投資方：傅杓先生國籍：中國臺灣第四條法律的遵守公司是根據(jù)中國的外資法、公司法及其他公布實行的相關法律、法規(guī)設立的中國法人。公司的一切活動必須遵守中國的有關法令、條例和其它規(guī)定，同時受中國的法律保護。第四章 公司的經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模第五條公司的經(jīng)營目的公司經(jīng)營目的是為了加強經(jīng)濟合作與技術交流，通過采用先進合理的技術、設備與科學的經(jīng)營管理方法，從事以車載導航系統(tǒng)為主的電子產(chǎn)品的批發(fā)、進出口業(yè)務，進一步加強在產(chǎn)品質(zhì)量和價格等方面的國際競爭力，提高經(jīng)濟效果和利潤，讓股東獲得滿意的經(jīng)濟利益而努力。第六條公司的經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍為：從事以車載導航系統(tǒng)為主的電子產(chǎn)品及以鼓風機為主的機電設備的批發(fā)、進出口業(yè)務（涉及許可證的憑證經(jīng)營）。第七條公司的經(jīng)營規(guī)模公司經(jīng)營規(guī)模，在正常情況下，年銷售額為100萬美元。以后根據(jù)市場需要和經(jīng)營情況，由公司制定具體方案，經(jīng)執(zhí)行董事決定后實行。第五章 采購和銷售第八條采購和銷售公司可自行決定所需的產(chǎn)品、零配件、配套設備、辦公用品等的購買和選擇，可以在中國購買，也可以在國際市場購買。公司批發(fā)的車載導航系統(tǒng)為主的電子產(chǎn)品及五金機電產(chǎn)品，可憑證在國內(nèi)外市場經(jīng)營銷售。第九條公司的商標公司可自行申請注冊商標。公司和其他方另行簽訂商標使用許可合同后，可根據(jù)許可合同規(guī)定使用合同對方的商標。第六章 投資總額和注冊資本第十條 投資總額和注冊資本 公司投資總額為30萬美元（US$300,000）。注冊資本占投資總額的70%，即21萬美元（US$210,000）。第十一條出資額及出資比例股東以金額為21萬美元（US$210,000）的美元現(xiàn)匯出資。其中：甲方：出資額為21萬美元（US$210,000），占注冊資本的100%，以現(xiàn)匯出資。人民幣與美元的匯率以資本金匯出日前一天的中國國家外匯管理局公布的人民幣與美元的匯率（買賣中間值）換算。第十二條出資的繳納股東出資的現(xiàn)匯自公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起3個月內(nèi)繳付出資額的15%，即3.15萬美元（US$31,500）。 剩余的85，即17.85萬美元（US$178,500），自領取營業(yè)執(zhí)照之日起1年之內(nèi)全部繳清。如未按期交納，應按中國的有關法律、法規(guī)處理。第十三條出資證明書股東繳納其全部出資額后，經(jīng)過中國注冊會計師驗資，公司據(jù)此向股東出具出資證明書。出資證明書采用記名方式，并寫明公司的名稱和設立日期、貨幣名稱、出資額、出資日期及出具出資證明書的日期等等。第十四條股東的責任及出資額的變更股東根據(jù)其出資額對公司享受其相應的利潤分配，對公司所承擔的責任，以其認繳的注冊資本為限。公司注冊資本如有變更或轉(zhuǎn)讓時，應由執(zhí)行董事決定通過，并向?qū)徟鷻C構申請批準，批準后的30日內(nèi)向工商行政管理機關辦理變更手續(xù)。第七章 土地、廠房第十五條土地使用權的購買公司在梅李鎮(zhèn)租賃房屋使用（面積為700M2），最終面積以當?shù)卣嚓P土地管理部門的實測面積為準。第十六條使用期限公司簽訂的房屋使用權的使用期限為1年。第八章 技術指導第十七條技術指導公司可以要求股東向公司派遣安裝設備、產(chǎn)品進出口、銷售及售后服務方面的經(jīng)營管理和技術專家。具體實施方法與條件則由當事人雙方協(xié)商決定。第十八條技術、管理人員的研修公司可要求股東等接受對公司所需要的專業(yè)人員和管理人員的研修培訓，具體實施方法與條件則由當事人雙方協(xié)商決定。第九章 股東會/股東第十九條 股東的權力股東行使下列職權：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準執(zhí)行董事的報告；4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、公司章程規(guī)定的其他職權。第十章 執(zhí)行董事和監(jiān)事第二十條執(zhí)行董事以中國有關工商行政管理機關批準的公司注冊登記之日作為公司執(zhí)行董事行使其權力的生效之日。第二十一條法人代表執(zhí)行董事是公司的法人代表，根據(jù)本章程行使職責。執(zhí)行董事由于某種原因不能行使其職責時，可以臨時書面授權其公司高級職員為公司的法人代表。第二十二條執(zhí)行董事的設立因股東人數(shù)較少，故公司不設立董事會，只設一位執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對股東負責，代表股東決定公司的一切重大事宜。第二十三條職權執(zhí)行董事對下述的事項進行討論決定。1、 根據(jù)外資法、公司法及其他有關規(guī)定，制訂如下公司規(guī)章制度：（1） 公司各管理部門的機構設置、職權、經(jīng)營管理制度和工作流程；（2） 職工守則；（3） 工資標準；（4） 人事考核、升級及獎懲制度；（5） 職工福利制度；（6） 財務會計制度；（7） 公司解散時的清算手續(xù)；（8） 其他必要的規(guī)章與制度。2、討論制訂公司總經(jīng)理提交的經(jīng)營方針、發(fā)展計劃、組織機構設置及人員配制。3、審議決定公司總經(jīng)理提出的年度生產(chǎn)計劃、設備投資計劃、銷售計劃、年度財務預算與決算、利潤分配方案及中、長期貸款計劃。4、討論決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理職員的任免。5、決定公司的工資計劃、職工福利設施計劃及福利待遇。6、議定向股東報告申請的公司經(jīng)營方針、中長期計劃、經(jīng)營管理業(yè)績報告。7、討論決定向股東提出的再投資議案、出資額變更及出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司經(jīng)營期限的延長及公司的解散事項；實施公司期滿或中途解散時的清算業(yè)務。8、公司章程的修改和其他需要執(zhí)行董事決定的重大事項。第二十四條執(zhí)行董事的組成公司設1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期為3年，可以連任。因某種原因，執(zhí)行董事職位發(fā)生缺額時，由股東補充委派其他人員為執(zhí)行董事。但其任期為前任執(zhí)行董事的剩余任期。有特殊原因時，股東可以在委派的執(zhí)行董事的任期屆滿前替換該執(zhí)行董事。第二十五條 監(jiān)事鑒于公司股東人數(shù)較少，公司設立一名監(jiān)事。首任監(jiān)事由股東委任，任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。股東可隨時撤換其所任命的監(jiān)事，新任監(jiān)事繼承其前任的任期。如果監(jiān)事辭職、患病、喪失行為能力或死亡而出現(xiàn)監(jiān)事職位空缺，股東應委派繼任人完成該監(jiān)事的任期。執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財務經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權：1、 檢查公司財務；2、 對執(zhí)行董事、高級管理職員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理職員提出罷免的建議；3、 當執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財務經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；4、 依照相關的法律法規(guī)規(guī)定監(jiān)事享有的其他職權。除非執(zhí)行董事另有決議，監(jiān)事不因履行其監(jiān)事職責而獲得報酬，但監(jiān)事應從公司獲得補償。第十一章 經(jīng)營管理機構第二十六條 正、副總經(jīng)理公司在執(zhí)行董事領導下建立經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理業(yè)務。公司設總經(jīng)理1名。首任總經(jīng)理股東推薦，執(zhí)行董事聘任，任期3年，可以連聘連任?？偨?jīng)理由執(zhí)行董事兼任。第二十七條 經(jīng)營管理機構公司設立在執(zhí)行董事領導下的經(jīng)營管理機構，實行總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理的職責是執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決定，組織、領導公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理因事或其他特殊原因暫時離職時，可以由副總經(jīng)理代理。經(jīng)營管理機構可設立必要的部門與部門負責人，部門負責人分別負責公司各部門的工作，完成正、副總經(jīng)理交辦的事項，并對正、副總經(jīng)理負責。第二十八條正、副總經(jīng)理的職責正、副總經(jīng)理具有如下職責：1、 執(zhí)行執(zhí)行董事的經(jīng)營方針決議，且對企業(yè)盈虧負直接責任；2、 制定公司的各種規(guī)章制度，并經(jīng)執(zhí)行董事批準后，負責實施；3、 向執(zhí)行董事報告公司中期計劃及年度計劃的制定情況、以及各項計劃的完 成情況及經(jīng)營情況；4、 領導公司職工，決定一般職工的錄用、解雇、人事任命、人事考評、獎懲事宜；5、 在總經(jīng)理職責的范圍內(nèi)，代表公司進行對外談判、簽署文件；6、 簽署執(zhí)行董事授權的公司對外合同，并處理所有相關事項；7、 按照執(zhí)行董事的決議，購買及轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)；8、 負責原材料采購和產(chǎn)品銷售；9、 處理其它執(zhí)行董事授權的與經(jīng)營有關的各種事項。第二十九條對正、副總經(jīng)理的限制公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理原則上不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理。不得參與和本企業(yè)有商業(yè)競爭關系的其他經(jīng)濟組織。第三十條高級管理職員的辭職及撤換高級管理職員請求辭職時，應提前向執(zhí)行董事提出書面報告。高級管理職員如有營私舞弊或犯有嚴重失職行為時，經(jīng)執(zhí)行董事決定，可以隨時撤換，情節(jié)嚴重的，要追究對公司的損害賠償?shù)确缮系呢熑?。第十二?財務會計第三十一條財務、會計制度公司根據(jù)中國財政部公布的中華人民共和國企業(yè)會計制度和其他有關規(guī)定，制定并實施公司的財務、會計制度。第三十二條會計年度公司的會計年度采用公歷制，以每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十三條記帳文字公司的憑證、單據(jù)、報表、帳簿均采用中文書寫，必要時，可同時采用中文和英文兩種文字記錄。第三十四條記帳本位幣公司以人民幣作為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣和記帳本位幣不同時，應與實際收付的貨幣并行記帳。外匯和記帳本位幣的換算率根據(jù)中國的相關法規(guī)計算。第三十五條銀行帳戶的開設公司在中國國家外匯管理局或其分局同意的銀行開立外匯帳戶，在中國人民銀行蘇州分行同意的銀行開立人民幣帳戶。第三十六條決算報表與審計公司財務會計報表的格式和提交的期限應符合中國財政部及其他有關部門的規(guī)定。第三十七條審計文件公司的下述證明和報告必須經(jīng)中國注冊會計師審計并出具審計報告后，方可有效。1、 股東的出資證明；2、 公司的年度會計報告；3、 公司的清算報告。第三十八條外匯管理公司的外匯收支管理，遵照中華人民共和國外匯管理條例等有關規(guī)定辦理。第三十九條稅務 公司根據(jù)中國的有關稅務規(guī)定，交納各項稅金。公司的職工根據(jù)中國的有關稅務的規(guī)定，交納個人所得稅。第十三章 利潤的分配第四十條利潤的分配公司根據(jù)公司法、實施細則的有關規(guī)定，從年度利潤中扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金?？鄢壤磕暧蓤?zhí)行董事根據(jù)公司的經(jīng)營情況討論決定，扣除項目內(nèi)，儲備基金的扣除比例不低于10%，累計扣除額超過注冊資本的50%時，可不再提取。另外儲備基金除用于彌補公司虧損外，經(jīng)審批機構批準，可以用于公司增加資本。從公司的年度利潤總額中，扣除納稅金額及上述的二項基金后，股東進行利潤分配。對年度可分配利潤的分配的辦法，由執(zhí)行董事決定。第四十一條基金的使用儲備基金、職工獎勵及福利基金，由公司統(tǒng)一掌握使用。但職工獎勵及福利基金只能用于對職工的獎勵和集體福利，不能挪作它用。第四十二條虧損的彌補和累積利潤的分配在尚未彌補上一年度累計虧損時，公司不得進行本年度的利潤分配。上一年度未分配的累積利潤可并入本年度的利潤分配。第十四章 職工第四十三條勞動管理公司職工的募集、招聘、錄用、解雇、辭職、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照中華人民共和國勞動法及有關的規(guī)定，經(jīng)執(zhí)行董事決定，制定公司相應的規(guī)定，由公司和職工分別訂立勞動合同，并將公司所定的勞動合同樣本，提交當?shù)貏趧泳謧浒?。第四十四條錄用公司錄用的外國一般職工經(jīng)公司審查，報請有關政府管理部門批準后錄用，并簽訂勞動合同。公司可以招聘必要的中國職工，從應聘者中考核，擇優(yōu)錄用。公司的職工正式錄用前根據(jù)政府的相關規(guī)定可設3個月的試用期，不符合錄用條件的將不予雇用。第四十五條解雇公司因生產(chǎn)、經(jīng)營、技術條件的變化發(fā)生職工剩余，在公司內(nèi)又不能自行安排其它工作時，或職工有嚴重損害公司生產(chǎn)、經(jīng)營活動的行為時，公司可根據(jù)勞動合同的規(guī)定予以解雇。但是，必須提前3個月通知職工本人，經(jīng)濟補償與否按有關規(guī)定辦理。第四十六條違紀處理公司對違反公司規(guī)章制度、勞動規(guī)則的一般職工有給予警告、記過、減薪、解 雇處分的權利。第四十七條辭職公司一般職工在雇用合同執(zhí)行期間申請辭職時，按勞動合同規(guī)定辦理手續(xù)時必須經(jīng)公司同意。未經(jīng)公司同意辭職時，公司不作任何經(jīng)濟補償。經(jīng)公司培訓的職工在申請辭職時，要向公司賠償公司向本人支出的培訓費用。第四十八條一般職工的工資標準公司一般職工的工資標準，包括工資、社會保險、生活福利、獎金及支付給職工本人的各種補貼，經(jīng)執(zhí)行董事同意、由總經(jīng)理決定。第四十九條工資方式公司對一般職工的工作經(jīng)驗和業(yè)績進行考核。根據(jù)考核結果由正、副總經(jīng)理決定職工的工資等級，由公司直接支付給本人。中國法律所規(guī)定的員工養(yǎng)老保險、公積金、待業(yè)保險金、福利費等費用由公司向政府指定的部門繳付。第五十條高級管理職員的工資由股東推薦或向社會招聘的高級管理職員的聘請和工資待遇、勞動保險、生活福利、出差旅費標準由執(zhí)行董事決定。第五十一條職工的福利公司職工的所有福利，按照中國政府的有關規(guī)定執(zhí)行，并記入勞動合同。第五十二條勞動保護公司遵守中國政府的有關勞動保護規(guī)定制度，確保安全生產(chǎn)，接受中國政府的有關管理部門的監(jiān)督和檢查。第五十三條 保險公司的各種保險加入到中國政府有關部門批準的保險公司，保險的種類、金額、期限等由公司執(zhí)行董事決定。第十五章 工會組織第五十四條 工會根據(jù)中華人民共和國勞動法和中華人民共和國工會法的規(guī)定，公司員工擁有建立工會組織，開展工會活動的權力。工會組織的目的和任務為：依法保護職工的民主權利和物質(zhì)利益，監(jiān)督公司和職工個人所簽訂的勞動合同的執(zhí)行；組織職工進行政治、法律、業(yè)務、科學及技術知識的學習，教育職工遵守勞動紀律和公司的規(guī)章制度，努力完成公司各項經(jīng)濟任務。工會組織的代表向執(zhí)行董事協(xié)商勞動條件，闡述意見，參加職工與公司之間發(fā)生的爭議調(diào)解工作。工會組織協(xié)助公司安排和合理使用職工獎勵及福利基金，開展職工文化、娛樂及體育活動，豐富職工的物質(zhì)文化生活，為提高公司的經(jīng)濟效益作貢獻。公司應向工會支付職工收入的2%作為工會活動經(jīng)費。第十六章 經(jīng)營期限、終止、清算第五十五條經(jīng)營期限公司的經(jīng)營期限為15年，自公司成立之日開始計算。 如果股東要求延長該期限，可以向?qū)徟鷻C關申請延長。但是，公司應在距經(jīng)營期滿180天之前，向?qū)徟鷻C關報送由股東授權代表簽署的延長經(jīng)營期限的申請書。第五十六條 公司的解散1、下列情況發(fā)生時，經(jīng)執(zhí)行董事和股東的同意，可以解散公司：（1） 公司發(fā)生嚴重虧損，導致企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營，累積虧損金額有可能超過公司的注冊資本和各種公積金的總額（超額債務）；（2） 因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力事件而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（3） 公司未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；（4） 股東要求解散公司；（5） 經(jīng)營期滿，股東不同意延長經(jīng)營期。2、股東同意解散公司，并經(jīng)公司執(zhí)行董事通過后，公司向?qū)徟鷻C構申請批準，公司清算工作結束后，向原登記管理機構繳銷營業(yè)執(zhí)照。3、公司根據(jù)上述第一項，經(jīng)批準解散公司時，自清算組成立之日起10日內(nèi)，書面通知債權人，并按國家有關部門規(guī)定對外發(fā)出公告。4、公司的累積虧損額超過公司的注冊資本與各種公積金的合計金額的二分之一時，執(zhí)行董事需在提出改善經(jīng)營的具體措施的同時，預算出在公司解散、清算財產(chǎn)時，股東損失負擔額，并向股東提出報告。第五十七條 清算公司在經(jīng)營期滿時，股東不再延長經(jīng)營期限的情況下，或在公司中途解散時，經(jīng)執(zhí)行董事同意公司解散。公司解散之際，由執(zhí)行董事根據(jù)公司法及其他有關法規(guī)組成清算組。清算組對公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面詳細的調(diào)查、提交資產(chǎn)負債目錄、財產(chǎn)目錄、財產(chǎn)作價及計算依據(jù)，制定清算方案（草案）并經(jīng)過執(zhí)行董事同意后實行。清算期間清算組代表公司起訴和應訴。清算組全部開支費用