公司盡職調(diào)查清單.doc

盡職調(diào)查資料清單說明：1 請貴公司盡量按本調(diào)查清單所列要求提供原件；如屬于不能提供范圍，請根據(jù)原件提供其復印件。2 我們深知本調(diào)查清單所列的某些資料可能涉及貴公司商業(yè)機密，我們承諾有關資料將僅用作委托事項之目的，并會對之承擔保密義務。如果涉及重大保密事項，請貴公司予以特別說明；3 根據(jù)項目進度，我們將隨著盡職調(diào)查工作的深入，向貴公司提出進一步的補充盡職調(diào)查文件清單。對文件資料中有關問題，我們可能需要進一步咨詢貴公司有關人員。4 我們對于貴公司及相關人員在盡職調(diào)查中給予的配合表示真摯的感謝。（一）、企業(yè)運營類資料清單一、生產(chǎn)及管理情況1、 請?zhí)峁┕镜漠a(chǎn)品構成明細表，及各產(chǎn)品歷年的銷售額及占銷售收入的比重。2、 請?zhí)峁┕镜慕M織結(jié)構圖及部門職責說明書，并提供主要部門人員的簡歷。3、 請?zhí)峁┯嘘P公司各主要產(chǎn)品產(chǎn)能和歷年產(chǎn)量的明細表。4、 請?zhí)峁┕竟に?、生產(chǎn)流程資料，并對核心技術和關鍵工藝進行說明。5、 請?zhí)峁┕举|(zhì)量控制制度文件、組織結(jié)構、行業(yè)標準文件、質(zhì)量技術監(jiān)督部門的評價文件及因質(zhì)量問題受到處罰情況（如有）。6、 請?zhí)峁┯嘘P公司所涉及的環(huán)保及治理方面的資料，并提供公司在環(huán)保方面的人、財、物投入的相關資料。二、采購情況1、 請?zhí)峁┕旧a(chǎn)所需的主要原料、輔料和能源動力清單，對公司的主要產(chǎn)品成本構成進行說明，并提供產(chǎn)品的成本計算單。2、 請?zhí)峁┯嘘P主要原材料、重要輔料和能源動力的市場供求狀況及價格走勢的相關資料。請?zhí)峁┯嘘P公司采購模式的相關資料或作出采購流程及管控情況說明。3、 請?zhí)峁┯嘘P公司的采購模式、定價機制的相關資料。4、 請?zhí)峁┕局饕?前10名)的相關資料，近三年各類原輔材料前十名供應商的采購金額，以及各類原材料近三年的采購額和歷年公司原材料總采購額的相關資料；并提供與主要供應商簽訂的長期供貨合同。三、技術研發(fā)情況：1、 請?zhí)峁┕狙邪l(fā)體制、研發(fā)機構設置、核心技術人員資歷等資料。2、 請?zhí)峁┕緭碛械膶＠?、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議等資料，并說明公司技術水平、技術成熟程度及同行業(yè)情況。3、 請說明核心技術的取得及使用情況；專利技術和非專利技術許可方式、使用期限；專利技術是否存在侵權情況及公司保護措施與效果；針對非專利技術的保密制度及和相關人員的保密協(xié)議等。4、 請?zhí)峁┕疚磥磉M行的產(chǎn)品研發(fā)資料，并對新產(chǎn)品未來的技術水平、市場前景進行說明。5、 請?zhí)峁┕緦诵募夹g人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料，并對公司核心技術人員流失情況進行說明。四、銷售情況1、 請說明公司目前主要的銷售模式、采用該模式的原因；2、 請說明公司的產(chǎn)品市場定位。并提供公司在關鍵銷售區(qū)域所取得產(chǎn)品認證證書（如有政策要求）。3、 請?zhí)峁┕尽笆袌龆ㄎ?、市場需求、客戶基礎、總體占有率”相關資料。4、 請?zhí)峁┕镜亩▋r策略以及同競爭對手在定價上的區(qū)別等資料（如有）；并提供近期主要產(chǎn)品的價格變動情況，并對價格變動原因進行說明。5、 請對公司銷售結(jié)算方式及實際執(zhí)行情況進行說明。6、 請?zhí)峁┌磪^(qū)域和客戶劃分的市場占有率、競爭措施、營銷策略等資料。7、 請?zhí)峁┙鼉赡曛饕蛻?至少前10名)的銷售及回款明細。8、 請?zhí)峁┕?017年所有已簽署的銷售合同。9、 請?zhí)峁┕句N售系統(tǒng)的組織結(jié)構。10、 請?zhí)峁┕練v年產(chǎn)品銷售退回、客戶訴訟及相關質(zhì)量糾紛處理資料，并對以上事件進行說明（如有）。請對公司在銷售收入中存在的關聯(lián)交易、定價方式進行說明，并提供相關的銷售合同。（二）、法律類資料清單一、公司股權及變更情況1、公司目前最新的工商登記資料，以及有關股權變更的法律資料（三會文件、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記資料等）； 2、公司章程及其他約束股東權利的法律文件（若有）。二、公司的無形資產(chǎn)及資質(zhì)證書情況1、公司專利清單(名稱、類別、數(shù)量、權屬、存續(xù)、剩余有效期、有無許可或授權、何種許可或授權、許可或授權的期限)及相關專利證書； 2、公司商標清單(名稱、類別、數(shù)量、適用大類、權屬、存續(xù)、有無許可或授權、何種許可或授權、許可或授權的期限)及相關商標證書； 3、公司已取得或正在研發(fā)的專有技術（非專利技術）的情況說明和采取的保密措施； 4、公司擬取得或正在申請的商標、專利的情況說明； 5、公司的其他無形資產(chǎn)情況說明；公司的無形資產(chǎn)保護制度的相關文件。 三、公司勞動人事 1、勞動合同樣本、所有高級管理人員勞動合同，以及勞動合同執(zhí)行情況（包括：有無重大勞動爭議，有無處罰及有無潛在處罰等）的說明； 2、公司建立的員工激勵計劃和員工福利制度的情況說明； 3、公司關于職工的各項保險、保障金繳納情況； 四、公司的對外投資及資產(chǎn)重組1、公司對外投資的詳細情況，包括分公司及參股、控股子公司及其出資額、所占比例或股份； 2、公司已經(jīng)完成的收購其他公司的收購合同或股權轉(zhuǎn)讓合同、增資合同、股東會決議等與收購相關的文件和資料； 3、公司擬進行的收購、重組計劃和有關進展情況說明； 4、公司收購或即將收購公司的出資是否到位？取得的專利、商標是否有效？有無潛在糾紛？是否已經(jīng)取相關產(chǎn)品的生產(chǎn)許可證等所有的與生產(chǎn)經(jīng)營有關證照、批復文件、認證證書。九、公司的重大債權債務1、公司主要債權清單(名稱、性質(zhì)、債務人、金額、期限、產(chǎn)生債權的背景交易概要等)及實現(xiàn)債權的可能障礙的說明； 2、公司主要債務清單(名稱、性質(zhì)、債權人、金額、期限、產(chǎn)生債務的背景交易概要等)及清償債務的可能障礙的說明； 十、其他重要事項1、所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同； 2、現(xiàn)有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調(diào)解書或仲裁裁決，以及公司參與訴訟、仲裁程序的情況說明； 3、關于公司正在進行的或可預見的、潛在的法律訴訟或仲裁的說明(案由、訴訟地位或仲裁地位及可能的結(jié)果)及案件文件； （二）、財務類資料清單1、 公司2015年、2016年、2017年審計報告或財務報表（含資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表）；2、 公司2015年、2016年、2017年主要稅種的納稅申報表，年度所得稅匯算清繳表；3、 2015年、2016年、2017年應收帳款、其他應收款、預付帳款、應付帳款、其他應付款全部客戶余額明細表；4、 公司2015年、2016年、2017年銷售提成政策；5、 公司主要適用稅種、稅率6、 公司長、短期借款明細 序號銀行貸款日期到期日期貸款金額擔保方式貸款利率7、 無形資產(chǎn)內(nèi)容以及攤銷政策；8、 2015年末，2016年末、2017年末的員工人數(shù)，截止2017年12月底的員工結(jié)構： 科目分類數(shù)量（人）占員工總數(shù)比例員工學歷結(jié)構博士碩士大學大專中專及以下合計員工年齡結(jié)構