某建筑公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告(ppt 27頁).ppt

海城市建筑工程公司等4家企業(yè)股份制改造項(xiàng)目法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 北大縱橫管理咨詢公司二零零一年十月 導(dǎo)讀 法人治理結(jié)構(gòu)的原理 法人治理結(jié)構(gòu)的原理 各機(jī)構(gòu)的議事程序 各機(jī)構(gòu)的職權(quán) 各公司的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 附錄 國有企業(yè)改制體現(xiàn)的是一種制度的變遷 產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊 政企不分 政資不分 組織管理機(jī)制混亂 企業(yè)內(nèi)部權(quán)責(zé)不明 原有企業(yè)制度的特征 適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)需要 產(chǎn)權(quán)清晰 責(zé)任明確 政企分開 管理科學(xué) 現(xiàn)代企業(yè)制度的特征 制度的變遷 制度體現(xiàn) 企業(yè)法人制度 有限責(zé)任制度 科學(xué)的組織管理制度 國有企業(yè)股份制改造是將原國有企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣局破髽I(yè) 本質(zhì)上是對財(cái)產(chǎn)制度的改造 國家為單一產(chǎn)權(quán)主體 傳統(tǒng)的國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)制度 企業(yè)財(cái)產(chǎn) 原始所有權(quán) 通過改制 企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)制度 股權(quán) 權(quán) 利 責(zé) 法人財(cái)產(chǎn) 股東是公司的投資者和組成人員 公司制度的核心是保護(hù)股東的合法權(quán)益 股東出資 公司制企業(yè)中不同的機(jī)構(gòu)對公司的財(cái)產(chǎn)擁有不同的權(quán)利與義務(wù) 股東會 全體股東 公司的負(fù)債 所有者權(quán)益 公司的總資產(chǎn) 董事會 全體董事 所有權(quán) 剩余追索權(quán) 法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán) 經(jīng)營者 總經(jīng)理 經(jīng)營控制權(quán) 保障其增值 公司制企業(yè)采用權(quán)力機(jī)構(gòu) 管理機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互監(jiān)督 相互制約的法人治理結(jié)構(gòu) 股東會 董事會 全體股東 董事長和董事 高層執(zhí)行官 總經(jīng)理及經(jīng)營班子 公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 聘任 監(jiān)事會 監(jiān)事 選舉并授權(quán) 行使監(jiān)督權(quán) 最高決策和領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu) 公司常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu) 公司執(zhí)行機(jī)構(gòu) 使出資者 經(jīng)營管理者 員工的積極性得以調(diào)動 行為受到約束 利益得到保證 達(dá)到 出資者放心 經(jīng)營者精心 員工用心 的效果 行使所有權(quán) 選舉產(chǎn)生 行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 行使經(jīng)營控制權(quán) 規(guī)范的企業(yè)組織制度 激勵(lì) 約束 制衡的機(jī)制 導(dǎo)讀 各機(jī)構(gòu)的職權(quán) 法人治理結(jié)構(gòu)的原理 各機(jī)構(gòu)的議事程序 各機(jī)構(gòu)的職權(quán) 各公司的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 附錄 股東會是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān) 公司的一切重大事項(xiàng) 須經(jīng)股東會作出決議 股東的生產(chǎn)管理參與權(quán)主要通過參加股東會的表決來實(shí)現(xiàn) 股東會是股東表達(dá)其意志和利益要求的主要場所 股東的權(quán)力 1 剩余索取權(quán)2 投票權(quán)3 選舉權(quán)4 起訴權(quán)5 知情權(quán)6 監(jiān)察權(quán) 股東會的權(quán)力經(jīng)營方針和投資計(jì)劃決定權(quán) 選舉和更換董事 監(jiān)事權(quán) 審批董事會 監(jiān)事會或監(jiān)事報(bào)告權(quán) 審批公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算 決算方案權(quán) 審批公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案權(quán) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議權(quán) 對外轉(zhuǎn)讓出資的決議權(quán) 對公司合并 分立 變更公司形式 解散和清算等事項(xiàng)的決議權(quán) 對公司章程的修議權(quán) 股東會應(yīng)具備的基本特征 采用長期眼光 關(guān)注主要目標(biāo) 擁有超然的態(tài)度 遠(yuǎn)距離監(jiān)督公司業(yè)績 由全體股東組成 非累積投票制 同股同權(quán) 例行年會 一年一次必須召開的股東會特別會議 兩次年會之間不定期召開的股東會 董事會是公司法人組織的領(lǐng)導(dǎo)和管理機(jī)構(gòu) 董事會由股東會選舉產(chǎn)生 作為公司的法人代表全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營 董事會的權(quán)力 負(fù)責(zé)召集股東會 并向股東會報(bào)告工作 執(zhí)行股東會的決議 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 擬訂公司合并 分立 變更公司形式 解散的方案 決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置 聘任或者解聘公司總經(jīng)理 根據(jù)總經(jīng)理的提名 聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 決定其報(bào)酬事項(xiàng) 制定公司的基本管理制度 董事會應(yīng)具備的基本特征 采用中期眼光 擬定具體戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo) 對公司業(yè)績進(jìn)行近距離定期監(jiān)督 只管目標(biāo)執(zhí)行 不管經(jīng)營過程 董事會議事一人一票制 總經(jīng)理是負(fù)責(zé)并控制公司及其分支機(jī)構(gòu)各生產(chǎn)部門或其它業(yè)務(wù)單位的高級職員 與董事會為委托代理關(guān)系 對董事會負(fù)責(zé) 總經(jīng)理的權(quán)力 1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 組織實(shí)施董事會決議 2 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 3 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 4 擬訂公司的基本管理制度 5 制定公司的具體規(guī)章 6 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 7 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 8 公司章程和董事會授予的其他職權(quán) 經(jīng)理列席董事會會議 總經(jīng)理應(yīng)具備的基本特征 采用中短期眼光 根據(jù)工作實(shí)際情況 擬出各種管理方案 管理公司資源 負(fù)責(zé)具體日常決策和提高業(yè)務(wù)績效 詳細(xì)設(shè)置見組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 監(jiān)事會又稱監(jiān)察人 是對董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)活動實(shí)行監(jiān)督的機(jī)關(guān) 監(jiān)事會是股東會的代表機(jī)構(gòu) 對股東會負(fù)責(zé) 監(jiān)事會的權(quán)力 檢查公司財(cái)務(wù) 對董事 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí) 要求董事和經(jīng)理予以改正 提議召開臨時(shí)股東會 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 監(jiān)事列席董事會會議 監(jiān)事會應(yīng)具備的基本特征 采用長期眼光 不定期檢查公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營業(yè)務(wù) 宏觀監(jiān)督 不干預(yù)公司日常經(jīng)營事務(wù) 監(jiān)事會組成 股東會選舉兩名 職工代表一名 董事長 總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司的監(jiān)事 導(dǎo)讀 各機(jī)構(gòu)的議事程序 法人治理結(jié)構(gòu)的原理 各機(jī)構(gòu)的議事程序 各機(jī)構(gòu)的職權(quán) 各公司的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 附錄 股東會為非常設(shè)機(jī)關(guān) 可召開定期和臨時(shí)兩種會議討論決定公司的重大事務(wù)和重大決策問題 定期會議 定期會議 臨時(shí)會議 臨時(shí)會議 臨時(shí)會議 一年一次 不定期 1月10日 1月10日 1月中旬為建筑施工企業(yè)季節(jié)交替中 年度工程決算結(jié)束 新的年度計(jì)劃可以出臺 每年一度的定期股東會議定于每年1月10日召開 董事會集體通過決議或董事會簽署書面同意書后由董事會召開 由法定的持有一定數(shù)目股權(quán)的股東召開 法院根據(jù)自己的動議或有關(guān)董事 股東的申請發(fā)布指令召開 代表1 4以上表決權(quán)的股東 1 3以上的董事或者監(jiān)事 可以提議召開臨時(shí)會議 股東會的召開由董事會或監(jiān)事會召集 召開股東會會議 應(yīng)當(dāng)于會議召開7日前通知全體股東 股東會會議由董事會或監(jiān)事會召集 股東會的首次會議由出資最多的股東召集 董事長主持董事會 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí) 由董事長指定的副董事長或者其他董事主持 股東會會議的表決由股東按照出資比例行使表決權(quán) 記名投票 主持人 宣布會議開始 宣講待表決議案 報(bào)告人 贊成 棄權(quán) 反對 分別累加股權(quán) 贊成達(dá)到全部到會股權(quán)一半以上的一般議案為表決通過 到會股權(quán)占全部股權(quán)的75 以上為有效會議 由主持人宣布議案通過 形成書面決議 形成會議紀(jì)要 到會股東簽名 股東會對公司增加或者減少注冊資本 分立 合并 解散或者變更公司形式作出決議以及修改公司章程的決議 為特別決議內(nèi)容 必須經(jīng)代表2 3以上表決權(quán)的股東通過 特別決議 董事會是公司法人組織的領(lǐng)導(dǎo)和管理機(jī)構(gòu) 是公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān) 是公司對外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的全權(quán)代表 但每名董事每屆任期不得超過3年 董事任期屆滿 連選可以連任 董事長 董事會會議決議分為普通決議和特別決議 決議的通過方式采用一人一票的形式 公司法人代表 執(zhí)行董事 董事會會議由董事長召集和主持 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí) 由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持 1 3以上董事可以提議召開董事會會議 導(dǎo)讀 各公司的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 法人治理結(jié)構(gòu)的原理 各機(jī)構(gòu)的議事程序 各機(jī)構(gòu)的職權(quán) 各公司的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 附錄 海城市建筑工程有限公司規(guī)模較大 預(yù)計(jì)股東人數(shù)較多 應(yīng)建立機(jī)構(gòu)完備的法人治理結(jié)構(gòu) 股東會 董事會董事長及4名董事 總經(jīng)理 監(jiān)事會監(jiān)事長及2名監(jiān)事 經(jīng)營經(jīng)理 總工程師 改制方案 主要經(jīng)營者控股 高級管理人員持大股 員工參股 機(jī)構(gòu)完備的法人治理結(jié)構(gòu) 海城建筑公司選舉和更換董事 監(jiān)事的程序 出資額最大的股東出任董事長 召集并主持股東會會議 董事 監(jiān)事的提名 全體股東 無記名投票 每人提名董事2人 每人提名監(jiān)事2人 集體唱票 統(tǒng)計(jì)提名名單前六名為董事候選人前四名為監(jiān)視候選人 董事 監(jiān)事的選舉 全體股東 記名投票 每人投董事4名 每人投監(jiān)事2名 集體唱票 分別累加股權(quán)前4名為董事前3名為監(jiān)事 3名監(jiān)事中股權(quán)最高者為監(jiān)事長 如果股權(quán)相同 則被選舉時(shí)股權(quán)最高者為監(jiān)事長 建華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)方案 股東會 執(zhí)行董事 總經(jīng)理 改制方案 經(jīng)營者絕對控股 少量人員參股 根據(jù) 公司法 的規(guī)定 在公司規(guī)模較小時(shí) 可不設(shè)立董事會 只設(shè)執(zhí)行董事 另外 在公司規(guī)模小 股東人數(shù)少的情況下 可不設(shè)立監(jiān)事會 只設(shè)監(jiān)事一名 法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán) 法人財(cái)產(chǎn)代理權(quán) 合而為一 監(jiān)事 悅達(dá)裝飾裝修有限公司法人治理結(jié)構(gòu)方案 股東會 執(zhí)行董事 總經(jīng)理 改制方案 經(jīng)營者相對控股 少量人員參股 根據(jù) 公司法 的規(guī)定 在公司規(guī)模較小時(shí) 可不設(shè)立董事會 只設(shè)執(zhí)行董事 另外 在公司規(guī)模小 股東人數(shù)少的情況下 可不設(shè)立監(jiān)事會 只設(shè)監(jiān)事一名 監(jiān)事 導(dǎo)讀 附錄 法人治理結(jié)構(gòu)的原理 各機(jī)構(gòu)的議事程序 各機(jī)構(gòu)的職權(quán) 各公司的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 附錄 附錄一 海城建筑工程公司改制后股東會職責(zé) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 選舉和更換董事 決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) 選舉和更換監(jiān)事 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 對公司增加和減少注冊資本作出決議 對發(fā)行公司債券作出決議 對公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 對公司合并 分立 解散和清算等事項(xiàng)作出決議 修改公司章程 附錄二 海城建筑工程公司改制后董事會職責(zé) 負(fù)責(zé)召集股東大會 并向股東大會報(bào)告工作 制定公司的經(jīng)營戰(zhàn)略 經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 制定公司增加和減少注冊資本的方案 擬訂公司合并 分立 解散的方案 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 或者解聘總經(jīng)理 根據(jù)總經(jīng)理提名 聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 決定其報(bào)酬事項(xiàng) 制定公司的基本管理制度 附錄三 海城建筑工程公司改制后總經(jīng)理職責(zé) 1 擬訂公司的總體經(jīng)營目標(biāo)及執(zhí)行計(jì)劃 2 主持公司全面的經(jīng)營管理工作 組織實(shí)施董事會決議 3 擬訂和修正公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置 決定人員編制及任用資格 4 決定公司內(nèi)部的授權(quán)程度和責(zé)任中心 5 擬訂公司的基本管理制度和具體規(guī)章 6 提請聘任