銀行重組并購處：并購貸款業(yè)務(wù)與案例.ppt

并購貸款業(yè)務(wù)與案例 投資銀行部重組并購處 目錄 第一章 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 的概念第二章并購貸款的風險評估第三章并購貸款的業(yè)務(wù)流程第四章案例分析 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 結(jié)構(gòu) 并購概念 一般概念 兼并與收購 m a 兼并 是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司 收購 是指并購企業(yè)購買目標企業(yè)的資產(chǎn) 營業(yè)部門或股權(quán) 兼并與收購的根本區(qū)別在于實施兼并后只有一個企業(yè) 而實施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位 兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并 收購分為股權(quán)收購及資產(chǎn)收購 股權(quán)收購又分為非控股收購 控股收購及全面收購 按照并購企業(yè)與目標企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類 并購分為橫向并購 縱向并購及混合并購 指引 規(guī)定 并購是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán) 認購新增股權(quán) 或收購資產(chǎn) 承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為 并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司 以下稱子公司 進行 并購類型 受讓現(xiàn)有股權(quán) 認購新增股權(quán) 收購資產(chǎn) 承接債務(wù)收購直接收購和間接收購 合并概念 新設(shè)合并和吸收合并正三角合并和反三角合并 并購類型 直接并購和間接并購 指引 的定義 第3條 并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司 以下稱子公司 進行 直接收購 并購方直接收購目標公司間接收購 并購方通過無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接收購目標公司上市公司收購管理辦法 直接收購間接收購 不同法規(guī)關(guān)于并購方式的規(guī)定 何謂 實際控制 實際控制指的是自然人 法人或其他組織 通過股權(quán)控制關(guān)系 協(xié)議或者其他安排實現(xiàn)的 對另外一方的能夠決定公司的人事 財務(wù)和經(jīng)營管理政策的一種權(quán)利 根據(jù)對 指引 的解讀 僅有獲得實際控制權(quán)的并購方可申請并購貸款 并購貸款 過橋貸款中長期貸款銀團貸款杠桿貸款有擔保貸款和無擔保貸款 第四條本指引所稱并購貸款 是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的 用于支付并購交易價款的貸款 并購貸款的幾個特殊用途 買殼上市又稱反向收購 一般指一家非上市公司通過收購一家上市公司 殼公司 股份控制該公司 再由該上市公司對其反向收購 以使之成為上市公司的子公司 從并購交易角度來看 反向收購的兩階段都是以實現(xiàn)控制為目的 根據(jù)對 指引 的解讀 反向收購沒有障礙 未完善證券市場制度 證監(jiān)會發(fā)布 關(guān)于修改 上市公司收購管理辦法 第六十三條的決定 鼓勵上市公司大股東增持上市公司股權(quán) 大股東增持可實現(xiàn)資源優(yōu)化配置 提高企業(yè)綜合競爭力 符合 指引 精神 指引 中未對以提升控制力為目的的增持行為有針對性論述 我們認為不存在合規(guī)障礙 指引 中沒有對mbo是否可以貸款進行規(guī)定 但是從mbo本身的運作模式 特點和作用來看 如果交易及后繼整合重組方案設(shè)計得當 有利于促進產(chǎn)業(yè)整合和升級 具體操作中 應由管理層作為發(fā)起人成立企業(yè)作為收購方 pe收購 mbo lbo 買殼上市 大股東增持 根據(jù) 指引 第22條規(guī)定 并購貸款主要用于有經(jīng)營活動的經(jīng)濟實體 雖然根據(jù) 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法 第20條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以在法律規(guī)定的范圍內(nèi)通過債權(quán)融資方式增強投資能力 但由于pe主要從事投資活動而不是經(jīng)營活動 所以無法申請并購貸款 但pe所投資或控制的公司可以申請 企業(yè)并購成長方式 并購需求 這個問題是眾多管理層最常問的問題 優(yōu)點 缺點 通過并購實現(xiàn)外延式增長 內(nèi)延式增長 立刻擴大規(guī)模 可實現(xiàn)跳躍式增長尋求多樣化和保持行業(yè)領(lǐng)先地位二者并行獲取互補性產(chǎn)品或獲得分銷渠道立刻獲得研發(fā)技術(shù)力量 知識產(chǎn)權(quán)及人才在快速整合的行業(yè) 如消費品行業(yè) 通過收購可以更快地提升市場地位 或取得知名品牌改變經(jīng)營管理方式和管理技術(shù)賣方可在競標過程中引入競爭 以達到價值最大化 整合風險企業(yè)文化的差異是否能留住主要員工價格過高的風險尤其是收購海外資產(chǎn)或業(yè)務(wù) 并購有一定風險 完善的盡職調(diào)查 財務(wù)分析和整合計劃能有效的降低風險 確保達到預期目標對資本要求高 收購方可能要借助外來資金 債 股本 資產(chǎn)抵押 才能完成交易 無整合風險或企業(yè)文化的問題自主地選擇增長所需的合適的新技術(shù) 運營模式及業(yè)務(wù)流程等對內(nèi)的震蕩及改變很小對進度的控制較有靈活性 并不像并購交易般要因資本市場對公司的看法而推遲或加快重大投資決策 難以同時獲得 多樣化和行業(yè)領(lǐng)先地位 或 規(guī)模和主導地位 可能會錯失在短時間內(nèi)大規(guī)模拓展的機會根據(jù)估值不同 內(nèi)延式增長 可能成本較高 并購與新建成長方式 對于周期性行業(yè) 企業(yè)價值最大化來自于明智的企業(yè)買賣和財務(wù)杠桿的使用 在產(chǎn)能緊張時新建項目 在整個周期中均勻地通過新建項目擴大產(chǎn)能 在周期低谷 產(chǎn)能富裕時新建項目 在周期低谷時通過收購來增加產(chǎn)能 利用財務(wù)杠桿負債收購 在合適的時機通過財務(wù)杠桿來買賣工廠 358 0 某行業(yè)舉例 投資回報率百分比 source mckinseyanalysis 可否將多賺的23分一部分給銀行作為并購顧問費 可否將多賺的29分一部分給銀行作為并購融資顧問費 可否將多賺的295分一部分給銀行作為并購成功費或者投資收益 如何募集收購所需資金 資金來源有三大類 企業(yè)運營產(chǎn)生的現(xiàn)金流 股本類集資和債務(wù)類集資 現(xiàn)金 股本 債務(wù) 企業(yè)運營內(nèi)在產(chǎn)生的現(xiàn)金流 增發(fā)股票并購基金聯(lián)合收購 債劵 包括高收益?zhèn)鶆?可轉(zhuǎn)換債權(quán)貸款 包括過橋貸款 并購貸款 融資渠道 最便宜和最快捷的融資方式往往金額有限需留給企業(yè)一些必備的流動資金 利弊分析 無現(xiàn)金上的財務(wù)成本可增加公司股份每股收益的攤薄并購基金要求股本回報率高 25 增發(fā)股價也許會打折扣 可用來平衡資本結(jié)構(gòu)利率低時的最佳選擇可用來避免攤薄有現(xiàn)金財務(wù)成本負債率高時不宜考慮 未來的營運現(xiàn)金怎么使用 如何利用銀行募集股本資金 第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50 未來現(xiàn)金流的使用 企業(yè)將現(xiàn)有資金用于收購 向銀行申請流動資金補充未來營運資金銀監(jiān)會指引初稿中 曾經(jīng) 嚴禁流動資金等各類貸款變相用于收購 雖不限制 但是企業(yè)和銀行要做好財務(wù)規(guī)劃資產(chǎn)支持融資 比如上市公司股票 公路收費權(quán) 礦權(quán)等 銀行的資產(chǎn)支持貸款 礦權(quán)質(zhì)押貸款依據(jù)指引定義 也屬于并購貸款范疇 受50 的限制企業(yè)資產(chǎn)證券化股票質(zhì)押的理財融資產(chǎn)品基于收費權(quán)的理財產(chǎn)品股本資金的籌措增發(fā)或定向增發(fā) 銀行搭橋貸款引入戰(zhàn)略投資者 銀行搭橋貸款非核心資產(chǎn)出售 銀行搭橋貸款非銀行貸款的債務(wù)資金籌措發(fā)債 企業(yè)債 公司債 短券 中票 銀行搭橋貸款搭橋貸款是否受50 的限制 指引未明確指引初稿中 曾經(jīng)有 并購過程中臨時性 過渡性資金安排不受50 的限制 目錄 第一章 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 的概念第二章并購貸款的風險評估第三章并購貸款的業(yè)務(wù)流程第四章案例分析 理解 第八條商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險 法律與合規(guī)風險 整合風險 經(jīng)營風險以及財務(wù)風險等與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風險 邏輯 并購風險分析貸款風險評估假設(shè) 監(jiān)管部門假設(shè)商業(yè)銀行對一般貸款具有良好的風險控制能力 但是對并購風險缺乏足夠經(jīng)驗 因此立法著重強調(diào)并購風險的分析 并購風險分析和貸款風險評估 指引傾向并購貸款支持正效應并購活動戰(zhàn)略風險法律與合規(guī)風險整合風險經(jīng)營風險以及財務(wù)風險貸款風險評估償債能力正效應并購與償債能力之爭 某集團似乎在創(chuàng)造價值 銷售收入人民幣億元 資料來源 年度報告 第一年 第二年 第三年 年遞增率 35 凈利潤人民幣億元 第一年 第二年 第三年 年遞增率 26 舉例說明 稅項人民幣億元 固定資產(chǎn)和其它營業(yè)資產(chǎn)人民幣億元 該集團的投資資本回報較低 第1年 第2年 第3年 10 5 0 6 6 投資資本回報百分比 資料來源 年度報告 麥肯錫分析 23 23 35 稅后營業(yè)凈利潤人民幣億元 230 461 530 投資資本人民幣億元 228 463 514 2 2 16 2 6 8 25 29 43 101 138 185 76 109 142 利 稅前利潤人民幣億元 營運資本人民幣億元 銷售收入人民幣億元 經(jīng)營成本人民幣億元 舉例說明 該集團實際上在破壞價值 經(jīng)濟利潤 資料來源 年度報告 麥肯錫分析 人民幣億元 9 9 12 0 5 3 差幅 百分比 4 3 2 6 1 0 投資資本 人民幣億元 230 461 530 投資資本回報 百分比 10 5 0 6 6 資本成本 百分比 5 7 7 6 7 6 債務(wù)成本 百分比 4 4 4 權(quán)重 85 67 67 權(quán)重 15 股權(quán)成本 百分比 15 15 15 x 舉例說明 目錄 第一章 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 的概念第二章并購貸款的風險評估第三章并購貸款的業(yè)務(wù)流程第四章案例分析 并購貸款流程 業(yè)務(wù)受理業(yè)務(wù)初審盡職調(diào)查風險評估審查審批合同簽訂貸款發(fā)放貸后管理 指引的要求 第二十一條商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務(wù)受理 盡職調(diào)查 風險評估 合同簽訂 貸款發(fā)放 貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制 第二十三條商業(yè)銀行應在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專門團隊 對本指引第九條到第十五條的內(nèi)容進行調(diào)查 分析和評估 并形成書面報告 前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗 成員可包括但不限于并購專家 信貸專家 行業(yè)專家 法律專家和財務(wù)專家等 建議的流程與分工 業(yè)務(wù)受理 業(yè)務(wù)初審 盡職調(diào)查 風險評估 審查審批 合同簽訂 貸款發(fā)放 貸后管理 業(yè)務(wù)受理 公司業(yè)務(wù)部門或者投資銀行部門業(yè)務(wù)初審 投資銀行部門為主盡職調(diào)查 投資銀行部門為主風險評估 投資銀行部門為主審查審批 審批部門合同簽訂 投資銀行部門或公司業(yè)務(wù)部門貸款發(fā)放 公司業(yè)務(wù)部門貸后管理 公司業(yè)務(wù)部門或者信貸管理部門 目錄 第一章 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 的概念第二章并購貸款的風險評估第三章并購貸款的業(yè)務(wù)流程第四章案例分析 案例分析 a集團甘肅能源開發(fā)有限公司于2008年10月并購b煤業(yè)集團40 的股權(quán) 并購股權(quán)價格總計18億元 在支付股權(quán)并購資金過程中因資金緊張 向銀行申請股權(quán)并購貸款10億元 貸款期限10年 貸款方式為信用 貸款利率執(zhí)行同檔次基準利率下浮10 收購前股權(quán)結(jié)構(gòu) 甘肅省政府60 平?jīng)鍪姓?0 收購后股權(quán)結(jié)構(gòu) 甘肅省政府50 a集團40 平?jīng)鍪姓?0 審查意見 張裕集團并購案例 制定改制方案擔當并購顧問完成管理層收購安排并購融資引入戰(zhàn)略投資者 寶鋼集團并購案例的整體服務(wù) 制定并購戰(zhàn)略鎖定近十家收購目標擔當并購顧問實施并購戰(zhàn)略寶鋼集團30億注資收購八一鋼鐵 2007年寶鋼集團注資整合廣東鋼鐵業(yè)集團 聯(lián)想并購案例的融資方案 并購貸款 銀團 工銀亞洲 法國巴黎銀行 荷蘭銀行及渣打銀行 以及另外16家來自中國內(nèi)地和香港及歐洲 亞洲和美國的銀行 6億美元5年期的銀團貸款 發(fā)行普通股和無投票權(quán)股份 向ibm增發(fā)價值6億美元的821 234 569股普通股和921 636 459股無投票權(quán)股份 股票價格2 67