最新章程(設(shè)董事會).doc

有限公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： 第四條 住所： 。 第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍： 。第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條 公司類型： 有限責(zé)任 第七條 公司注冊資本 元人民幣。第八條 實收資本 萬元人民幣。第九條 營業(yè)期限 年。第十條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱股東證件號碼認(rèn)繳情況（萬元）（一人有限公司為實繳）設(shè)立（截止設(shè)立登記申請日）時實際繳付分期繳付出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式認(rèn)繳合計（一人有限公司為實繳）其中貨幣出資及比例（注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額）第十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽回投資。第十二條 公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本。（一）股東增加投資；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注冊資本。第十三條 公司減少資本后的注冊資本不低于公司法規(guī)定的最低限額。第十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議、方案；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程第十六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十七條 股東會會議由股東按照出資比例方式優(yōu)先表決權(quán)。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開（ 十五 ）日以前通知全體股東。定期會議按定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十九條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表之分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條 公司設(shè)董事會，成員為 四 人，由 全體股東會選舉 產(chǎn)生。董事任期 三 年，任期屆滿，可連選連任。第二十二條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定解聘或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制訂公司的基本管理制度；第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序為 少數(shù)服從多數(shù) 。第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事 一 人，監(jiān)事由股東會聘用。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事可以列席董事會會議。第六章 公司的法定代表人第二十八條 法人代表由 董事長 擔(dān)任，任期 三 年，選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第七章 股東會決議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員必須按公司賦予的權(quán)利行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保。第三十條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益和問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議。公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)定制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見或建議。第三十一條 公司職工依據(jù)公司法，建立工會組織。工會依據(jù)開展活動。第三十二條 依法需要建立其他組織或機構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會（股東會）。第三十四條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十五條 本章程一式 二 份，股東方和執(zhí)一份，公司存檔一份，報公司登記機關(guān)備案一份。第八章 附 則第三十六條 本章程和公司的登記事項，以公司登記機關(guān)依法登記為準(zhǔn)。第三十七