外資并購我國上市公司的行業(yè)分析(doc 9頁).doc

外資并購我國上市公司的行業(yè)分析在經(jīng)濟全球化和中國加入WTO的背景下，逐步放寬外資進入中國市場的限制已是必然趨勢。在這一大背景下，中國作為全球經(jīng)濟最為活躍的地區(qū)之一，必將成為外資進入的重點地區(qū)，而上市公司作為我國各行業(yè)中的佼佼者，自然是外資進入的重中之重領(lǐng)域?；诖?，未來幾年外資并購將會是我國證券市場結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要契機。本文將主要以近年來我國證券市場上已經(jīng)發(fā)生的外資并購我國上市公司的實際案例為主要背景，分析外資并購在中國的行業(yè)取向，并根據(jù)我國針對外資并購政策的調(diào)整情況，結(jié)合當(dāng)今全球跨國并購的行業(yè)趨勢以及外資在中國的戰(zhàn)略目標(biāo)，對外資并購未來在中國的行業(yè)、企業(yè)趨勢作一個簡單的預(yù)測。全球跨國并購的行業(yè)特征及其在中國的反應(yīng) 從過去幾年的跨國并購產(chǎn)業(yè)方向看，主要集中在制造業(yè)和服務(wù)業(yè)，高技術(shù)行業(yè)跨國并購的比重在逐步上升。20世紀(jì)90年代中期以來，制造業(yè)跨國并購的份額趨于下降，而服務(wù)業(yè)跨國并購的份額上升。1999年以并購出售（資本流入）金額計算，服務(wù)業(yè)占60，制造業(yè)占38。1999年服務(wù)業(yè)內(nèi)部的跨國并購主要集中在電信、金融和商業(yè)服務(wù)領(lǐng)域；制造業(yè)內(nèi)部的跨國并購主要集中在化工、電子及設(shè)備和石油產(chǎn)業(yè)。按行業(yè)劃分，1999年列前幾位的依次是：無線通訊、制藥、壽險、除無線通訊服務(wù)以外的電訊服務(wù)、電子服務(wù)、商業(yè)銀行、原油和天然氣（1998年曾為第一）、人造有機纖維、煙草、其他通訊服務(wù)。其中前7位的行業(yè)是新一輪跨國并購的重點。 此外，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)也日益成為跨國并購的重點，其中最明顯的行業(yè)是通訊產(chǎn)業(yè)和制藥業(yè)。2000年歐美通訊業(yè)出現(xiàn)了跨國并購的高潮，如法國電信公司用350億美元收購了英國第三大移動電信公司奧蘭治公司，德國電信用507億美元并購了美國聲流公司等。 在跨國并購的產(chǎn)業(yè)上，發(fā)展中國家不同于發(fā)達國家。19971999年，發(fā)達國家被并購的主要行業(yè)是金融、運輸、倉儲、通訊和化工。發(fā)展中國家被并購的主要行業(yè)每年都不樣，就亞洲地區(qū)看，19971999年，金融、電子、燃氣和自來水供應(yīng)、運輸、倉儲和通訊是最大的被并購行業(yè)。亞洲金融危機之后，在受危機影響的五個國家中（泰國、馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、韓國），金融是被國外并購的最主要行業(yè)。 在中國，由于受到各種各樣的限制，真正意義上外資并購境內(nèi)企業(yè)（外方與中方合并，或外方收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)達10%以上）的案例在以往還不多見，但由于與外資進行合資或合作往往是外資并購的前奏，所以業(yè)內(nèi)人士一般將外資并購與合作放在一起分析。而上市公司由于其在行業(yè)中特殊的地位，成為外資并購的熱點目標(biāo)。我們對2002年以前涉及上市公司的外資并購或合作的54家上市公司作了大致估計，目前，外資并購/合作的行業(yè)主要集中于制造業(yè)，比重超過60%。制造業(yè)中，又以汽車、電子及家用電器、機械設(shè)備儀表、石化橡膠塑料、紡織業(yè)居前。新興的熱門行業(yè)則是服務(wù)業(yè)，包括公用事業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、金融業(yè)、電信業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、傳媒和文化產(chǎn)業(yè)。此外，據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計，截至2002年3月底，中國證券市場中肯定有外資并購概念的上市公司共有42家，其產(chǎn)業(yè)分布的具體情況是：機械制造業(yè)8家、旅游業(yè)3家、港口1家、電器器材制造業(yè)1家、化學(xué)纖維制造業(yè)3家、化學(xué)原料制造業(yè)6家、商業(yè)5家、汽車及摩托車制造業(yè)3家、棉紡織業(yè)1家、醫(yī)藥制造業(yè)2家、合成材料制造業(yè)1家、通訊設(shè)備制造業(yè)1家、公用事業(yè)1家、商業(yè)銀行1家、輪胎制造業(yè)1家、化學(xué)藥品和化學(xué)制造業(yè)2家、化學(xué)農(nóng)藥制造業(yè)1家、非金屬礦物制造業(yè)1家等。但與此同時，金融、電信、零售業(yè)的外資并購案例近年來卻有大幅上升的趨勢。出現(xiàn)上述這一特征的主要原因在于我國對服務(wù)業(yè)對外開放的控制還比較嚴(yán)，同時也反映出在外資并購的行業(yè)方面，我國已開始向國際潮流靠攏。我國今后可能出現(xiàn)大規(guī)模外資并購的主要行業(yè)外資并購是否在某個行業(yè)大規(guī)模出現(xiàn)，其因素非常復(fù)雜，這既取決于我國對外商投資的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向及相關(guān)的并購政策，同時也與我國的產(chǎn)業(yè)成熟程度、跨國資本的全球戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略布局等有很大的關(guān)系，我們必須把有關(guān)的各種因素結(jié)合起來討論。從產(chǎn)業(yè)政策上看，未來我國吸收外國投資將以正確引導(dǎo)外資投向，優(yōu)化外資投資結(jié)構(gòu)為重點。我國最新公布的外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄中，分為鼓勵、允許、限制、禁止等幾大類，其中，在鼓勵類條目中,與上市公司相關(guān)的行業(yè)有:農(nóng)林牧漁業(yè)、采掘業(yè)、制造業(yè)、電力、煤氣及水力生產(chǎn)及供應(yīng)業(yè)、交通運輸和倉儲業(yè)、信息技術(shù)業(yè)、批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、社會服務(wù)業(yè)、傳播與文化產(chǎn)業(yè)等產(chǎn)業(yè)。其中,屬于我國加入WTO承諾開放的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域或項目有:石油和天然氣勘探和開發(fā)、提高采收率的新技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用及石油勘探開發(fā)新技術(shù)的開發(fā)與應(yīng)用等,汽車和摩托車整車制造,一般商品的批發(fā)、零售、物流配送,國際海上運輸和公路貨物運輸公司及會計和審計等。這些產(chǎn)業(yè)的開放有一定的條件限制與開放時間表限制。而在鼓勵類別中,最為外資看好的行業(yè)為:汽車行業(yè)、物流業(yè)、商業(yè)流通業(yè)、家電業(yè)、石油化工業(yè)、食品加工和電子及通信設(shè)備等制造業(yè)、港口及貨運等公用交通運輸業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、金屬加工業(yè)和農(nóng)業(yè)等。事實上,這些行業(yè)幾乎覆蓋了大多數(shù)上市公司所屬的行業(yè)范圍。 同時，在外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄限制類13個類別中，與上市公司相關(guān)的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域有:運輸與電信、制造業(yè)、商業(yè)批發(fā)與零售、房地產(chǎn)業(yè)、金融保險業(yè)等。其中,屬于我國加入WTO承諾開放的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域或項目從大類上分,可分為交通運輸業(yè)、批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè)、金融業(yè)、電信業(yè)等。根據(jù)國際經(jīng)驗分析，在限制類別中,最為外資看好的行業(yè)為:交通運輸業(yè)、電信業(yè)、商品零售批發(fā)業(yè)和金融業(yè)等,以及大中城市中燃氣、熱力和供排水管網(wǎng)建設(shè)和經(jīng)營等能源項目。 從上述兩個方面分析，國內(nèi)未來的外資并購將重點在以下行業(yè)內(nèi)進行：銀行與證券、汽車及零部件、醫(yī)藥、計算機硬件、港口及運輸、零售業(yè)、油品與藥品的批發(fā)與零售、通訊設(shè)備、自來水等。以下我們挑選幾個重點行業(yè)展開簡單的分析： A、銀行業(yè) 按照中國加入WTO的承諾，中國將在加入WTO后5年內(nèi)全面放開外資銀行進入中國大陸的限制。目前，有400家外資銀行已經(jīng)和將要進入我國，其中有200家已開始營業(yè)，30多家還開展了人民幣業(yè)務(wù)試點。而根據(jù)國外銀行業(yè)的發(fā)展特征看，銀行間的并購是擴充規(guī)模、開拓新的市場最為有效的手段之一。中國加入WTO后，外資銀行除積極籌備在華設(shè)立營業(yè)機構(gòu)外，明顯加快了購并中資銀行的步伐，參股、控股中資銀行已成為外資銀行占領(lǐng)中國市場的重要手段和必然選擇。2001年12月29日，匯豐銀行及香港的上海商業(yè)銀行分別參股上海銀行8和3，世界銀行旗下的國際金融公司（IFC）則在原持有上海銀行5股份的基礎(chǔ)上增持2的股份。此前，IFC已斥資2700萬美元購入南京市商業(yè)銀行15股權(quán)。雖然目前我國證券市場上的銀行股數(shù)量不多，但深發(fā)展已率先成為外資并購的探路者，而浦東發(fā)展銀行也已吸收美國花旗銀行作為其戰(zhàn)略投資者，在外資并購上邁出重要一步。隨著新橋投資獲準(zhǔn)收購深發(fā)展部分股份而成為國外戰(zhàn)略投資者，深發(fā)展已于2002年9月29日設(shè)立收購過渡期管理委員會，顯示出外資并購從概念階段進入實質(zhì)操作階段。 外資銀行的參股、控股，將賦予國內(nèi)銀行新的超常規(guī)發(fā)展的重大機遇，并促使被購并銀行從資產(chǎn)規(guī)模、管理體制、經(jīng)營理念到服務(wù)手段都發(fā)生脫胎換骨地變化，也必然會極大地提升被購并銀行的經(jīng)營業(yè)績。在我國加入WTO后，未來幾年，國內(nèi)銀行業(yè)的戰(zhàn)略性重組將不可避免地迅速展開。 B、零售業(yè) 一直以來，外資零售巨頭在中國市場的擴張大多是采取比較穩(wěn)健的合資新建方式，這是因為兼并收購的風(fēng)險大于合資新建。而隨著市場趨向飽和、資本市場變得成熟，隨著政策法規(guī)、稅收體制、信譽體系逐步健全，一場零售業(yè)內(nèi)的大規(guī)模的資本并購將不可避免。今年是入世的第二年，按照我國作出的承諾，在入世的第三年將全部取消對外資特許經(jīng)營的限制。隨著外資并購準(zhǔn)入限制的逐步放寬，外資并購商業(yè)上市公司將成為國際商業(yè)資本進入我國商品零售市場的主要途徑。這是因為商業(yè)上市公司是我國商業(yè)行業(yè)中的骨干企業(yè)，他們所具有的行業(yè)競爭優(yōu)勢、地理位置優(yōu)勢和網(wǎng)點優(yōu)勢正是國際商業(yè)資本所欠缺的。外資通過并購商業(yè)上市公司，一是可以迅速擁有領(lǐng)先的市場地位；二是可以省卻新建銷售網(wǎng)點和配送體系的時間和成本；三是可以迅速進入中心城市的中心商業(yè)區(qū)；四是在條件成熟時可以通過中國證券市場直接融資。另外，我國的百貨業(yè)態(tài)早已飽和，而在一些中心城市如上海，超市業(yè)態(tài)尤其是普通超市也基本接近飽和狀態(tài)。對于相對飽和的商品零售市場，國際商業(yè)資本介入的慣常方式是并購。 C、公用事業(yè) 新修改的外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄將原來禁止外資投資的電信、燃氣、熱力、供排水等城市管網(wǎng)首次列為對外開放領(lǐng)域，增加了76條鼓勵類項目，限制類則大幅減少近2/3。而新出臺的外資并購國有企業(yè)的有關(guān)政策將明確供水、供氣、供熱、污水及垃圾處理等一般性城市公用事業(yè)將完全向外資開放。對于國家產(chǎn)業(yè)政策變化尤為敏感的港資各大財團近來爭相收搶燃氣類的創(chuàng)業(yè)板公司，并紛紛北上“搶灘”，僅2002年5月以來，就有中華煤氣投資江蘇南京、南通、鎮(zhèn)江，新澳燃氣投資江蘇海安，鈞濠集團投資重慶燃氣項目，海峽集團與深南電共同組建中國燃氣集團，投資湖南長沙、湘潭等地燃氣項目。從目前深滬兩市公用事業(yè)類上市公司具體情況來看，自來水供應(yīng)類尤為值得關(guān)注。2001年深圳提出 “在全國率先組建融原水供應(yīng)、自來水供給、排水、污水處理、中水回收利用等于一體的大型水務(wù)集團”的規(guī)劃，組成了一個固定資產(chǎn)超過50億元的大型國有企業(yè)，該公司已被深圳市政府列為首批國際招標(biāo)的企業(yè)。上海則將原來的水利局與市政局和公用事業(yè)局下屬的一些單位組合成新的水務(wù)局，使之成為上海市統(tǒng)一的水行政主管部門，下屬的上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展有限公司統(tǒng)籌管理上海水務(wù)公司。近期，上海浦東自來水廠已引入法國威望迪水務(wù)集團作為合作伙伴。 D、傳統(tǒng)政策壟斷性強的行業(yè) 目前，國內(nèi)行業(yè)壟斷集中體現(xiàn)在政策壟斷上。如國家對金融、通訊、電力、航空、傳媒、港口等行業(yè)的外資準(zhǔn)入一直有一定的限制，正是其相對封閉和壟斷，使得這些行業(yè)的利潤空間較大。而一旦政策壟斷被逐步打破，這些行業(yè)必然是外資最希望進入的領(lǐng)域。 以港口建設(shè)為例，2002年上半年，隨著有關(guān)取消港口公用碼頭中方控股要求政策的落實，中國港口業(yè)開始面臨外資的大規(guī)模搶灘。目前世界上最大的4家港口集團已經(jīng)有3家涉足中國，分別是香港和黃、新加坡港務(wù)集團以及丹麥馬士基，荷蘭鐵行渣華也已開始動作。在眾多介入國內(nèi)港口業(yè)的外資中，和記黃埔已參與經(jīng)營國內(nèi)9家集裝箱港口，包括深圳鹽田港、上海、北侖、廈門、汕頭、江門等港口。PSA則由中北部港口大連一路發(fā)展到福州、廣州。另外，丹麥馬士基集團、東方海外、招商局集團在國內(nèi)許多港口都有參股。天津、上海這樣的大港口也已經(jīng)被視為重點的爭奪對象。隨著國家政策方面的穩(wěn)定，外資還將逐漸從集裝箱滲透到其它類別中去。未來中國港口企業(yè)，包括港口上市企業(yè)，外資并購的熱潮勢必將如火如荼地展開。 E、汽車制造業(yè) 加入WTO之后，汽車行業(yè)被認(rèn)為是受到?jīng)_擊最大，而同時外資并購機會最高的行業(yè)之一。從我國汽車行業(yè)的現(xiàn)狀來看，規(guī)模小、勞動生產(chǎn)率低下、開發(fā)能力低的缺點非常突出。但是由于多年來政策的傾斜和保護，我國汽車行業(yè)尤其是中高級轎車?yán)麧櫬蔬h遠高出國際水平。由于中國市場的高速發(fā)展，同時在全球性的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與發(fā)達國家的生產(chǎn)能力過剩的大背景下，為賺取國內(nèi)汽車行業(yè)畸高的利潤，分享國內(nèi)汽車行業(yè)巨大的增長潛力，國際資本并購國內(nèi)汽車企業(yè)的步伐越來越快。有市場人士認(rèn)為，汽車股將成為外資并購概念排頭兵。這是因為從需求上看，外資確實對以并購方式進入中國市場十分感興趣。拿福特汽車來說，該公司進軍中國市場的步伐，明顯落后于通用、本田等行業(yè)對手，并購顯然已成為其搶占市場份額的捷徑。福特汽車總裁兼首席運營官謝尼克曾在2002年中國發(fā)展高層論壇上表示，該公司正在與南昌和重慶的伙伴擴充福特在中國的業(yè)務(wù)和能力。他相信，包括福特公司在內(nèi)的外國公司，如果被獲準(zhǔn)擁有合資企業(yè)50以上所有權(quán)，中國汽車產(chǎn)品在全球的競爭力將得到提高。目前國內(nèi)轎車三大主力廠商一汽、東風(fēng)、上汽及微型車五大主要廠商長安、天汽、昌河、柳微和哈飛和均已引入外國合作者，各地中外資汽車制造商之間的股權(quán)并購、資產(chǎn)重組的案例不斷涌現(xiàn)。2002年4月以來，外資持股相對較高的江鈴汽車以其“外資并購概念”帶動二級市場上汽車板塊走出了一波上揚行情，在這一波行情中，汽車板塊整體漲幅之高，流向資金規(guī)模之大，均為2001年年中股市下跌以來市場所罕見的，可見汽車板塊因其業(yè)績持續(xù)增長性以及目前外資并購的高發(fā)性得到了市場各方的普遍認(rèn)可。哪些上市公司最為外資所看好 外資通過并購方式進入中國市場，除了要行業(yè)投向外，一個很重要的方面是目標(biāo)上市公司的選擇，因為在同一個行業(yè)板塊中，不同的上市公司由于地域、股權(quán)結(jié)構(gòu)、行業(yè)地位、市場份額、經(jīng)營方式、財務(wù)結(jié)構(gòu)等方面的差異，經(jīng)營業(yè)績可能相差很大，在資本市場上的表現(xiàn)也會大不相同。因此，選擇適當(dāng)?shù)纳鲜泄緦ν赓Y并購的成功與否顯得非常重要。從以往外資對我國上市公司進行并購的一些案例來看，我們認(rèn)為，以下幾點可能是外資在選擇并購對象時重點考慮的因素： 第一、是否已經(jīng)與外資建立合資或戰(zhàn)略合作關(guān)系。外資收購是從股權(quán)收購開始的,并且這種股權(quán)收購?fù)菑哪切┚哂型赓Y背景或有外資股東的上市公司中開始的。從目前看,有不少上市公司中存在著外資股東,其中既有類似H股和B股中的外資流通股股東,也有一些持有一定比例無法流通的外資法人股股東,往往后者更容易觸發(fā)外資并購。這類外資法人股股東持有上市公司股份,并不是為了短線目標(biāo)的投機套現(xiàn),而更注重長線目標(biāo)的投資滲透。從最近青島啤酒與美國著名啤酒釀造商安海斯-布希公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議,賽格三星第三大股東三星康寧擬收購第一大股東賽格集團部分股權(quán),并一舉成為賽格三星控股股東,到最近新橋投資擬收購深發(fā)展,都可窺一斑。 針對中國市場環(huán)境的特殊性和復(fù)雜性，有著豐富海外運營經(jīng)驗的跨國公司在進入中國市場的時候，往往不會采取一步到位的做法，而傾向于采用先觀望、后試探、再跟進的做法。而從長遠戰(zhàn)略角度考慮，與中國企業(yè)先進行合資、合作便成為“試水”的最好手段。 因此，外資會首先選擇那些已經(jīng)與之建立了合資企業(yè)或良好戰(zhàn)略合作關(guān)系的上市公司作為收購目標(biāo)，因為他們不但對這些企業(yè)有更多的了解，而且可以對于收購后的發(fā)展戰(zhàn)略和收購雙方的資源整合早做設(shè)計。 第二、目標(biāo)公司是否為國內(nèi)同行業(yè)中的優(yōu)勢企業(yè)。目前的外資收購?fù)鶗x擇一些在業(yè)界具有影響力的大型企業(yè),它們往往具有產(chǎn)品、分銷網(wǎng)絡(luò)及規(guī)模等優(yōu)勢。由于外資進入的主要目的是想在中國進行產(chǎn)業(yè)滲透,通過參股或控股國內(nèi)同業(yè)優(yōu)勢企業(yè),來盡快獲得占有國內(nèi)市場的產(chǎn)品或銷售網(wǎng)絡(luò)的份額,福特進入江鈴汽車、米其林進入上海輪胎橡膠、阿爾卡特進入上海貝嶺等案例都是如此。其中,不管是直接收購還是間接收購,外資收購這類企業(yè)往往以戰(zhàn)略投資者身份入股上市公司,以“先合作后并購的方式來收購上