企業(yè)并購(gòu)及經(jīng)營(yíng).doc

u 何謂企業(yè)并購(gòu)？所謂的併購(gòu)包括收購(gòu)與合併（Acquisitions and Mergers）。收購(gòu)分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)；合併分為吸收合併跟創(chuàng)新合併。吸收合併：所謂吸收合併是指企業(yè)經(jīng)過合併以後，其中一公司存續(xù)，其他公司消滅的情形，而存續(xù)公司則全面承擔(dān)被合併公司之權(quán)利義務(wù)。購(gòu)買()企業(yè) B企業(yè) A企業(yè)新創(chuàng)合併：新創(chuàng)合併是指參與合併的所有公司均消滅，而另成立一家新公司，並由新公司承擔(dān)所有消滅公司的權(quán)利。購(gòu)買()企業(yè) B企業(yè) 企業(yè)股權(quán)收購(gòu)：股權(quán)收購(gòu)是指向被收購(gòu)公司之股東購(gòu)買公司之股份，而被收購(gòu)公司有任何交易發(fā)生時(shí)，其法人地位依然存在。(需負(fù)債權(quán)債務(wù)責(zé)任)透過股權(quán)收購(gòu)企業(yè) B企業(yè) 資產(chǎn)收購(gòu)：資產(chǎn)收購(gòu)是指收購(gòu)公司之資產(chǎn)，賣方為公司而非個(gè)人股東，收購(gòu)行為之發(fā)生將影響其法人地位，惟需經(jīng)過解散清算之程序，其法人資格始?xì)w消滅。(不需負(fù)債權(quán)債務(wù)責(zé)任)透過資產(chǎn)收購(gòu)企業(yè) B企業(yè) 而併購(gòu)之類型又可以分為很多種：垂直式合併、水平式合併、同性質(zhì)合併、產(chǎn)品延伸合併等等，以上均屬於合併之類型。而收購(gòu)之類型又分為善意收購(gòu)、惡意收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)，協(xié)議與要約收購(gòu)是屬於在以法律為基礎(chǔ)之上的收購(gòu)。u 企業(yè)併購(gòu)之動(dòng)機(jī)合併與收購(gòu)（Merger& Acquisition，簡(jiǎn)稱M&A）作為企業(yè)擴(kuò)張與增長(zhǎng)的一種方式，是通過內(nèi)部或有機(jī)的資本投入實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)的一種可供選擇的方法。有時(shí)，公司寧願(yuàn)選擇收購(gòu)這種外部的增長(zhǎng)方式，來實(shí)現(xiàn)內(nèi)部增長(zhǎng)。從購(gòu)併的目的來看，不外如下5種：1、消化過剩的生產(chǎn)能力（如戴姆勒賓士收購(gòu)克萊斯勒）；2、地理擴(kuò)張；3、為擴(kuò)大產(chǎn)品或市場(chǎng)；4、代替研發(fā)（如Cisco進(jìn)行的一系列收購(gòu)）；5、行業(yè)的趨同性（如AT&T收購(gòu)NCR和TCI）。在這些主要?jiǎng)訖C(jī)之下，企業(yè)選擇了併購(gòu)，然而在併購(gòu)的過程中，策略的使用確實(shí)是重點(diǎn)之一，但不要忘了併購(gòu)過程中的風(fēng)險(xiǎn)，其實(shí)風(fēng)險(xiǎn)可是左右這次併購(gòu)成功與否的重要關(guān)鍵。因此，在併購(gòu)過程中的風(fēng)險(xiǎn)管理就變?yōu)楦匾耍l能夠?qū)L(fēng)險(xiǎn)的影響降至最低；誰能夠?qū)L(fēng)險(xiǎn)管理發(fā)揮到最大的利用；誰可能就是這次戰(zhàn)爭(zhēng)中的勝利者了。u 企業(yè)併購(gòu)之風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)在併購(gòu)的過程中，所遭遇的風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)?shù)囟?，稍一不慎，都可能?dǎo)致併購(gòu)的失敗，企業(yè)併購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)大致包括有法律風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)等，一個(gè)併購(gòu)竟會(huì)遇到這麼多種的風(fēng)險(xiǎn)，所以企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎以對(duì)，而以下為我們這組所討論出來可能會(huì)遇到之風(fēng)險(xiǎn)，在此為大家做簡(jiǎn)單的介紹：高估目標(biāo)公司所謂知己之彼，百戰(zhàn)百勝。在併購(gòu)他方之前，除了要謹(jǐn)慎評(píng)估自己內(nèi)部之外（例如：資金、組織所需求與缺乏、員工問題等等），去評(píng)估併購(gòu)之目標(biāo)也是很重要的一環(huán)，像是其企業(yè)價(jià)值為何？是否能夠達(dá)到併購(gòu)所想要的目的？其是否真的值得去被併？公司是否有足夠能力去打贏這場(chǎng)仗？這類種種值得去思考的問題，不去好好規(guī)劃分析是不行的。有時(shí)併購(gòu)方就是因?yàn)檫^於看好自己認(rèn)為的目標(biāo)公司，而花了比目標(biāo)公司實(shí)際價(jià)值多的錢去併購(gòu)它；或著，也可能因?yàn)閷?duì)目標(biāo)公司的評(píng)估錯(cuò)誤，而導(dǎo)致一連串的併購(gòu)與反併購(gòu)的發(fā)生，導(dǎo)致花了更多的時(shí)間與資金在這上面。目標(biāo)公司之反併購(gòu) 目標(biāo)公司之所以會(huì)有反併購(gòu)之動(dòng)作，通常是基於不希望被對(duì)方給併購(gòu)，而做出的防衛(wèi)性保護(hù)，尤其是在若併購(gòu)方?jīng)Q定以敵意併購(gòu)方式來進(jìn)行併購(gòu)，更會(huì)促成此事的發(fā)生。他們可能會(huì)不惜一切代價(jià)佈置反收購(gòu)的戰(zhàn)役，擺出一副“寧為玉碎，不為瓦全”的架勢(shì)。在一般情況下，他們使用的對(duì)收購(gòu)方構(gòu)成殺傷力的反收購(gòu)措施，像是毒藥丸、派克曼反噬食戰(zhàn)略、金降落和錫降落傘、白色騎士等。這些反收購(gòu)的行動(dòng)，無疑對(duì)收購(gòu)方構(gòu)成了相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)。例如在甲骨文公司與仁科公司的併購(gòu)案例中，仁科的反併購(gòu)措施是意圖讓敵意收購(gòu)者付出更高昂的代價(jià)，借此讓對(duì)方知難而退，因?yàn)樵摴究深~外發(fā)行新股，讓甲骨文或其他收購(gòu)者難以吃下取得控股權(quán)所需的股數(shù)，這就是所謂“毒藥丸”的策略，同時(shí)也對(duì)甲骨文收購(gòu)仁科構(gòu)成障礙，此種策略讓甲骨文必須以更高的價(jià)格去收購(gòu)對(duì)方股權(quán)。毒藥丸：為企業(yè)使用的反併購(gòu)的策略之一，當(dāng)併購(gòu)者持有標(biāo)的公司普通股股份達(dá)某一特定比例時(shí)，標(biāo)的公司為了自保，會(huì)賦予標(biāo)的公司原有股東（不包括併購(gòu)者）額外購(gòu)股權(quán)，以保衛(wèi)公司經(jīng)營(yíng)權(quán)。商業(yè)周刊曾刊登一篇分析文章指出，甲骨文為將仁科併為己有而再次提高出價(jià)的做法並不可取。因?yàn)榧坠俏牡倪@種做法將可能導(dǎo)致兩敗俱傷的結(jié)果，至少兩家公司投資者的利益都將受到損害。如果甲骨文與仁科之間的這種僵局繼續(xù)維持下去，第三方的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手很可能由此享受到漁翁之利。在甲骨文經(jīng)過一年半的努力，終於以每股26.50美元，共計(jì)103億美元的價(jià)格，成功併購(gòu)仁科公司?？墒歉畛跆岢龅氖召?gòu)價(jià)為每股16美元或51億美元相比較起來，甲骨文公司的確在這併購(gòu)案中花了比之前預(yù)估的還要更多的金錢與時(shí)間，而且在完成併購(gòu)之後，還有很多的問題有待解決。環(huán)境風(fēng)險(xiǎn) 併購(gòu)談判往往不是幾天就能能完成的事，而在這段時(shí)間之中，通常會(huì)產(chǎn)生現(xiàn)金價(jià)值的變動(dòng)，甚至像是利率或通貨膨脹等等相關(guān)的問題。因此，在併購(gòu)過程中，必須了解總體環(huán)境的變化。再者，併購(gòu)的定理並不是絕對(duì)為1+12，因?yàn)橛刑嗍〉睦樱裕瑏阗?gòu)過程必須對(duì)所參與的公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)環(huán)境的分析，假如此產(chǎn)業(yè)已不具競(jìng)爭(zhēng)性，而且營(yíng)運(yùn)成本過高（即不能僅以價(jià)格為唯一依歸），就可能造成錯(cuò)誤的併購(gòu)決策而使本身的競(jìng)爭(zhēng)力往下沈淪。法律風(fēng)險(xiǎn)在併購(gòu)過程之中，法律的規(guī)定也是會(huì)造成許多風(fēng)險(xiǎn)的一大問題，像是產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)、環(huán)保責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)、契約責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)、勞動(dòng)關(guān)係責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)、訴訟責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)、保證責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)等等，尤以環(huán)保責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)與勞動(dòng)關(guān)係責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，我們認(rèn)為最為重要。因?yàn)?，目前環(huán)保為大家共同所提倡，而且環(huán)境保護(hù)法令也日益嚴(yán)格，導(dǎo)致企業(yè)必需花費(fèi)更多成本去處理工業(yè)廢棄物，所以如果併購(gòu)之企業(yè)屬於污染性高的企業(yè)，就更需要好好的深入了解，畢竟，一次污染廢棄物處理不當(dāng)?shù)纳套u(yù)損失及回復(fù)總成本，是無法預(yù)期。而勞動(dòng)關(guān)係糾紛是在合併活動(dòng)中，最易產(chǎn)生的問題之一，特別是資遣以及退休金支付之責(zé)任。因?yàn)?，合併後之存續(xù)公司，必須承受被併標(biāo)的公司之權(quán)利與義務(wù)。義務(wù)所呈現(xiàn)即為責(zé)任，也就是消滅公司之責(zé)任，就必須由主併公司所承受，因此，合併之勞資關(guān)係的界清以及人員之留用或資遣的成本必須列表統(tǒng)計(jì)，而免估算錯(cuò)誤，因?yàn)楹蟻汜崴Ч煞请S時(shí)可以重來。再者，東西方的法律規(guī)範(fàn)不同，有風(fēng)險(xiǎn)類別、風(fēng)險(xiǎn)大小的不同。西方國(guó)家出於維護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)的考慮，制定了一些反壟斷法案，這些法案可能會(huì)制約購(gòu)併行為，讓購(gòu)併方公司精心制定的購(gòu)併方案付諸東流。營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn) 所謂營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)，是指併購(gòu)者在併購(gòu)?fù)瓿舍?，無法使整個(gè)企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場(chǎng)份額效應(yīng)，以及實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)共用互補(bǔ)等效果。這種情形較有可能發(fā)生在多角化併構(gòu)中。收購(gòu)公司要去併購(gòu)一家與自身產(chǎn)業(yè)不相關(guān)的企業(yè)，若不了解而貿(mào)然經(jīng)營(yíng)，甚至整個(gè)企業(yè)集團(tuán)還有可能遭受被併購(gòu)進(jìn)來的新公司的業(yè)績(jī)給拖累。 併購(gòu)行為產(chǎn)生的結(jié)果與原本的目的相違，這種營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致了企業(yè)破產(chǎn)。例如美國(guó)的第四大鋼鐵公司LTV就是在收購(gòu)第六大鋼鐵公司共和公司後，遭遇營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)而以申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)而告終的。在宣佈兼併前，共和公司的股價(jià)比它的帳面資產(chǎn)淨(jìng)值低1/3，LTV公司認(rèn)為併購(gòu)後兩公司的低效率工廠將被關(guān)閉，生產(chǎn)同類產(chǎn)品的工廠將被合併，銷售系統(tǒng)合二為一，能帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)，節(jié)省可觀的費(fèi)用，創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)，於是欣然以7億美元收購(gòu)了共和公司；但我們知道，在市場(chǎng)有效率的情況下，市場(chǎng)價(jià)值比帳面價(jià)值更能反映資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，再者公司兼併成功與否的關(guān)鍵在於，併購(gòu)後的新LTV公司運(yùn)作能否比併購(gòu)前更有效率；事實(shí)證明，LTV公司的決策失誤，使新的LTV公司繼續(xù)虧損，以至不得不申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。 營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)還表現(xiàn)在新公司因規(guī)模過於龐大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的問題。這種效率與規(guī)模成反比的現(xiàn)象，尤其經(jīng)常發(fā)生在一些航空母艦式的公司身上。這些公司股價(jià)的低位和股東的不滿，給敵意收購(gòu)者提供了機(jī)會(huì)，很多公司被迫分拆以突出主業(yè)，提高效率。員工風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)要靠員工的合作與支持，才有可能成功。在併購(gòu)過程中，要將兩家公司合而為一的時(shí)候，有可能會(huì)造成員工的恐慌，員工可能會(huì)接受新的決策者來領(lǐng)導(dǎo)他們，但是也會(huì)擔(dān)心公司是否會(huì)有大規(guī)模裁員的動(dòng)作，擔(dān)心自己會(huì)不會(huì)被遣散，薪水會(huì)不會(huì)減少，原有的公司福利會(huì)不會(huì)消失，自己的職位會(huì)不會(huì)不升反降等，公司都應(yīng)該安定員工的心理，讓他們繼續(xù)為公司努力。 再者，員工也有可能不願(yuàn)意接受新的決策者的行事作風(fēng)，而發(fā)生罷工的事件，或者乾脆辭職不做，毅然決然的離開公司再另尋出路。雖然公司可以趁機(jī)尋找更好的人才，替公司注入新血，但所需的時(shí)間跟成本，是無法估計(jì)的，人才何時(shí)可以找到？要花多少時(shí)間跟金錢去培養(yǎng)一個(gè)人才？都是併購(gòu)公司應(yīng)該要顧慮到的問題，而這是可以避免的。資訊風(fēng)險(xiǎn) 在併購(gòu)戰(zhàn)中，資訊業(yè)是非常重要的。知己知彼，百戰(zhàn)不殆。併購(gòu)前要先了解被併購(gòu)公司整體的營(yíng)運(yùn)狀況，像是負(fù)債、市佔(zhàn)率等，收集完整、足夠的資訊時(shí)，審慎的評(píng)估，才使併購(gòu)公司不會(huì)貿(mào)然行動(dòng)而導(dǎo)致失敗。但在實(shí)際購(gòu)並中，因貿(mào)然行動(dòng)而失敗的案例不少，這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)上所稱的“資訊業(yè)不對(duì)稱”的結(jié)果。體制風(fēng)險(xiǎn) 在國(guó)企資本經(jīng)營(yíng)過程中，相當(dāng)一部分企業(yè)的收購(gòu)兼併行為，都是出於政府部門的強(qiáng)行捏合才最終實(shí)現(xiàn)的，併構(gòu)雙方企業(yè)常常缺乏利益衝動(dòng)而沒有併購(gòu)的動(dòng)機(jī)，所以對(duì)併構(gòu)完成後企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展戰(zhàn)略更是沒有什麼想法，甚至出現(xiàn)長(zhǎng)久的不適反應(yīng)，這就使得併構(gòu)在一開始就潛伏著一種體制的風(fēng)險(xiǎn)。 企業(yè)併購(gòu)人才缺乏，併購(gòu)重組的規(guī)模和品質(zhì)受到嚴(yán)重制約。在品質(zhì)無法保證的情況下，一哄而上的併購(gòu)重組成產(chǎn)生的“怪胎”，一定潛伏著許多頑疾，風(fēng)險(xiǎn)一開始就隨體制的問題而發(fā)生。 政府依靠行政手段對(duì)企業(yè)併購(gòu)所採(cǎi)取的大包大攬的併購(gòu)方式，給併構(gòu)企業(yè)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。大規(guī)模開展企業(yè)併購(gòu)活動(dòng)也離不開政府的支援和引導(dǎo)，但是企業(yè)的併購(gòu)行為應(yīng)是基於激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)而主動(dòng)採(cǎi)取的企業(yè)發(fā)展策略，是一種市場(chǎng)化行為，政府用行政大包大攬的併購(gòu)方式，不僅背離了市場(chǎng)原則，難以達(dá)到預(yù)期的效果，且往往還會(huì)給併購(gòu)的企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)。例如，以非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)代替經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，過分強(qiáng)調(diào)“優(yōu)幫劣、強(qiáng)管弱、富扶貧”的解困行為，偏離了資產(chǎn)最優(yōu)化組合的目標(biāo)，就給企業(yè)種下了苦果。公司自我評(píng)估風(fēng)險(xiǎn) 不管是併購(gòu)前，併購(gòu)過程，及併購(gòu)後，收購(gòu)公司都要仔細(xì)的評(píng)估是否有能力去承擔(dān)目標(biāo)公司的負(fù)擔(dān)，如果評(píng)估錯(cuò)誤，不僅使收購(gòu)案失敗，公司會(huì)產(chǎn)生更多的負(fù)債，名譽(yù)有可能因此而受損，甚至?xí)薪?jīng)營(yíng)不善，倒閉的情形發(fā)生。內(nèi)部整合風(fēng)險(xiǎn) 在企業(yè)合併時(shí)，目標(biāo)公司的組織階層及文化，一定跟收購(gòu)公司的不盡相同，甚至是完全不同。收購(gòu)公司可以選擇不要改變目標(biāo)公司的組織階層及文化，但是派去管理的高級(jí)主管就要花很多時(shí)間去學(xué)習(xí)及適應(yīng)，才能初步掌握住目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況，不然管理起來是很困難的；收購(gòu)公司可以選擇改變目標(biāo)公司的組織階層及文化，但是可能會(huì)引起員工的反彈，打亂了目標(biāo)公司原有的所有制度，所有員工就像重新進(jìn)入一家公司一樣，從頭適應(yīng)新制度，新的組織層級(jí)。雖然這問題不大，但仍會(huì)造成時(shí)間及金錢成本的增加。融資風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)併購(gòu)活動(dòng)中，併購(gòu)企業(yè)可採(cǎi)用多種融資方式。如果併購(gòu)企業(yè)根據(jù)自身的資本結(jié)構(gòu)確定一種合理的融資方式，可以達(dá)到事半功倍的效果，即以最低的資本成本產(chǎn)生足夠大的控制力，如果併購(gòu)企業(yè)選擇不當(dāng)，就有可能背上沉重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，甚至可能會(huì)影響併購(gòu)企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，所以如何選擇適當(dāng)?shù)娜谫Y方案融資，併購(gòu)企業(yè)必須予以高度重視。西方企業(yè)併購(gòu)融資的方案主要有企業(yè)內(nèi)部融資、普通股融資、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、籌資換股併購(gòu)、槓桿收購(gòu)等幾種型式。 我們都知道，購(gòu)併行為需要大量資金的支援，購(gòu)併者在選擇金融支付工具時(shí)，既可選用本公司的現(xiàn)金或股票去購(gòu)併，也可選用債務(wù)支付工具(包括賣方融資、各處信用債等形式)，通過向外舉債來完成購(gòu)併，但無論哪種融資途徑，均存在一定的購(gòu)併融資風(fēng)險(xiǎn)。 第一、現(xiàn)金金融支付工具自身的缺陷，會(huì)給購(gòu)併帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。利用購(gòu)併公司自己的資金來完成購(gòu)併行為，雖說風(fēng)險(xiǎn)比舉債購(gòu)併小，但現(xiàn)金支付工具本身存在一定的缺陷：首先，現(xiàn)金支付工具的使用，是一項(xiàng)巨大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，受到公司本身現(xiàn)金頭寸的制約，正常情況下公司能否拿出那麼多的現(xiàn)金是很成問題的，即使調(diào)劑出足夠的現(xiàn)金，公司所承受的現(xiàn)金壓力也比較大；其次，使用現(xiàn)金支付工具，交易規(guī)模常會(huì)受到獲現(xiàn)能力的限制；再者，從被購(gòu)併者的角度來看，會(huì)因無法推遲資本利得的確認(rèn)和轉(zhuǎn)移實(shí)現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式，這會(huì)影響購(gòu)併的成功機(jī)會(huì)，帶來相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。 第二、購(gòu)併本質(zhì)上是一種資本經(jīng)營(yíng)，在運(yùn)作過程中常常風(fēng)雲(yún)變幻，難免會(huì)有閃失或風(fēng)險(xiǎn)，這從香港玉郎國(guó)際漫畫製作出版公司的遭遇可見一斑。玉郎國(guó)際在上市後，其領(lǐng)導(dǎo)幾度售股、配股集資，然後用所籌資金進(jìn)行證券投資和大肆收購(gòu)，玉郎國(guó)際的超負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)構(gòu)成了許多隱性危險(xiǎn)。1987年10月初，玉郎國(guó)際又宣佈配售5000萬股新股，擬集資金1.7億港元，但10月中旬香港股市大跌，配股未果，證券投資也損失了2.32億港元，這使玉郎國(guó)際被迫向渣打銀行貸款0.6億港元，以完成收購(gòu)交易；貸款一舉暴露了玉郎國(guó)際拮據(jù)的經(jīng)濟(jì)窘境，導(dǎo)致其不斷被收購(gòu)圍攻，最終為星島集團(tuán)所收購(gòu)，玉郎國(guó)際的創(chuàng)業(yè)者黃玉郎本人也因做假帳犯法而被判入獄。 第三、舉債收購(gòu)更是要冒極大的風(fēng)險(xiǎn)。80年代末，美國(guó)垃圾債券氾濫一時(shí)，並且其間11.4%的購(gòu)併是屬於槓桿收購(gòu)行為。進(jìn)入90年代後，美國(guó)的經(jīng)濟(jì)陷入了衰退，銀行呆帳堆積，各類金融機(jī)構(gòu)大舉緊縮信貸，金融監(jiān)督當(dāng)局也嚴(yán)辭苛責(zé)槓桿交易，並責(zé)令銀行將槓桿交易類的貸款分揀出來，以供監(jiān)督；各方面的壓力和證券市場(chǎng)的持續(xù)低迷使垃圾債券無處推銷，垃圾債券市場(chǎng)幾近崩潰，槓桿交易也頻頻告吹。1991年，槓桿交易占全部收購(gòu)兼併的比例已下降至5.3%。 第四、與融資風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)聯(lián)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也威脅著收購(gòu)兼併。這是因?yàn)?，如果收?gòu)方在收購(gòu)中所付代價(jià)過高，舉債過於沉重，就會(huì)導(dǎo)致其收購(gòu)成功後付不出本息而破產(chǎn)倒閉。這在80年代屢見不鮮，1988年，加拿大富豪羅伯特坎波的坎波公司在競(jìng)購(gòu)3家大型百貨公司中以66億美元成交，其收購(gòu)成交的借貸中，除一家銀行貸款外，還有大量年利率15的垃圾債券。為了還債，坎波公司需要將工農(nóng)業(yè)額和利潤(rùn)率同時(shí)提高1/3，這顯然是不可能的。所以不到2年時(shí)間，坎波公司就發(fā)生了財(cái)務(wù)危機(jī)，僅利息支付一項(xiàng)就超過了營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，最終迫使其宣告破產(chǎn)。u 企業(yè)併購(gòu)之風(fēng)險(xiǎn)管理既然，我們都已經(jīng)知道在企業(yè)併購(gòu)過程中會(huì)遇到這樣多的問題與風(fēng)險(xiǎn)，而且一不小心就會(huì)造成併購(gòu)的失敗，因此在風(fēng)險(xiǎn)管理這方面，我們提供下列幾種手段以作為參考：1. 風(fēng)險(xiǎn)隔離：是指將某一可能的風(fēng)險(xiǎn)因素在時(shí)間上和空間上隔離起來，以減少這一風(fēng)險(xiǎn)可能造成的損失對(duì)整體並購(gòu)效果的影響程度。但風(fēng)險(xiǎn)隔離增加了風(fēng)險(xiǎn)單位的數(shù)量，導(dǎo)致總體管理費(fèi)用增加。2. 風(fēng)險(xiǎn)組合：是與風(fēng)險(xiǎn)隔離相對(duì)應(yīng)的一種風(fēng)險(xiǎn)管理手段。即通過增加風(fēng)險(xiǎn)單位的數(shù)量，實(shí)行一定的風(fēng)險(xiǎn)組合以分散風(fēng)險(xiǎn)。在風(fēng)險(xiǎn)隔離的方式下，增加風(fēng)險(xiǎn)單位數(shù)量的目的是對(duì)已知的某一因素可能造成的風(fēng)險(xiǎn)單獨(dú)隔離起來，避免一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)因素可能會(huì)對(duì)企業(yè)全局造成何種影響以及影響程度，增加風(fēng)險(xiǎn)單位數(shù)量的目的僅是為了分散風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)整體的風(fēng)險(xiǎn)防範(fàn)能力。風(fēng)險(xiǎn)過分集中可能使企業(yè)承受的總體風(fēng)險(xiǎn)有所增加，而不同的項(xiàng)目有不同的風(fēng)險(xiǎn)，因此，通過一定的風(fēng)險(xiǎn)組合將過於集中的各種風(fēng)險(xiǎn)因素加以分散，可以降低企業(yè)整體的風(fēng)險(xiǎn)水準(zhǔn)，確保企業(yè)平穩(wěn)發(fā)展。3. 風(fēng)險(xiǎn)迴避：是指通過放棄整個(gè)並購(gòu)活動(dòng)或放棄其中的一些項(xiàng)目以從根本上消除風(fēng)險(xiǎn)可能造成的損失。真正意義上的風(fēng)險(xiǎn)回避，並不是放棄整個(gè)並購(gòu)活動(dòng)，而是通過放棄其中的對(duì)企業(yè)並購(gòu)效果影響較大的一些不確定因素，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)回避的目的。4. 風(fēng)險(xiǎn)控制：是指對(duì)已經(jīng)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)，通過採(cǎi)取一定的風(fēng)險(xiǎn)控制措施以降低風(fēng)險(xiǎn)可能造成的損失程度。當(dāng)並購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)從潛在轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)時(shí)，企業(yè)無法通過風(fēng)險(xiǎn)回避或風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的方式，全部消除並購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)造成的風(fēng)險(xiǎn)損失，只能通過採(cǎi)取一定的措施將風(fēng)險(xiǎn)可能造成的損失控制在一個(gè)適當(dāng)?shù)墓?fàn)圍之內(nèi)，以將該風(fēng)險(xiǎn)可能造成的損失減少到最低程度。5. 風(fēng)險(xiǎn)固定：是指對(duì)於可能無法避免的風(fēng)險(xiǎn)，將可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的因素固定下來，以減少風(fēng)險(xiǎn)可能造成的損失程度。6. 風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移：是對(duì)可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)採(cǎi)取一定的措施進(jìn)行轉(zhuǎn)移，以減少風(fēng)險(xiǎn)可能造成的損失。風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移是通過對(duì)某一風(fēng)險(xiǎn)因素可能造成的損失在各承受者之間重新分配來轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的。風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移不能消除風(fēng)險(xiǎn)，但能減少某一承受者的風(fēng)險(xiǎn)損失。u 相關(guān)個(gè)案格林科收購(gòu)美菱股份“人”之風(fēng)險(xiǎn)與整合問題通常成功的併購(gòu)案例大多數(shù)是圍繞核心競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)行購(gòu)併，勝算比一般的要大的多，而格林科爾收購(gòu)美菱股份就是一個(gè)很好的例子。事實(shí)上，這也是格林科爾打造“全球製冷帝國(guó)”的重要一個(gè)步驟。格林科爾依賴自己在製冷技術(shù)上的核心優(yōu)勢(shì)和在資本市場(chǎng)上的力量，先拿下科龍，後奪得美菱，迅速發(fā)展為亞洲第一，全球第二的冰箱製造企業(yè)。相信對(duì)於格林科爾而言，圍繞製冷技術(shù)的核心能力進(jìn)行的購(gòu)併，美菱不是最後一家，冰箱也不會(huì)是唯一的產(chǎn)品。 進(jìn)行企業(yè)併購(gòu)，還要從戰(zhàn)略的角度考慮購(gòu)併得可行性與成功的可能性。如果說，購(gòu)併最大的風(fēng)險(xiǎn)在於戰(zhàn)略上的盲目，那麼關(guān)於“人”的因素的風(fēng)險(xiǎn)也是必須要考慮到的。關(guān)於“人”的風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)外曾經(jīng)有研究機(jī)構(gòu)的報(bào)告表明，因?yàn)閬阗?gòu)造成的高層管理人員流失會(huì)在未來3年內(nèi)持續(xù)。所以，一方面要有足夠的人員儲(chǔ)備，特別是合適的高層管理人員的安排要提前著手。另外一方面，還是要盡可能的利用原來的中高層管理人員，使得因?yàn)槿藛T的影響造成的損失降到最小。 企業(yè)的購(gòu)併也有兩種不同的目的，一種是以風(fēng)險(xiǎn)投資的方式進(jìn)行，將企業(yè)作為資本運(yùn)作的“產(chǎn)品”，依靠買賣企業(yè)的差價(jià)獲得巨大的利潤(rùn)。還有一種是站在企業(yè)長(zhǎng)期健康發(fā)展或者產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)的角度，運(yùn)用資本運(yùn)作的力量，不斷擴(kuò)大規(guī)模，以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效應(yīng)。格林科爾在製冷領(lǐng)域的資本運(yùn)作就是第二種方式的代表。對(duì)於從實(shí)業(yè)發(fā)展的角度出發(fā)進(jìn)行的購(gòu)併，購(gòu)併完成還僅僅是開始，更多的工作是在購(gòu)併完成以後的階段。 例如，格林科爾旗下已經(jīng)有“科龍”、“容聲”、“康拜恩”、“美菱”四個(gè)品牌的產(chǎn)品，如何處理不同品牌之間的關(guān)係將是併購(gòu)?fù)暌葬岬闹匾ぷ?。儘管?guó)內(nèi)外的冰箱市場(chǎng)非常大，容納四個(gè)品牌絕對(duì)沒有問題，但是關(guān)鍵是處理自己家裡的四個(gè)兄弟關(guān)係並不容易。不同的品牌不僅要爭(zhēng)奪有限的資源，而且還要在高、中、低面對(duì)更多的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。另外不僅成熟產(chǎn)品的市場(chǎng)細(xì)分並不容易，而且四個(gè)品牌的定位不同還會(huì)造成市場(chǎng)推廣資源的浪費(fèi)。如果定位相同又會(huì)造成左手打右手的局面，畢竟終端的店面是有限的。若是要打造不同的品牌，就不要奢望在品牌管理上過於統(tǒng)一，而是要界定清楚集團(tuán)總部的職能是什麼，下屬公司的職能是什麼，可以做什麼，不可以做什麼，都是要理清楚的。 如何整合原來的銷售渠道也將是非常具有挑戰(zhàn)性的工作。這個(gè)問題的關(guān)鍵不在於說銷售隊(duì)伍的文化差異和銷售人員本身的特性，而是要從集團(tuán)公司的角度弄清楚到底要採(cǎi)取什麼樣的管理模式，也就是內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是什麼樣才是合理的。只有在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)非常清晰的情況下，銷售渠道的整合才不會(huì)走彎路。首先要弄清楚科龍、美菱的銷售渠道要不要完全地整合，如果整合，整合帶來的振盪也會(huì)很大，必然會(huì)在一定程度上影響銷售業(yè)績(jī)，而且也將不可避免的帶來大量骨幹人員的流失和經(jīng)銷商的波動(dòng)。再說一個(gè)統(tǒng)一的銷售渠道在管理上也是非常困難的，對(duì)於調(diào)動(dòng)銷售隊(duì)伍的積極性也是不利的。如其這般，還不如從集團(tuán)的角度界定好不同品牌的定位，加大集團(tuán)市場(chǎng)部在某些關(guān)鍵要素上的協(xié)調(diào)職能，組建一支混編艦隊(duì)，效果可能會(huì)比組建一艘超級(jí)航母還要好。 至於美菱所期望的利用格林科爾的海外渠道，進(jìn)而開拓國(guó)際市場(chǎng)，不免有一些簡(jiǎn)單理解。格林科爾的產(chǎn)品在海外儘管有自己的銷售渠道，但是與美菱的產(chǎn)品比較來看，產(chǎn)品的屬性完全不一樣，銷售的物件也不一樣，製冷劑是工業(yè)用品，要求的是大客戶銷售的能力，而冰箱產(chǎn)品則是面對(duì)千千萬萬的家庭消費(fèi)者。二者的渠道沒有可以利用的必要和可能。當(dāng)然，海外市場(chǎng)運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)及對(duì)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的熟悉可以作為一種支持，但絕對(duì)不能成為依靠。 另外，作為併購(gòu)，大家都期望能在文化上達(dá)成一致。如果能夠做到這一點(diǎn)，當(dāng)然更好。但是對(duì)於大多數(shù)的中國(guó)企業(yè)而言，還缺少具有特別強(qiáng)勢(shì)的企業(yè)文化，還不足以達(dá)到絕對(duì)有影響力的地步。另外，被兼併企業(yè)一般也有自己的企業(yè)文化沉澱，也不一定全部都是糟粕。所以，企業(yè)併購(gòu)所謂追求文化上的絕對(duì)統(tǒng)一，也是一個(gè)誤區(qū)，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)理念、發(fā)展方向、競(jìng)爭(zhēng)策略、戰(zhàn)略目標(biāo)等重大的戰(zhàn)略問題上達(dá)成統(tǒng)一認(rèn)識(shí)才是最關(guān)鍵的。漢唐證券（兩家券商併購(gòu)而來）文化上的風(fēng)險(xiǎn)作為新銳券商，漢唐成立僅三個(gè)多年頭，不論在經(jīng)紀(jì)、投行、創(chuàng)新還是與外合作上漢唐均有建樹，漢唐甚至還獲“2004年中國(guó)最受尊敬的20大證券公司”、綜合指數(shù)(資訊 行情 論壇)排名第15位等殊榮。就在同行為漢唐稱好、就在漢唐人為國(guó)際化、集團(tuán)化、公眾化而努力的時(shí)候，漢唐為什麼忽然間轟然坍塌了呢？其中的問題點(diǎn)就是因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)文化的薄弱而招致滑鐵盧。就證券業(yè)和券商來說，還處在初創(chuàng)期，內(nèi)部管理往往很粗糙、很不規(guī)範(fàn)，因此很難談上券商文化已經(jīng)成熟。券商發(fā)展到一定規(guī)模，團(tuán)隊(duì)的整合成為超越一切的關(guān)鍵，不能再憑個(gè)人“十項(xiàng)全能”，而是在技術(shù)專業(yè)、市場(chǎng)、戰(zhàn)略、人力資源、資本運(yùn)作、企業(yè)文化等領(lǐng)域出現(xiàn)分工和協(xié)作。這種分工和協(xié)作需要統(tǒng)一的價(jià)值觀、理念帶來的相融性來聚凝人心，抵消文化、理念的相異性造成的公司離心力。漢唐證券由兩家券商併購(gòu)而來，文化上的調(diào)整與磨合尤其必要。但漢唐無論在業(yè)務(wù)管理還是人事管理，在管理層和文化面上均未調(diào)整磨合恰當(dāng)，因此帶來了巨大風(fēng)險(xiǎn)招致滑鐵盧。眾所周知，證券經(jīng)營(yíng)是“風(fēng)口浪尖上的藝術(shù)”，證券業(yè)是高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)，券商面臨的風(fēng)險(xiǎn)很多，如政策風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)等，而且這些風(fēng)險(xiǎn)往往交織在一起，稍有不慎就會(huì)危及生存，甚至破產(chǎn)。3AT&T的併購(gòu)忽略了併購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) 併購(gòu)對(duì)於 AT&T來說，是一個(gè)爭(zhēng)議頗大的話題。在20世紀(jì)60年代微波技術(shù)出現(xiàn)之前，AT&T已經(jīng)確立起了電信業(yè)超級(jí)霸主的地位。然而，這個(gè)“巨無霸”卻突然被一家名不見經(jīng)傳的小公司MCI挑戰(zhàn)。MCI憑藉微波技術(shù)提供價(jià)格低廉的通訊服務(wù)，並通過與FCC和司法部斡旋，取得了提供標(biāo)準(zhǔn)長(zhǎng)途服務(wù)的合法權(quán)利。MCI不僅在業(yè)務(wù)上搶奪AT&T的市場(chǎng)，而且不斷努力試圖通過法律手段來瓦解這個(gè)龐大的集團(tuán)。最終的結(jié)果當(dāng)然是眾所周知，AT&T在1984年被迫拆分，將自己的本地電話業(yè)務(wù)系統(tǒng)一分為七個(gè)小貝爾公司。事實(shí)上，AT&T沒有及時(shí)採(cǎi)取一種常用策略併購(gòu)。並購(gòu)是化解競(jìng)爭(zhēng)的一種有效手段。AT&T一味想要消滅對(duì)手，卻忘記了化解競(jìng)爭(zhēng)才是最重要的。當(dāng)MCI的微波網(wǎng)路初見成效時(shí)，總裁麥高恩就通過改組董事會(huì)、修改章程等手段構(gòu)築了一道反併購(gòu)屏障。 第一次拆分以後，為了恢復(fù)霸業(yè)，AT&T進(jìn)行了兩次大規(guī)模的並購(gòu)：1991年，花費(fèi)73億美元收購(gòu)了NCR；1993年，與McCaw Cellular達(dá)成一筆 115億美元的收購(gòu)協(xié)定。然而，大規(guī)模技術(shù)資產(chǎn)的兼併卻沒有帶來盈利，規(guī)模優(yōu)勢(shì)不足以補(bǔ)償合併後複雜性所帶來的不利效果，協(xié)同經(jīng)營(yíng)行不通。而且，這兩次並購(gòu)交易花去了大量的現(xiàn)金。同時(shí)，由於電腦業(yè)局勢(shì)變化萬千，收購(gòu)NCR並沒能讓AT&T在電腦業(yè)一展雄風(fēng)。合併帶來的巨額虧損讓AT&T的投資回報(bào)率從收購(gòu)NCR前的17%下降到了-28%,5年後才擺脫虧損的陰影。 1997年阿姆斯壯執(zhí)掌AT&T，確立了新戰(zhàn)略目標(biāo)，即把AT&T從一個(gè)傳統(tǒng)的長(zhǎng)途電話公司轉(zhuǎn)變成一個(gè)多業(yè)務(wù)的公司，通過Internet基礎(chǔ)網(wǎng)路，利用有線、無線、衛(wèi)星等技術(shù)和手機(jī)、電話機(jī)、PC等終端設(shè)施，向旅行者、家庭、商務(wù)客戶、國(guó)內(nèi)外所有用戶提供服務(wù)。為此，AT&T開展了猛烈的併購(gòu)和投資活動(dòng)，在三、四年內(nèi)用1000多億美元並購(gòu)了McCaw、TCG、TCI、MediaOne等公司，在國(guó)外，如在加拿大、日本、印度，也擁有了幾家合資企業(yè)。 AT&T認(rèn)為，一旦有線網(wǎng)路雙向通信改造成功，AT&T就可以利用有線電視網(wǎng)路來提供本地和長(zhǎng)途電話服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)接入、有線電視節(jié)目接收。在想像中，新技術(shù)的前景簡(jiǎn)直妙不可言。但是，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)被低估了。 一方面，在技術(shù)上，有線系統(tǒng)的雙向信號(hào)傳送技術(shù)在兩年前還不完善，而且需要投入幾十億美元的研發(fā)費(fèi)用，高成本意味著高風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，在終端上，用戶一直對(duì)通過有線電視網(wǎng)路進(jìn)行新型電話服務(wù)心存疑慮。為了購(gòu)買MediaOne，AT&T在競(jìng)標(biāo)