CL集團(tuán)股份有限公司風(fēng)險投資內(nèi)控制度

tcl 集團(tuán)股份有限公司風(fēng)險投資內(nèi)控制度第一章總則第一條為加強(qiáng)與規(guī)范 tcl 集團(tuán)股份有限公司及其控股子公司（以下簡稱“公司”）風(fēng)險創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理，強(qiáng)化風(fēng)險控制，有效防范投資風(fēng)險，提高風(fēng)險 投資業(yè)務(wù)收益，維護(hù)公司及股東利益，依據(jù)證券法、深圳證券交易所股票 上市規(guī)則（ 2008 年修訂）、主板上市公司規(guī)范運作指引及tcl 集團(tuán)股份有限公司章程（以下簡稱 “章程 ”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本制度。第二條本制度所稱風(fēng)險投資， 主要是指在國家政策允許的情況下，公司及控股子公司進(jìn)行的 pe 及創(chuàng)投等風(fēng)險投資行為， 公司的風(fēng)險投資業(yè)務(wù)主要通過與地方創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金及民間資本合作組建基金進(jìn)行投資的方式運作。第三條公司從事風(fēng)險創(chuàng)業(yè)投資的原則：（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；（二）強(qiáng)化風(fēng)險控制，合理評估投資項目；（三）堅持 “規(guī)范運作、防范風(fēng)險、量力而行”的原則，以不影響公司正常經(jīng)營和主營業(yè)務(wù)的發(fā)展為先決條件。第四條公司在滿足主營業(yè)務(wù)所需資金的前提下，使用合理資金額度運作風(fēng)險投資業(yè)務(wù)。公司不得使用募集資金等不符合國家法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所-可編輯修改 -規(guī)定的資金直接或間接進(jìn)行風(fēng)險創(chuàng)業(yè)投資。第五條本制度適用于公司及控股子公司。第二章決策權(quán)限及責(zé)任第六條公司進(jìn)行風(fēng)險投資業(yè)務(wù)應(yīng)按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程等相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行審批程序。第七條公司進(jìn)行風(fēng)險投資，應(yīng)按如下權(quán)限進(jìn)行審批：（一）公司風(fēng)險投資低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50% 的，應(yīng)在投資之前經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)并及時履行信息披露義務(wù)。（二）公司風(fēng)險投資占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50% 以上，且絕對金額超過5000 萬元人民幣的，應(yīng)在投資之前經(jīng)董事會審議并報股東大會設(shè)立網(wǎng)絡(luò)投票形式 2 予以審批，并及時履行信息披露義務(wù)；（三）上述審批權(quán)限如與現(xiàn)行有效法律、行政法規(guī)、深交所相關(guān)規(guī)定不相符的， 以從嚴(yán)規(guī)定為準(zhǔn)。第八條公司授權(quán)全資子公司惠州市tcl 創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“ tcl 投資公司 ”）負(fù)責(zé)風(fēng)險投資業(yè)務(wù)的實施、運作與管理，由tcl 投資公司總裁負(fù)責(zé)在董事會及股東大會授權(quán)范圍內(nèi)簽署風(fēng)險投資相關(guān)的協(xié)議及合同。第九條公司負(fù)責(zé)風(fēng)險投資業(yè)務(wù)的人員，應(yīng)當(dāng)具備良好的職業(yè)道德，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并掌握金融、投資、財務(wù)及法律等方面的專業(yè)知識。第三章投資決策與管理第十條 項目經(jīng)理獲得符合公司投資原則的項目源，須編制項目簡要報告，包括但不限于項目簡介、行業(yè)分析、融資方式、基本財務(wù)數(shù)據(jù)及投資亮點等，提交項目立項小組審核，立項小組決策采用一人一票， 2/3 通過方可立項。第十一條項目立項后由公司統(tǒng)一調(diào)配資源，成立項目小組進(jìn)行項目考察評估，包括對投資項目的市場前景、 行業(yè)及競爭者、 項目關(guān)鍵成功要素、 項目投資亮點、投資風(fēng)險等進(jìn)行考察分析， 在此基礎(chǔ)上編制項目分析報告并提交內(nèi)部評審會進(jìn)行項目評審。第十二條內(nèi)部評審?fù)ㄟ^的項目可簽訂term sheet ，進(jìn)行項目盡職調(diào)查，公司會視項目的具體情況選擇中介機(jī)構(gòu)協(xié)助法律及財務(wù)盡職調(diào)查，必要時，可再聘請外部機(jī)構(gòu)和專家對投資項目進(jìn)行咨詢和論證。第十三條通過項目盡職調(diào)查的項目， 在董事會批準(zhǔn)投資額度內(nèi)， 屬于 tcl 投資公司直接投資的項目，經(jīng)公司組建的投資決策委員會批準(zhǔn)并報tcl 投資公司董事會批準(zhǔn)后投資； 屬于基金投資的項目， 由基金投資決策委員會進(jìn)行項目的投資決策。第十四條通過決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的投資項目，由項目組及法務(wù)人員或外聘律師共同準(zhǔn)備投資協(xié)議及文件，經(jīng)tcl 投資公司總裁或授權(quán)人簽署后完成股權(quán)交割。第十五條公司指定專人負(fù)責(zé)對風(fēng)險投資項目的日常管理，職責(zé)包括：（一）通過派任董事或監(jiān)事，監(jiān)督被投資企業(yè)的決策及管理；（二）通過訪談、 定期審查企業(yè)財務(wù)資料等方式，監(jiān)控投資項目的經(jīng)營及財務(wù)狀況，按季度編制項目跟蹤報告；3（三）發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)經(jīng)營異常，應(yīng)及時向公司決策層報告， 必要時可要求召開臨時董事會討論補(bǔ)救措施。第十六條公司會定期回顧被投資項目的業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況，基金投資的項目需按出資協(xié)議約定向出資人對擬投資及已投資項目進(jìn)行報告。第十七條公司應(yīng)建立項目投資檔案管理制度，對項目考察評估、投資決策、投后管理及項目退出各個階段的業(yè)務(wù)檔案進(jìn)行妥善保管。第四章投資項目的處置及核算第十八條 公司已投資項目通過并購、 ipo 等方式退出前， tcl 投資公司會對擬處置的風(fēng)險投資項目進(jìn)行分析和論證，并提交方案報投資決策委員會批準(zhǔn)。第十九條 公司財務(wù)部應(yīng)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第 2 號-長期股權(quán)投資、 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號 金融工具確認(rèn)和計量 、企業(yè)會計準(zhǔn)則第 37 號金融工具列報等相關(guān)規(guī)定，對公司風(fēng)險投資業(yè)務(wù)進(jìn)行日常核算并在財務(wù)報表中正確列報。第五章風(fēng)險控制和信息披露第二十條公司遵循穩(wěn)健投資的理念，必要時會聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員參與投資項目的評估，以提高自身投資項目決策水平和風(fēng)險控制能力，保護(hù)公司利益。第二十一條由于風(fēng)險投資對象為非上市公司的股權(quán)，項目的退出時間及收益存在不確定因素， 公司通過以下具體措施， 力求將風(fēng)險控制到最低程度的同時，獲得最大的投資收益：（一）公司參與和實施風(fēng)險投資計劃的人員必須具備較強(qiáng)的投資理論知識及豐富 的投資管理經(jīng)驗， 同時配備有產(chǎn)業(yè)管理經(jīng)驗的人才，提高項目的判斷能力和投后管理能力。（二）項目實施過程必要時公司可聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對投資項目提供咨詢服務(wù)。（三）公司會加強(qiáng)投資項目的執(zhí)行能力，配備合適的項目小組負(fù)責(zé)項目的考察及評估，對投資項目進(jìn)行科學(xué)論證和深入分析。（四）公司設(shè)立有外部專業(yè)人士參與的投資決策委員會，獨立進(jìn)行項目的投資決策。對于多個基金聯(lián)合投資的項目，須由參與投資基金的投資決策機(jī)構(gòu)分別表決通過。（五）公司會控制對單一項目的投資比例及早期項目占基金總盤子的投資比4例，以降低項目投資風(fēng)險。（六）公司會通過派任董事和監(jiān)事，參與投資項目的決策和監(jiān)督，定期進(jìn)行項目回顧，加強(qiáng)項目投后管理。第二十二條公司董事會審計委員會可以對公司風(fēng)險投資項目的程序及內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查。第二十三條獨立董事有權(quán)對公司的風(fēng)險投資行為進(jìn)行檢查，必要時由二名以上獨立董事提議， 有權(quán)聘任獨立的外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行資金的專項審計。同時， 獨立董事應(yīng)在定期報告中發(fā)表相關(guān)的獨立意見。第二十四條公司監(jiān)事會有權(quán)對公司風(fēng)險投資情況進(jìn)行定期或不定期的檢查。第二十五條公司在項目考察、評估過程中，內(nèi)幕知情人士應(yīng)簽署保密協(xié)議，對已獲知的未公開的信息負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自以任何方式對外披露。第二十六條董事會秘書負(fù)責(zé)公司風(fēng)險投資信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、 高級管理人員及相關(guān)知情人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)， 不得對外發(fā)布任何公司未公開的風(fēng)險投資信息。第二十七條公司董事會秘書應(yīng)根據(jù) 深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程和信息披露事務(wù)管理制度等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對報送的風(fēng)險投資信息進(jìn)行分析和判斷，如需要公司履行信息披露義務(wù)的，公司董事會秘書應(yīng)及時將信息向公司董事會進(jìn)行匯報，提請公司董事會履行相應(yīng)的程序， 并按有關(guān)規(guī)定予以公開披露。第二十八條凡違反相關(guān)法律法規(guī)、本制度及公司其他規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)視具體情況，給予相關(guān)責(zé)任人以處分，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第六章附則第二十九條本制度所稱 “以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)， “超過”不含本數(shù)。第三十條本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)