陳述與保證條款.doc

五、陳述與保證條款范例一：聲明與保證的一般描述 1雙方各自向?qū)Ψ铰暶髋c保證以下各項：1.1主體資格：依法組建、有效存在、信譽良好；1.2有權(quán)簽約和履行：具有并能擁有必要權(quán)利和授權(quán)簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議訂明的義務(wù)；1.3自身履約無障礙：無任何其自身的原因阻礙本協(xié)議至生效日起生效并對其產(chǎn)生約束力。1.4合法履約：履行本協(xié)議訂明之義務(wù)，不會違反中國法律、法規(guī)和其作為合同一方的或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他合同；1.5協(xié)助履約：在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中，尤其在滿足或?qū)崿F(xiàn)先決條件、辦理過戶手續(xù)和信息披露等事項中，應(yīng)互相充分協(xié)商、緊密配合、積極支持。2轉(zhuǎn)讓的股份權(quán)利無瑕疵：股份現(xiàn)確實為其持有，并處于完整狀態(tài)，且未設(shè)任何質(zhì)押、留置、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。3股價款的保證：受讓股份的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協(xié)議下的義務(wù)。 范例二：陳述和保證的一般條款 1.誠實陳述：每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準(zhǔn)確；2.主體合格：每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；3.有權(quán)簽約、履約：具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；4.簽約后受約束：其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；5.簽約、履約不違法：無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；6.履約無障礙：至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的情況；7.無訴訟與爭議妨礙：據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；8.提交與披露全部文件資料：其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實。 范例三：受讓方的特別陳述與保證 1.提交決議和授權(quán)書：本協(xié)議簽署時向股份出讓方提交根據(jù)其章程有關(guān)規(guī)定，其內(nèi)部作出和出具的本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的有效決議和授權(quán)書。2.支付股價款：保證按照本協(xié)議第三條的規(guī)定支付股份轉(zhuǎn)讓款項。 范例四：出讓方的一般陳述與保證 股份出讓方向股份受讓方作出如下進一步的保證和承諾。1.無訴訟與爭議妨礙：除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股份受讓方披露者外，并無與股份出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進行；2.股份權(quán)利無瑕疵：除本協(xié)議簽訂日前書面向股份受讓方披露者外，股份出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股份出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；3.目標(biāo)公司與出讓方無債權(quán)債務(wù)糾紛：目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股份出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。4.出讓方的陳述無遺漏：股份出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3：股份出讓方的聲明與保證)真實、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)股份受讓方的重大遺漏。5.出讓方不實陳述，受讓方有權(quán)撤銷本協(xié)議：倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股份受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予股份出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。6.出讓方的及時通知義務(wù)：股份出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項，都應(yīng)及時書面通知股份受讓方。 范例五：出讓方的特別陳述與保證 （一）股份出讓方還應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：1.在本協(xié)議簽署時，向受讓方提交下列相關(guān)法律文件1.1合法性和有效性：其合法持有股份的有效法律文件；1.2決議與授權(quán)書的一致性：根據(jù)其章程的有關(guān)規(guī)定，其內(nèi)部作出的和出具的與本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的有效決議和授權(quán)書。2.出讓方原相關(guān)董事辭職和新授權(quán)：促使原由其提名擔(dān)任原GG上市公司董事職務(wù)的人士于辦理完畢轉(zhuǎn)讓股份過戶登記手續(xù)之日書面提出辭職，并分別出具授權(quán)委托書，委托受讓方指定人士于原GG上市公司股東大會正式批準(zhǔn)其辭職之前代表其行使董事職權(quán)。3.出讓方提名受讓方人員擔(dān)任董事：在轉(zhuǎn)讓股份過戶登記手續(xù)辦理完畢之日向原GG上市公司股東大會提名受讓方指定人士擔(dān)任原GG上市公司董事職務(wù)。4.協(xié)助受讓方處理本次股份轉(zhuǎn)讓結(jié)束后的其他有關(guān)善后事宜。(二)股份出讓方的陳述與保證到訂立本協(xié)議之日為止，股份出讓方向股份受讓方承諾和保證目標(biāo)公司下述事實：1.遵守法律規(guī)定方面(1)轉(zhuǎn)股文件的登記與備案：目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)所有相關(guān)法律和法規(guī)的要求，在有關(guān)管理和審批的機關(guān)，將所有必要的目標(biāo)公司和股份出讓方文件進行了備案和登記；(2)目標(biāo)公司和出讓方的決議一致而且無障礙：目標(biāo)公司歷次股東會和董事會會議都進行了詳盡的會議記錄，該等會議上所通過的所有決議都已載入會議決定中。除有關(guān)會議紀(jì)錄中所記載的會議事項和決定外，目標(biāo)公司股東會和董事會沒有通過其他決議(已書面明確披露的除外)。同時，股份出讓方的股東會和董事會從未通過任何決議，其內(nèi)容將會或可能會阻礙或負面影響于目標(biāo)公司股東會或董事會任何決議的執(zhí)行；(3)目標(biāo)公司及其員工無違法行為：目標(biāo)公司及其管理下的人員完全遵守了中國有關(guān)公司設(shè)立和運行、外匯、貸款、環(huán)保、房地產(chǎn)、稅務(wù)和反腐敗方面的法律和法規(guī)規(guī)定；(4)目標(biāo)公司的利潤分配合法：目標(biāo)公司的歷次利潤分配都是根據(jù)其章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行的。2.財務(wù)管理方面(1)賬戶合法：目標(biāo)公司所有賬戶的設(shè)立和運行都遵守了中國法律；(2)賬簿無錯誤和遺漏：目標(biāo)公司到目前為止的所有賬簿和財務(wù)紀(jì)錄都是按照中國法律和有關(guān)財務(wù)規(guī)定正確記錄的，并能夠準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司參與的任何交易情況，該等賬簿和財務(wù)紀(jì)錄中沒有任何重大錯誤或遺漏；(3)無投資性支出：到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有任何其他投資承諾或介入任何需要資本支出的項目和/或計劃；(4)無融資計劃：目標(biāo)公司沒有進行過任何需要顯示但沒有顯示在目標(biāo)公司財務(wù)紀(jì)錄上的融資安排；(5)無遺漏披露債權(quán)債務(wù)：到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)書面披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有拖欠任何在正常情況下應(yīng)償還的債務(wù)，也沒有(以原始債權(quán)人或受讓人身份)被拖欠任何無法收回的債務(wù)。任何時間如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在任何股份出讓方未向股份受讓方書面披露之債務(wù)及其他應(yīng)付款，股份出讓方須無條件負責(zé)解決。如對目標(biāo)公司或其未來股東造成任何損失，股份出讓方須即時、無條件予以全額賠償；(6)承擔(dān)股份轉(zhuǎn)讓前的未披露債務(wù)、或有債務(wù)和損失：股份出讓方已經(jīng)書面披露給股份受讓方的，其與目標(biāo)公司的另一方股東即中國移動在本協(xié)議生效以前形成的債務(wù)均由股份出讓方或/和中國移動負責(zé)償還，并不能以任何形式涉及股份受讓方。股份出讓方同意如果出現(xiàn)了任何由于股份轉(zhuǎn)讓之前債務(wù)引起的追討和申訴，由此給目標(biāo)公司或其未來股東造成的任何損失，股份出讓方需即時、無條件予以全額賠償;(7)無重大責(zé)任和義務(wù)：到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有承擔(dān)任何其他重大責(zé)任或義務(wù)。3.資產(chǎn)方面(1)資產(chǎn)的完整性：到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司財務(wù)紀(jì)錄上顯示的所有資產(chǎn)包括全部目標(biāo)公司所擁有的資產(chǎn)和權(quán)益；(2)資產(chǎn)權(quán)利無瑕疵：到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司是所有財務(wù)紀(jì)錄上顯示的資產(chǎn)的絕對的、惟一的所有人，其上沒有設(shè)置任何留置權(quán)、抵押權(quán)和/或任何其他類似權(quán)利。為確保目標(biāo)公司對該等財產(chǎn)的權(quán)益，目標(biāo)公司已經(jīng)簽定/填寫了一切必要的文件、合同、協(xié)議、表格，支付了一切中國法律要求的費用、款項、開支和對價，并辦理了一切必要的登記、備案、審批和許可手續(xù)；(3)資產(chǎn)的占有性：到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司財務(wù)紀(jì)錄上顯示的資產(chǎn)都是在目標(biāo)公司的掌握和控制中；(4)無非法股權(quán)性投資：目標(biāo)公司沒有持有任何不具有法人資格的合伙或企業(yè)或單位的股權(quán)或權(quán)益；(5)無遺漏境外分支機構(gòu)和資產(chǎn)：目標(biāo)公司在中國境內(nèi)外沒有任何分支機構(gòu)，在境外也沒有任何財產(chǎn)，但已經(jīng)書面披露的除外；(6)資產(chǎn)的良好性：到本協(xié)議訂立之日，目標(biāo)公司財務(wù)紀(jì)錄上顯示的所有資產(chǎn)都處于良好使用狀況下，并可以不經(jīng)任何修理、改變和/或替換，即可正常使用。4.保險方面(1)購買必要的保險：目標(biāo)公司購買了一切中國法律要求的必要保險；(2)保險是充分的：目標(biāo)公司購買的保險已經(jīng)充分地承保了目標(biāo)公司所擁有的財產(chǎn)可能出現(xiàn)的相應(yīng)的風(fēng)險和責(zé)任；(3)保險費已經(jīng)支付：目標(biāo)公司所有現(xiàn)行有效的保險單項下應(yīng)付的保險費用都已經(jīng)按時完全支付，該等保險單項下的有關(guān)條件已經(jīng)按時完全履行。前述保險單項下并無任何應(yīng)該由目標(biāo)公司履行，但尚未履行的義務(wù)和責(zé)任；(4)保險條款合理：目標(biāo)公司所購買的一切保險單中不存在任何不合理的條款和/或約定，也不存在任何超出正常費率的保險金支付要求或限制；(5)無索賠發(fā)生：在前述保險單項下，保險和被保險人之間不存在任何未決的索賠，也不存在任何第三人根據(jù)該等保險單對目標(biāo)公司的索賠；(6)無索賠事故和情況：除已經(jīng)明確披露的之外，到本協(xié)議簽訂之日，不存在任何可以使目標(biāo)公司有權(quán)根據(jù)前述保險單向有關(guān)保險人索賠的事實或情況，也不存在任何目標(biāo)公司需要根據(jù)有關(guān)保險單通知保險人的事項或情況。5.稅務(wù)方面(1)稅務(wù)登記備案合法：目標(biāo)公司根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定進行了一切必要的稅務(wù)登記，辦理了一切法律要求的稅務(wù)登記備案和通知手續(xù)；(2)支付稅款，無罰款：到本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司已經(jīng)按時支付了一切到期應(yīng)付的稅款、稅務(wù)罰款、罰息和收費；(3)爭取了稅務(wù)優(yōu)惠：到本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司已經(jīng)爭取到了所在國家稅務(wù)優(yōu)惠；(4)無稅務(wù)、財政、審計的爭議：到本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司沒有任何未決的與中國國家和地方稅務(wù)、財政、審計機關(guān)之間的爭議，沒有面臨任何稅務(wù)、財政、書面審計調(diào)查和訊問，也不存在任何可能會導(dǎo)致該等爭議、調(diào)查、詢問的事實和/或情況。6.重大交易方面自簽訂至交割期間：自股份出讓方與股份受讓方訂立本協(xié)議之日起至轉(zhuǎn)讓股份依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓至股份受讓方期間，股份出讓方將保證目標(biāo)公司做到：(1)不損益經(jīng)營：按照與以前同樣的商業(yè)運行模式經(jīng)營；(2)不借款經(jīng)營：不在正常的商業(yè)運行之外，進行任何借款或承擔(dān)任何責(zé)任；(3)不擴展經(jīng)營：不在正常的商業(yè)運行之外，進行任何重大交易和承擔(dān)任何責(zé)任；(4)妥善處置資產(chǎn)：不將其資產(chǎn)通過非法和不正當(dāng)程序加以處置；(5)維持良好的財務(wù)狀況：其財務(wù)狀況沒有負面變化；(6)謹(jǐn)慎支付款項：不在正常商業(yè)運行之外支付或提前支付任何款項；(7)不投資和出資：除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的之外，不進行任何其他資本性投資或出資；(8)無利潤分配：不宣布或支付任何利潤分配；(9)無提前償還債務(wù)：不會發(fā)生導(dǎo)致第三方有權(quán)要求提前償還債務(wù)的情況和事實；(10)無債權(quán)被抵銷：不會有任何債權(quán)被不合理地抵銷，并且不會訂立不合理或不正常的協(xié)議或合同；(11)妥善處置財產(chǎn)和接受服務(wù)：不會以不合理的條件而處理任何財產(chǎn)或取得服務(wù)；(12)無稅務(wù)責(zé)任：不會發(fā)生任何會導(dǎo)致涉稅法律責(zé)任的情況或事實；(13)不提高工資和福利：不會不合理地提高對任何管理人員的薪酬和/或福利待遇，也不會作出任何保證在將來提高任何管理人員的薪酬和/或福利待遇的承諾；(14)不與第三方實施股權(quán)交易：除股份受讓方之外，不與任何第三方進行有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易；(15)不提供擔(dān)保：不會提供任何超出正常商業(yè)運行需求之外的擔(dān)?；虺兄Z；并且(16)不違約：不會對任何合同和/或協(xié)議違約。7.勞務(wù)和福利待遇(1)提前終止聘用合同：除已經(jīng)書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司訂立的所有勞動合同都應(yīng)可以通過不超過90天的提前通知的方式予以終止，并不需支付任何賠償；(2)不存在勞資糾紛：除已經(jīng)書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司與其任何前雇員、管理人員或董事之間，不存在任何勞動糾紛和/或爭議；(3)遵守勞動法：目標(biāo)公司遵守了一切中國有關(guān)勞動方面的法律、法規(guī)和規(guī)定，并按時支付了一切需要支付的費用、款項、保險費和稅款。8.無另外授權(quán)除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有在正常業(yè)務(wù)之外給予第三方任何在本協(xié)議訂立之日仍然有效的授權(quán)。9.爭議和糾紛(1)無遺漏披露訴訟：除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有涉入任何訴訟、仲裁、糾紛解決程序或其他法律程序之中，也不存在任何會導(dǎo)致訴訟、仲裁、糾紛解決程序或其他法律程序的事實和/或情況；(2)未申請破產(chǎn)清算：除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有處于資不抵債的情況，也沒有自行申請或被任何第三方申請破產(chǎn)或清算；(3)資產(chǎn)無司法查封：除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)沒有被法院或其他管理機關(guān)查封、扣押、留存或成為任何類似法律程序的對象。10.目標(biāo)公司合法存續(xù)(1)依法設(shè)立：目標(biāo)公司是根據(jù)中國法律設(shè)立和存在的，具有法人資格；(2)合法存續(xù)：目標(biāo)公司從未受到任何管理和審批機關(guān)的通知，被要求關(guān)閉或停業(yè)；(3)到本協(xié)議簽訂為止，從未出現(xiàn)過任何將導(dǎo)致目標(biāo)公司的存在或法人資格被取消的事實/或情況。11.業(yè)務(wù)和經(jīng)營(1)獲得行業(yè)經(jīng)營許可：目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所必須的授權(quán)；(2)主體資格和經(jīng)營許可依法存續(xù)：目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)。到本協(xié)議簽訂之日，該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)一直有效，并不存在將導(dǎo)致該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)失效、被吊銷或不被延長的情況。本協(xié)議訂立后，目標(biāo)公司將繼續(xù)持有該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)；(3)無超越范圍經(jīng)營：目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營完全按照其營業(yè)執(zhí)照中所規(guī)定的經(jīng)營范圍進行，從未超出其經(jīng)營范圍營業(yè)；(4)無侵權(quán)經(jīng)營：目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營不會侵犯任何第三方的任何權(quán)益和權(quán)利，包括但不僅限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)和其他類似權(quán)利。12.無關(guān)聯(lián)交易除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有與其股東、董事、監(jiān)事、主要管理人員，以及與這些人員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司或機構(gòu)或家庭成員訂立任何協(xié)議/合作或有約束力的文件和安排。13.公司和高管人員無刑事責(zé)任除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的情況之外，目標(biāo)公司本身、其股東、董事、監(jiān)事、主要管理人員從未因參與經(jīng)營目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)或擔(dān)任有關(guān)職位，被認(rèn)為違反中國的法律、法規(guī)，而被追究刑事責(zé)任或成為刑事調(diào)查對象。14.陳述與保證適用于子公司上述各項陳述及聲明應(yīng)適用于目標(biāo)公司依據(jù)中國法律設(shè)立的子公司。 范例六：公司內(nèi)部出資轉(zhuǎn)讓的一般性承諾和保證 (一)出讓方的承諾和保證：1.股份權(quán)利無瑕疵：在本協(xié)議生效之日前，股份出讓方在目標(biāo)公司擁有25%的出資額及相關(guān)權(quán)益，前述出資額及相關(guān)權(quán)益在股份出讓方向股份受讓方出讓過程中不存在設(shè)定質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌阋詷?gòu)成有礙于本次出資額及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的法律障礙或類似情形。2.股份出讓的意思表示真實：股份出讓方的決策機構(gòu)已經(jīng)以書面方式?jīng)Q議并同意按人民幣萬元向股份受讓方出讓在目標(biāo)公司的25%出資額及相關(guān)權(quán)益。3.出讓方的主體資格合法：股份出讓方具備出讓本協(xié)議涉及的出資額及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的主體資格及相關(guān)的權(quán)力能力和行為能力，且簽訂并履行本協(xié)議為其真實的意思表示。4.不妨礙和阻礙股份轉(zhuǎn)讓：在本次出資額及相關(guān)權(quán)益實際轉(zhuǎn)讓過程中，股份出讓方不以任何作為或不作為的方式阻礙本次出資額及相關(guān)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，并不以前述方式阻礙目標(biāo)公司合法有效的存續(xù)。(二)股份受讓方承諾和保證：1.受讓股份的意思表示真實：股份受讓方的決策機構(gòu)已經(jīng)以書面方式?jīng)Q議并同意按人民幣萬元受讓股份出讓方在目標(biāo)公司的25%出資額及相關(guān)權(quán)益。2.受讓方主體合格：股份受讓方具備受讓本協(xié)議涉及的出資額及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的主體資格及相關(guān)的權(quán)力能力和行為能力，且簽訂并履行本協(xié)議為其真實的意思表示。3.不妨礙和阻礙股份轉(zhuǎn)讓：在本次出資額及相關(guān)權(quán)益實際轉(zhuǎn)讓過程中，股份受讓方不以任何作為或不作為的方式阻礙本次出資額及相關(guān)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，并不以前述方式阻礙目標(biāo)公司合法有效的存續(xù)。(三)陳述與保證的相關(guān)約定1.股份轉(zhuǎn)讓的損失負擔(dān)比例：在簽訂本協(xié)議前，甲乙雙方同意在自愿、平等、公正、真實的情況下書面確定：截止至年月日(轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日)目標(biāo)公司的資產(chǎn)負債狀況。除甲乙雙方書面確認(rèn)的目標(biāo)公司資產(chǎn)負債狀況外，如在轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前且在進行本次出資額及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司存在任何賬外的債權(quán)、債務(wù)并導(dǎo)致在進行本次出資額及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓過程中股份受讓方合法權(quán)益受損的，前述法律后果均由目標(biāo)公司的原出資方即股份出讓方、股份受讓方、香港FF機械設(shè)備有限公司分別按其在目標(biāo)公司中的出資比例承擔(dān)。2.高級管理人事職務(wù)：自本協(xié)議生效之日起，股份出讓方任何人員不再擔(dān)任目標(biāo)公司的任何職務(wù)，前述職務(wù)由股份受讓方委派。3.修改合同章程：在本協(xié)議報請目標(biāo)公司原審批機關(guān)批準(zhǔn)及辦理有關(guān)變更登記手續(xù)前，目標(biāo)公司的章程、合作合同等法律文件，由股份受讓方與香港FF機械設(shè)備有限公司重新簽訂或修改。4.出讓方的權(quán)利終止，受讓方行使權(quán)利：自本協(xié)議生效日起，股份出讓方原以出資方名義在目標(biāo)公司中擁有的任何權(quán)利以及應(yīng)履行的任何義務(wù)即告終止。在本協(xié)議生效之日起，股份受讓方按其經(jīng)修改后的目標(biāo)公司章程、合同規(guī)定的出資比例行使相關(guān)的權(quán)利、履行相關(guān)的義務(wù)。5.協(xié)助辦理變更手續(xù)：自本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)，目標(biāo)公司及相關(guān)各方應(yīng)全面合作、相互配合辦理報請批準(zhǔn)本協(xié)議并完成有關(guān)的變更登記手續(xù)。6.不可抗力的確定：甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中，因不可抗力的原因，致使本協(xié)議雖經(jīng)甲乙雙方各