全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法.doc

中國證券監(jiān)督管理委員會令第89號全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法已經(jīng)2013年1月18日中國證券監(jiān)督管理委員會第27次主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：郭樹清 2013年1月31日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法第一章 總 則第一條 為加強對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）的管理，明確其職權(quán)與責任，維護股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動的正常秩序，根據(jù)公司法、證券法等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的全國性證券交易場所。第三條 股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱掛牌公司）為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的統(tǒng)一監(jiān)督管理。第四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，實行自律管理。第五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當堅持公益優(yōu)先的原則，維護公開、公平、公正的市場環(huán)境，保證全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的正常運行，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)各參與人提供優(yōu)質(zhì)、高效、低成本的金融服務(wù)。第六條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，必須遵守法律、行政法規(guī)和各項規(guī)章規(guī)定，禁止欺詐、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。第七條 中國證監(jiān)會依法對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項業(yè)務(wù)活動及各參與人實行統(tǒng)一監(jiān)督管理，維護全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運行秩序，依法查處違法違規(guī)行為。第二章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能第八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能包括： （一）建立、維護和完善股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施； （二）制定和修改全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則； （三）接受并審查股票掛牌及其他相關(guān)業(yè)務(wù)申請，安排符合條件的公司股票掛牌； （四）組織、監(jiān)督股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動； （五）對主辦券商等全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)參與人進行監(jiān)管； （六）對掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人進行監(jiān)管； （七）管理和公布全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)信息； （八）中國證監(jiān)會批準的其他職能。 第九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當就股票掛牌、股票轉(zhuǎn)讓、主辦券商管理、掛牌公司管理、投資者適當性管理等依法制定基本業(yè)務(wù)規(guī)則。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定與修改基本業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會批準。制定與修改其他業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當報中國證監(jiān)會備案。第十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌新的證券品種或采用新的轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準。第十一條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當為組織公平的股票轉(zhuǎn)讓提供保障，公布股票轉(zhuǎn)讓即時行情。未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司許可，任何單位和個人不得發(fā)布、使用或傳播股票轉(zhuǎn)讓即時行情。第十二條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司收取的資金和費用應(yīng)當符合有關(guān)主管部門的規(guī)定，并優(yōu)先用于維護和完善相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當制定專項財務(wù)管理規(guī)則，并報中國證監(jiān)會備案。第十三條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當從其收取的費用中提取一定比例的金額設(shè)立風險基金。風險基金提取和使用的具體辦法，由中國證監(jiān)會另行制定。第十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)由中國證券登記結(jié)算有限責任公司負責。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當與其簽訂業(yè)務(wù)協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。第三章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的組織結(jié)構(gòu)第十五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當按照公司法等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定公司章程，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的職責劃分，建立健全內(nèi)部組織機構(gòu)，完善公司治理。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程的制定和修改，應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會批準。第十六條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的股東應(yīng)當具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件，股東持股比例應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司新增股東或原股東轉(zhuǎn)讓所持股份的，應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準。第十七條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事會、監(jiān)事會的組成及議事規(guī)則應(yīng)當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并報中國證監(jiān)會備案。第十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席及高級管理人員由中國證監(jiān)會提名，任免程序和任期遵守公司法和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程的有關(guān)規(guī)定。前款所述高級管理人員的范圍，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程規(guī)定。第十九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當根據(jù)需要設(shè)立專門委員會。各專門委員會的組成及議事規(guī)則報中國證監(jiān)會備案。第四章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的自律監(jiān)管第二十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務(wù)的證券公司稱為主辦券商。主辦券商業(yè)務(wù)包括推薦股份公司股票掛牌，對掛牌公司進行持續(xù)督導(dǎo)，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉(zhuǎn)讓提供做市服務(wù)及其他全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的業(yè)務(wù)。第二十一條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依法對股份公司股票掛牌、定向發(fā)行等申請及主辦券商推薦文件進行審查，出具審查意見。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當與符合條件的股份公司簽署掛牌協(xié)議，確定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第二十二條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當督促申請股票掛牌的股份公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人，依法履行信息披露義務(wù)，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第二十三條 掛牌公司應(yīng)當符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)掛牌條件，不符合持續(xù)掛牌條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當及時作出股票暫停或終止掛牌的決定，及時公告，并報中國證監(jiān)會備案。第二十四條 掛牌股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或證監(jiān)會批準的其他轉(zhuǎn)讓方式。第二十五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行投資者適當性管理制度。參與股票轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)當具備一定的證券投資經(jīng)驗和相應(yīng)的風險識別和承擔能力，了解熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。第二十六條 因突發(fā)性事件而影響股票轉(zhuǎn)讓的正常進行時，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以采取技術(shù)性停牌措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護股票轉(zhuǎn)讓的正常秩序，可以決定臨時停市。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司采取技術(shù)性停牌或者決定臨時停市，應(yīng)當及時報告中國證監(jiān)會。第二十七條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當建立市場監(jiān)控制度及相應(yīng)技術(shù)系統(tǒng)，配備專門市場監(jiān)察人員，依法對股票轉(zhuǎn)讓實行監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、及時制止內(nèi)幕交易、市場操縱等異常轉(zhuǎn)讓行為。對違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當及時采取自律監(jiān)管措施，并視情節(jié)輕重或根據(jù)監(jiān)管要求，及時向中國證監(jiān)會報告。第二十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當督促主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等為掛牌轉(zhuǎn)讓等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，誠實守信、勤勉盡責，嚴格履行法定職責，遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。第二十九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)當事人違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，可以依法采取自律監(jiān)管措施，并報中國證監(jiān)會備案。依法應(yīng)當由中國證監(jiān)會進行查處的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會提出查處建議。第五章 監(jiān)督管理第三十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會報告股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會議和其他重要會議的會議紀要，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運行情況，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管職責履行情況、日常工作動態(tài)以及中國證監(jiān)會要求報告的其他信息。 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的其他報告義務(wù)，比照執(zhí)行證券交易所管理有關(guān)規(guī)定。第三十一條 中國證監(jiān)會有權(quán)要求全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對其章程和業(yè)務(wù)規(guī)則進行修改。第三十二條 中國證監(jiān)會依法對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進行監(jiān)管，開展定期、不定期的現(xiàn)場檢查，并對其履職和運營情況進行評估和考核。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，在監(jiān)管工作中不履行職責，或者不履行本辦法規(guī)定的